招商局地产控股股份有限公司
第六届董事会2008年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：根据2008年12月1日签署的关于ELITE TRADE INVESTMENTS LIMITED100%股权的《股份出售和购买协议》，买方将于该协议签署之日起16个工作日在满足双方约定的生效条件后支付首期转让款，届时本公司将予以披露，敬请投资者留意。
招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会2008年第四次临时会议通知于2008年12月1日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2008年12月5日，会议如期以通讯方式举行，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议经通讯表决以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售子公司ELITE TRADE INVESTMENTS LIMITED100%股权的议案》，同意公司间接控制的子公司HEIGHTEN HOLDINGS LIMITED与ADF PHOENIX IV LIMITED签署的《股份出售和购买协议》，将HEIGHTEN HOLDINGS LIMITED持有的子公司ELITE TRADE INVESTMENTS LIMITED的股权连同其子公司南京富城房地产开发有限公司开发的南京国际金融中心整体出售。
协议主要内容如下：
（一）交易价格
人民币162,500万元。其中ELITE100%股权转让款为人民币88,066.83万元；南京富城债权转让款人民币74,433.17万元。
（说明：交付日(自协议签署日起16个工作日内)，南京富城因开发南京国际金融中心形成的对本公司负债为74,433.17万元，因此本次交易转让协议中标的价款将包括股权及债权的转让款。）
（二）支付方式
1、股权转让首期款：交付日支付相当于人民币72,500万元的港币。
2、股权转让余款人民币15,566.83万元和全部债权转让款74,433.17万元，支付方式如下：
1）余款自交付日起三年内付清，利息按年利率5.346%计算。
2）或自交付日起满三年，ADF可选择延期最多不超过12个月内支付余款，延长期间利息按年利率13.823%计算，且双方同意最后1年借款期间内计算利息的基数为未偿还借款本金加上该借款在前三年的利息之和。
（三）协议的生效条件
根据上述协议，在12月4日前，本公司董事会可以决定是否批准该协议；如果卖方未能在16天内满足所有交付条件，买方可选择免除未能满足的交付条件而成交，或终止转让协议。
（四）交易定价依据
交易标的系由本公司子公司瑞嘉投资实业有限公司设立的管理公司，截至2008年11月15日，评估前，公司资产总额3,902.98万元，负债总额0.15万元，净资产3,902.83万元；经中通诚资产评估有限公司评估后，公司资产总额87,998.84万元，负债总额0.15万元，净资产87,998.69万元。净资产增值84,095.86万元系长期投资增值形成，即为其子公司南京富城开发的南京国际金融中心大厦增值。中通诚资产评估有限公司为此出具了中通评报字〔2008〕194号资产评估报告，交易定价参考资产评估值由双方协商确定。
本次交易的其他相关内容见本公司于2008年12月3日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《重大交易进展公告》。
南京国际金融中心是公司重要的开发项目之一，出售该项目是实现公司整体经营战略的重要措施。本次交易将为公司2008年度经营业绩作出较大贡献并带来大额现金流，经初步测算，本次交易将产生的收益约人民币5亿元。交易完成后，公司资产负债结构将得到进一步优化。
特此公告。
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ八年十二月五日