天津海泰科技发展股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
暨关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年12月1日以书面形式向全体董、监事发出了召开第六届董事会第八次会议的通知，并于2008年12月8日召开了第六届董事会第八次会议，本次会议采取传真方式进行并做出决议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事参与审议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨川先生主持，董事李华茂先生回避表决，其他各位董事对议案进行了表决并一致审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于转让控股子公司天津华鼎置业有限公司股权的议案》。
（一）交易概述
同意与高银地产控股有限公司签订股权转让框架协议及以此为基础的系列股权转让协议，将公司所持有的控股子公司天津华鼎置业有限公司（以下简称“华鼎公司”）100％股权分两步以共计39,000万元的价格转让给高银地产控股有限公司或其指定的控股子公司，具体情况如下:
第一阶段：双方签署股权转让框架协议同时签署第一阶段股权转让协议，转让51.28％的华鼎公司股权。
第二阶段：双方签署第二阶段股权转让协议，一次性转让华鼎公司剩余股权。
双方在每阶段签署的股权转让协议中约定股权转让比例、转让价格、付款方式及工商变更登记的办理。
第一阶段股权转让协议中，公司以人民币20,000万元的价格向高银地产控股有限公司的控股子公司广东高银房地产有限公司转让所持有的华鼎公司51.28%的股权。
协议双方同意，虽然两个阶段之标的股权转让系分别进行并独立签订股权转让协议，但两阶段转让系按同一整体计划安排的，彼此不可分割，任何一方均不得单方部分终止该整体计划安排，直至标的股权转让全部完成。
本次交易不构成关联交易，不涉及可能产生同业竞争的情况，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
（二）交易对方基本情况
股权转让框架协议交易对方情况：
名称：高银地产控股有限公司
注册办事处：香港中环金融街8号国际金融中心二期22楼
董事会主席兼行政总裁：潘苏通
高银地产控股有限公司系一家根据香港特别行政区法律合法设立并存续且在香港联合交易所挂牌上市的股份有限公司。
第一阶段股权转让协议交易对方情况：
名称：广东高银房地产有限公司
住所：韶关市南郊五公里松日科技城二楼
法定代表人：许家辉
注册资本：肆仟玖佰玖拾伍万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：投资酒店娱乐业、会议中心、房地产项目。
（三）交易标的基本情况
名称：天津华鼎置业有限公司
住所：华苑产业区物华道2号B座527室
法定代表人：李华茂
注册资本：壹亿元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发（以资质证书许可为准、有效期至2009年2月28日）；商品房销售；建筑材料、五金、交电批发兼零售。
截至2007年12月31日，天津华鼎置业有限公司帐面资产总额为人民币300,562,269.69元，负债总额为人民币222,854,412.25元，净资产为人民币77,707,857.44元。2007年度无营业收入，净利润为-17,943,779.20元。
截至2008年11月30日，天津华鼎置业有限公司帐面资产总额为人民币356,105,429.9元，负债总额为人民币258,807,421.96元，净资产为人民币97,298,007.94元。2008年1－11月份无营业收入，净利润为-162,449.93元。
（四）股权转让框架协议主要内容
1、股权转让价格及付款方式
经双方协商确定，华鼎公司100％股权转让价格为39,000万元。双方在本框架协议约定的时间内完成两个阶段的股权转让，并分别签署股权转让协议，在股权转让协议中具体约定每个阶段股权转让的比例、转让价格及付款方式。
2、第一阶段股权转让之先决条件
协议双方同意，在完成第一阶段股权转让之前须满足下述的先决条件：
（1）协议双方获得各自的股东大会之有效批准（根据各自的公司章程或者对双方各自有管辖权的交易所之规定，如有需要）；
（2）高银地产满意其对标的股权、华鼎公司、标的地块及标的经营权的尽职调查结果；
（3）获得相关政府部门之有效批准(如有需要)。
3、违约条款
（1）除非本协议另有规定，协议双方中任何一方违反本协议的任何规定，即构成违约；守约方有权要求违约方立即采取充分、有效和及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（3）本协议签署生效，且协议双方已按本协议约定顺利完成华鼎公司第一阶段股权转让后，因协议任何一方原因致使双方未能在2009年6月20日或之前签署华鼎公司剩余股权的转让协议，自2009年6月21日起，每迟延一日，违约方须向守约方支付相当于本协议约定的剩余股权转让价格万分之四的违约金，违约金的赔付直至标的股权转让工商变更登记办理完毕之日为止。
（五）第一阶段股权转让协议主要内容
1、交易标的
公司持有的华鼎公司51.28％股权。
2、交易双方
甲方：天津海泰科技发展股份有限公司
乙方：广东高银房地产有限公司
3、股权转让价格
协议双方确定，本次标的股权之转让价格为人民币20,000万元。
4、股权转让价款的支付方式
本协议签订之日起两个工作日内，乙方将全部股权转让价款人民币20,000万元付至甲方指定帐户。
5、标的股权之交割
（1）在甲方收到乙方缴付的全部标的股权转让价款之同时，甲、乙双方须签署所有关于标的股权转让之工商变更登记的相关文件并及时启动标的股权转让之工商变更登记等相关手续。
（2）目标公司标的股权工商变更登记完成即视为标的股权交割完毕。
6、违约责任
（1）本协议签订后，甲、乙双方应当按本协议约定履行本方义务，违约方应当赔偿因违反本协议约定给守约方造成的损失，赔偿数额应不低于本协议适当履行时守约方预期可获得的利益。
（2）一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（3）若乙方未按本协议约定按期、足额支付股权转让款，则每延迟付款一日，须向甲方承担延迟付款部分按每日万分之四计算的违约金，直至乙方向甲方足额支付股权转让款为止。迟延超过15日，甲方有权解除本协议，乙方需向甲方赔偿2000万元人民币。
（4）若乙方已按本协议约定按期、足额地向甲方支付了股权转让款，因甲方原因导致本协议项下标的股权转让未能在45天之内完成工商变更登记，则每延迟一日，甲方须向乙方承担本协议项下标的股权转让价款按每日万分之四计算的违约金，直至完成工商变更登记为止。迟延超过15日，乙方有权解除本协议，甲方需无条件向乙方退还标的股权转让款，并向乙方赔偿2000万元人民币。
（六）交易定价依据
本次交易参照华鼎公司财务状况及交易双方协商结果作为交易定价依据。
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响
该交易第一阶段股权转让预计使公司本期利润增加约2,000万元，现金增加20,000万元。本次交易有利于公司在目前的市场环境下降低经营风险，充实运营资金，为公司已有工业地产项目的开发建设提供充分的资金保证。
公司董事会提请股东大会授权董事会按照股权转让框架协议实施第二阶段股权转让的具体事宜，本议案需经股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》
2008年第二次临时股东大会的通知附后。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月十日
附件：
天津海泰科技发展股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2008年12月25日召开公司2008年度第二次临时股东大会，会议初步安排如下：
一、会议召开时间：2008年12月25日上午10：00
二、会议召开地点：天津海泰科技发展股份有限公司会议室
三、会议召开方式：现场召开
四、会议审议事项：
审议《关于转让控股子公司天津华鼎置业有限公司股权的议案》
五、股权登记日：2008年12月18日
六、出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2008年12月19日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到公司金融证券部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证；法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人受权委托书、出席人身份证进行登记。
八、其他事项
1、会期半天，出席会议的股东交通及食宿自理。
2、联系方式：
联系单位：天津海泰科技发展股份有限公司金融证券部
地址：天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座11层
电话：022—85689999转8604、8606 传真：022—85689868
联系人：季学强、李瑞文、张猛
天津海泰科技发展股份有限公司2008年第二次临时股东大会登记表
截止2008年 月 日，我(单位)个人持有天津海泰科技发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2008年第二次临时股东大会。
出席人姓名： 股东账户：
股东名称(盖章)：
二○○八年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天津海泰科技发展股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，有效期 天。
委托人姓名/名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期：二○○八年 月 日