深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届董事局第二十四次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2008年12月5日在深圳市南山区科技园高新技术北区海王工业城公司会议室召开第四届董事局第二十四次会议。会议应到董事9名，亲自出席会议董事8名，委托表决董事1名。公司董事张思民先生、张锋先生、刘占军先生、于琳女士、沈大凯先生，独立董事张文周先生、黎拯民先生、章顺文先生亲自出席会议。独立董事果德安先生因公出差未能亲自出席本次会议，委托独立董事章顺文先生代为出席并表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了如下议案：
一、 审议通过了关于控股子公司海王药业收购同爱厂房关联交易的议案；
同意控股子公司深圳海王药业有限公司与深圳海王童爱制药有限公司签订关于同爱厂房的资产转让协议，以4,700万元的价格收购同爱厂房，并提请公司股东大会审议批准（详见本公司今日刊登的《关于控股子公司海王药业收购同爱厂房关联交易的公告》）。
该议案表决情况：该议案由7名非关联董事表决通过，7票同意，0票反对，0票弃权。在审议本议案的过程中，关联董事张思民先生及张锋先生回避了表决。
二、审议通过了关于清收应收款项的议案；
为确保公司资金安全，董事局将加大清收应收款项的力度，确保在2008年12月底前完成对5家主要欠款单位应收款项的清收工作（截止2008年10月31日5家欠款单位欠款余额合计29,932万元）。同时,公司董事局进一步明确本次应收款项清收工作的第一责任人为董事局主席张思民先生，相关责任人为总经理刘占军先生、财务总监沈大凯先生。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了深圳市海王生物工程股份有限公司资金管理暂行规定；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于修订董事局议事规则的议案。
同意公司董事局根据公司章程及章程修正案，修订董事局议事规则第四章第三十四条及第八章七十六条。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了关于选举董事局专业委员会委员的议案；
鉴于公司董事局成员已由11人调整为9人，并且公司董事局专业委员会成员发生变动，选举张思民先生为公司第四届董事局战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，选举刘占军先生为第四届董事局审计与预算委员会委员及提名委员会委员。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于聘任董事局秘书的议案。
鉴于公司董事局秘书职责代行人沈大凯先生，已获得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格，公司董事局决定正式聘任沈大凯先生（沈大凯先生个人简历详见附件）为公司第四届董事局秘书，任期至2010年8月31日止。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于召开2008年度第4次临时股东大会的议案（详见本公司今日刊登的《关于召开2008年度第4次临时股东大会的通知》）。
上述第一项议案须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2008年12月8日
附件：沈大凯先生个人简历
沈大凯先生，男，1965年出生，会计师。毕业于洛阳工学院工业企业财务会计专业，目前正在攻读EMBA课程。曾任广东仪表有限公司材料会计、成本会计，深圳弥基电子有限公司财务部经理，深圳赛格三星股份有限公司经营管理部财务处总账会计、财务主管、SAPR3项目财务小组组长，本公司财务部级经理兼证券事务代表、财务中心副总监，深圳市海王健康科技有限公司副总经理。现任本公司董事、财务总监，深圳海王药业有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董事，深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司监事、山东海王银河医药有限公司监事等职务。自2008年6月26日起，开始代行公司第四届董事局秘书职责。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-046
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于控股子公司海王药业收购
同爱厂房关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:
本次公司控股子公司深圳海王药业有限公司拟收购的同爱厂房目前尚处于抵押担保状态（深圳海王童爱制药有限公司已将同爱厂房抵押给交通银行深圳市分行，为深圳海王集团股份有限公司5000万元贷款提供抵押担保，抵押期限至海王集团清偿完所有借款时止）。海王童爱计划在本协议签订并生效后45日内完成同爱厂房抵押担保的解除工作。海王药业将在协议签署生效且同爱厂房解除抵押担保后分期支付收购款项。如海王童爱在协议签订并生效后45日内不能解除同爱厂房的抵押担保，则本次有关同爱厂房的资产转让协议自动终止。
本次公司控股子公司海王药业收购同爱厂房关联交易的议案尚须提交公司股东大会审议批准。
释义:
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王药业：深圳海王药业有限公司（本公司控股企业）
海王集团：深圳海王集团股份有限公司
海王童爱：深圳海王童爱制药有限公司（海王集团控股企业）
同爱厂房：海王童爱位于深圳市南山区北环路第五工业园区的同爱动力楼、同爱立体库、同爱联系楼和同爱制剂楼的土地使用权及地上建筑物
资产转让协议：本公司控股子公司海王药业2008年12月5日与海王童爱签订的关于同爱厂房的资产转让协议
一、 关联交易基本情况简介
海王童爱的同爱厂房，位于深圳市南山区北环路第五工业园区海王工业城内，长期无偿提供给本公司控股子公司海王药业使用。为保证海王药业目前生产和未来扩大再生产的需要，并使公司资产清晰完整，本公司拟同意控股子公司海王药业收购同爱厂房。
经协商，本公司控股子公司海王药业与海王童爱签订资产转让协议，拟收购同爱厂房，收购价格为人民币4,700万元。海王药业将采用分期付款的方式支付收购价款：首期款人民币2,700万元，在协议签署生效且同爱厂房解除抵押担保后30日内支付；第二期款人民币2,000万元，在首期款支付后180日内支付。本次收购完成后，公司将直接拥有同爱厂房的产权。
由于海王童爱是海王集团控股的企业，而海王集团为本公司的大股东，上述交易构成关联交易。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事局前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事局审议。2008年12月5日海王生物在深圳市南山区科技园高新技术北区海王工业城公司会议室召开第四届董事局第24次会议，审议通过了《关于控股子公司海王药业收购同爱厂房关联交易的议案》。会议应到董事9名，亲自出席会议董事8名，委托表决董事1名。本议案由7名非关联董事审议通过，2名关联董事（董事张思民先生、张锋先生）回避了表决。公司独立董事认为本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 交易双方介绍
1、海王药业
海王药业全称为深圳海王药业有限公司，系本公司控股子公司（本公司直接持有海王药业95%股权，通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有海王药业5%股权）。海王药业法定代表人：张思民；注册资本：7,000万元；注册地址：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城；经营范围：生产经营海产品系列的保健滋补食品及饮料、海洋药物原料、制剂、药物片剂、胶囊剂、冲剂、冻干粉针剂、注射用水（β-内酰胺类药品除外）
经审计，截至2007年12月31日，海王药业总资产34,222万元，总负债24,812万元，净资产9,410万元；2007年度实现营业收入15,945万元，营业利润3,565万元，净利润3,212万元。
2、海王童爱
海王童爱全称为深圳海王童爱制药有限公司，系本公司大股东海王集团控股的企业。海王童爱法定代表人：张思民；注册资本：16,520万元；注册地址：深圳市南山区海王大厦24层；经营范围：生产经营药物片剂、颗粒剂。
经审计，截至2007年12月31日，海王童爱总资产5,620万元，总负债 2,955万元，净资产2,665万元；2007年度无营业收入，营业利润为-94.56万元，净利润为-94.56万元。
三、标的物基本情况介绍
同爱厂房位于深圳市南山区北环路第五工业园区，由同爱动力楼、同爱立体库、同爱联系楼和同爱制剂楼的土地使用权及地上建筑物组成。房地产证号：深房地字第4000077171号，土地用途：工业用地，使用年限:30年(从1992年10月18日至2022年10月18日止),总建筑面积：11,450平方米。
为支持上市公司发展，多年来海王童爱一直将同爱厂房无偿提供给海王药业使用。目前，同爱厂房资产状况良好并处于正常使用状态。截止本报告披露日，同爱厂房尚处于抵押状态（海王童爱将同爱厂房抵押给交通银行深圳市分行，为海王集团5000万元贷款提供抵押担保，抵押期限至海王集团清偿完所有借款时止）， 海王童爱计划在本协议签订生效后45日内完成同爱厂房抵押担保的解除工作。
经北京国友大正资产评估有限公司（具有证券从业资格）评估，同爱厂房在评估基准日2008年6月30日的评估值为4,699.24万元。本次同爱厂房的评估价值与其在2008年6月30日的账面净值 2,378.88万元相比，增值2,320.36万元，评估增值率约为97.54%，评估增值的主要原因是自1992年以来国内房地产价格整体呈上升趋势。本次评估采用的评估方法为市场法，采用市场法的原因及具体计算过程如下：
（一）采用市场法的原因
因本次评估对象同爱厂房位于深圳市成熟工业区内，市场交易活跃，交易价格公开，相关资料易于取得，为能更好的反映评估对象的投资价值，使评估的结果符合深圳市房地产整体价格走势等因素，本次评估最终采用市场法进行评估。
（二）市场法计算过程
1、计算过程
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，在深圳市高新技术产业园区同一供求圈内经筛选选取高发科技园厂房、南山科技园北区厂房、科技园麻雀岭厂房三个房地产交易案例。见表1、表2。
表1：交易实例调查情况表
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表2：条件因素说明表
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2、比较因素的选择
根据影响房地产价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、交易时间、区域因素、个别因素等四个修正因素，详见表3。
表3：比较因素条件指数表
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（1）交易情况修正：评估对象为正常交易。案例一、二、三为正常交易与待估房地产相同所以无需修正。
（2）交易时间修正：案例一、三交易时间与评估基准日接近无需修正；案例一交易时间在2007年6月与待估房地产相比稍差，所以减2分。
（3）区域因素修正
交通条件共分六档。一般为中间，较好、好、很好每档加2分，稍差、差每档减2分。因案例一、二、三与待估房地产相比略好，故加2分。
繁华程度共分六档。一般为中间，较好、好、很好每档加2分，稍差、差每档减2分。因案例一、二、三与待估房地产相比略好，故加2分。
基础设施都相同，所以无需修正。
环境质量都相同，所以无需修正。
（4）个别因素修正
设备装修共分六档。一般为中间，较豪华、豪华、很豪华每档加2分，稍差、差每档减2分。因待估房地产二、三楼为毛坯，正在装修，案例一、案例二已完成普通装修，所以加6分；案例三与待估房地产相比略好，所以加8分。
临街状况共分六档。一般为中间，较好、好、很好每档加2分，稍差、差每档减2分。案例一、二、三临街情况与待估房地产相比稍好，所以各加2分。
环境状况因案例一、二、三与待估房地产基本相同，所以无需修正。
3、 比准价格和委估房地产价格的测算，见表4。
表4：实例修正比准价格分析计算表
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对三个实例的比准价格，采用简单算术平均法得出待估房地产单价：
委估房地产单价=∑房地产比准价格÷n
=（3977+4078+4085）÷3
=4046（元/平米）
委估房地产评估值=单位价值×面积
=4046×8697
= 35,188,062.00（元）
取整为35,188,000元
根据上述方法测算其余几个房产的价值，评估值如下：
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四、 协议主要内容和定价政策
1、协议主要内容
①收购方式：
海王童爱将同爱厂房转让予海王药业。转让后海王药业将直接拥有同爱厂房的产权。
②价款及支付方式：
经协议双方协商同意，同爱厂房的转让价款按照同爱厂房经评估的价值,确定为人民币 4,700万元。
首期款人民币2,700万元，在协议签署生效且同爱厂房解除抵押担保后30日内支付；第二期款人民币 2,000万元，在首期款支付后180日内支付。
③税费及利润分配约定：
协议双方各自承担因资产转让协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
双方同意同爱厂房2008年12月31日前的风险与收益全部由海王童爱享有，2008年12月31日后的风险与收益全部由海王药业享有。
④资产过户：
协议双方依照资产转让协议规定的条件和方式，由海王童爱一次性向海王药业转让目标资产，此项转让尚需获得双方相应的权力机构批准。
首期转让款支付后60日内，协议双方将共同办理目标资产的过户手续。
⑤协议生效时间
资产转让协议经海王药业及海王童爱法定代表人或授权代表签字、盖章，并经双方有权机构批准后生效。
⑥协议自动终止条款
如海王童爱在协议签订并生效后45日内，不能解除同爱厂房的抵押担保，则本资产转让协议自动终止，双方互不承担违约责任。
2、定价政策
经协议双方协商同意，本次资产转让价款按照同爱厂房经评估的价值人民币 4,699.24万元，确定为 4,700万元。
3、资金安排
海王药业将使用其自有资金支付本次资产转让相关款项。
五、 其他涉及事项安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、 本次关联交易的目的及对公司的影响
海王童爱的同爱厂房，位于深圳市南山区北环路第五工业园区海王工业城内，多年来一直长期无偿提供给海王药业使用。为确保海王药业目前生产和未来扩大再生产的需要，使公司资产清晰完整，海王药业与海王童爱签订资产转让协议,拟收购同爱厂房。本次交易完成后，海王药业将直接拥有同爱厂房的产权，上市公司资产的清晰度和完整性将得以提高,独立性也将进一步增强。
本次交易对公司合并报表范围及当期损益产生的影响：本次交易完成后，海王药业固定资产规模将会相应增加,并按照规定每年计提约319万元的固定资产折旧。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
2008年12月8日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-047
深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见
深圳市海王生物工程股份有限公司（简称“公司”）第四届董事局第二十四次会议于2008年12月5日召开，会议审议通过了《关于控股子公司海王药业收购同爱厂房关联交易的议案》。作为独立董事我们依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
（一）由于本次交易的对方深圳海王童爱制药有限公司，为大股东深圳海王集团股份有限公司控制的企业，本次资产收购行为属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次董事局该就关联交易议案进行表决时，与深圳海王集团股份有限公司及深圳海王童爱制药有限公司有关联关系的董事回避了表决。
（二）本次交易涉及资产的价值已经具有证券从业资格的评估机构及房地产评估资格的评估机构进行了评估，并出具评估报告。本次交易公平、公开、透明，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（三）本次交易可以使公司资产更加清晰完整，并且有助于维护和巩固公司的长期竞争能力，促进公司未来规范运作和可持续性发展，符合上市公司的利益。
有鉴于此，我们同意公司控股子公司深圳海王药业有限公司收购同爱厂房的交易，并提请公司股东大会审议批准。
独立董事： 张文周、黎拯民、果德安、章顺文
2008年12月8日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-048
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2008年度第4次临时股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年12月26日（星期五）上午9:30-11:30
2.召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
3.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
4.召开方式：本次股东大会以现场会议的形式召开
5.出席对象：
（1）截止2008年12月19日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
（1）审议《关于控股子公司海王英特龙与葛兰素史克共同投资设立合资企业的议案》(详见本公司2008年11月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告，及本公司今日在巨潮网站公布的《2008年度第4次临时股东大会会议资料》)；
（2）审议《关于控股子公司海王药业收购同爱厂房关联交易的议案》(详见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告，及在巨潮网站上公布的《2008年度第4次临时股东大会会议资料》)。
三、会议登记方法
1.登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2.登记时间：2008年12月22日～25日上午9:30-11:30,下午13:30-16:30，12月26日开会前半小时。
3.登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室
四、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：沈大凯、 慕凌霞、 王云雷
邮编：518057
2.会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
五、授权委托书（详见附件）
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2008年12月8日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2008年度第4次临时股东大会并代为行使表决权。
本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2008年度第4次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
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委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
| 序号 | 参照案例 | 区位 | 用途 | 单价 | 成交日期 | 交易情况 |
| 1 | 高发科技园 | 侨城北路 | 工业厂房 | 4300 | 2008.6 | 正常 |
| 2 | 科技园北区厂房 | 科苑北路 | 工业厂房 | 4409 | 2008.5 | 正常 |
| 3 | 科技园麻雀岭厂房 | 科苑北路 | 工业厂房 | 4500 | 2008.7 | 正常 |
| 项目 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
| 成交价格 | 4300元/平方米 | 4409元/平方米 | 4500元/平方米 |
| 交易时间 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交易情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 区域因素 | 100/102 | 100/102 | 100/102 |
| 个别因素 | 100/106 | 100/106 | 100/108 |
| 比准价格（修正后价格） | 3977元/平米 | 4078元/平米 | 4085元/平米 |
| 名称 | 评估值(万元) |
| 同爱动力楼 | 556.56 |
| 同爱立体库 | 298.00 |
| 同爱联系楼 | 325.88 |
| 同爱制剂楼 | 3,518.80 |
| 合计 | 4,699.24 |
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于控股子公司海王英特龙与葛兰素史克共同投资设立合资企业的议案》 | |||
| 2 | 《关于控股子公司海王药业收购同爱厂房关联交易的议案》 |