泰豪科技股份有限公司第三届董事会第三十一次临时会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司第三届董事会第三十一次临时会议于2008年12月8日以通讯方式召开。本次会议从11月28日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成决议如下：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购济南吉美乐电源技术有限公司的议案》
济南吉美乐电源技术有限公司（以下简称“吉美乐电源公司”）系本公司控股子公司山东吉美乐有限公司（以下简称“山东吉美乐公司”）的全资子公司，成立于1993年3月，注册资本1000万元，注册地为济南市高新区天辰大街603号，法定代表人魏海峰，公司主要从事电源设备新技术开发及技术服务，汽油、柴油发电机组生产、制造等。
为强化子公司管理和发展，本公司董事会同意收购山东吉美乐公司持有的吉美乐电源公司100%股权。山东天元同泰会计师事务所有限公司对吉美乐电源公司截至2008年9月30日的财务情况进行了审计，相关财务数据为：总资产61,438,943.28元，负债33,143,987.35元，净资产28,294,955.93元。截至2007年12月31日，吉美乐电源公司营业收入为23,353,176.07元，净利润为4,285,111.77元。
经山东吉美乐公司股东会审议，占山东吉美乐公司100%股权比例通过：同意将持有的吉美乐电源公司100%股权转让给本公司，并将吉美乐电源公司累计未分配利润12,894,935.17元向股东进行利润分配。利润分配后吉美乐电源公司的净资产为15,400,020.76元，本公司以吉美乐电源公司利润分配后的净资产为基础，用自有资金受让吉美乐电源公司1000万元股权，交易金额共计15,400,020.76元。收购完成后，吉美乐电源公司将成为本公司的全资子公司。本次收购是基于公司产业发展的需要，将有利于完善公司军工产业专业化管理，做大做强军用电源产业，提高市场竞争力。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对全资子公司深圳市清华泰豪智能科技有限公司增资及名称变更的议案》
深圳市清华泰豪智能科技有限公司（以下简称“深圳泰豪”）成立于2001年8月16日，系本公司全资子公司，注册资本2000万元，注册地址为深圳市南山区科技创业服务中心第二孵化基地1102室，法定代表人孔祥川，公司主要从事智能电气产品、计算机软件的技术开发、销售及技术服务。
根据公司发展需要，公司董事会同意以1000万元现金对深圳泰豪进行增资，并对其公司名称、注册地址、法定代表人和经营范围作如下变更：
公司名称变更为：泰豪科技产业发展有限公司
注册地址变更为：深圳市宝安区观澜环观南路高新区泰豪工业园
法定代表人变更为：杨骏
经营范围变更为：创业投资、产权投资、股权投资、证券投资，受托资产管理，产权经纪服务，企业投资、管理咨询服务。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司对衡阳泰豪置业有限公司增资的议案》
衡阳泰豪置业有限公司（以下简称“置业公司”）系本公司控股子公司衡阳泰豪通信车辆有限公司（以下简称“通信公司”）的全资子公司，注册资本1000万元，注册地址为衡阳市衡祁路74号，法定代表人匡华，公司主要从事房地产开发经营、物业管理（以上凭资质经营）；金属材料、建筑材料、五金的销售。
通信公司将位于衡阳市蒸湘区衡祁路74号的两宗总面积110333.5平方米的土地及附着房产作为投资，投入至置业公司进行房地产开发并对其进行增资。经湖南茗荃土地评估有限公司对该地块进行评估，以2008年11月10日为估价基准日，该地块总价值5077.72万元（包括附着房屋333.38万元）。通信公司将土地房产价值中的2000万元对置业公司注册资本进行增资，其余3077.72万元计入资本公积。
增资完成后置业公司的注册资本为3000万元，仍为通信公司的全资子公司。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为全资子公司江西泰豪特种电机有限公司提供担保的议案》
江西泰豪特种电机有限公司（以下简称“泰豪特电”）系本公司全资子公司，注册资本5000万元，法定代表人吴明宝，公司主要从事发电机设备、水轮发电机组及成套设备等产品的生产和销售。截至2007年12月31日该公司经审计的总资产132,752,559.50元，资产负债率55.56%,实现主营业务收入57,119,308.42元，净利润4,585,033.17元。
为支持泰豪特电的经营发展，本公司同意为泰豪特电向中国银行高安市支行申请1000万元人民币贸易融资提供连带责任担保，期限一年。
截止日前，本公司累计对外担保39875万元，其中为控股子公司及其关联单位担保的金额为29875万元，无逾期担保和违规担保。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于成立战略委员会和提名委员会的议案》
为贯彻落实证监会和证监局开展公司专项治理活动，整改公司治理中存在的问题，进一步完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》关于建立董事会专门委员会的相关规定，结合公司具体情况，公司董事会同意成立战略委员会和提名委员会两个董事会专门委员会：
1、战略委员会由陆致成、张宇宙、曾亨炎（独立董事）3人组成，陆致成为委员会召集人。战略委员会下设办公室，挂靠产业发展部。
2、提名委员会由周钟山（独立董事）、黄代放、王芸（独立董事）3人组成，周钟山为委员会召集人。提名委员会下设办公室，挂靠人力资源部。
本届委员会任期与本届董事会任期一致。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司于2008年5月7日以2007年末总股本196,330,410股为基数，用资本公积金按每10股转增5股的比例向股权登记日登记在册的全体股东转增股本。同时根据中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件精神，公司应在章程中明确现金分红政策，并注意保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会同意对公司章程相关条款作如下修改：
公司章程第一章第六条“公司注册资本为人民币196,330,410元。”修改为：“公司注册资本为人民币294,495,615元。”
公司章程第三章第十九条“公司股份总数为196,330,410股，全部为普通股。”修改为“公司股份总数为294,495,615股，全部为普通股。”
公司章程第八章第一百五十五条“公司股东大会对利润分配做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内实施。”修改为“公司应保持连续稳定的分配政策。公司股东大会对利润分配做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内实施。公司进行再融资业务时，最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
该议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2008年12月27日（周六）上午9:30时，在南昌国家高新开发区泰豪军工大厦召开公司2008年第一次临时股东大会现场会议。会议相关事项如下：
（一）会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间： 2008年12月27日(周六)上午9：30
3、现场会议地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
4、会议方式：现场投票方式
（二）会议议题
1、审议《关于修改公司章程的议案》
2、审议《关于为江西特种电机股份有限公司提供担保的议案》
（上述议案2已经公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过，决议公告刊登在2008年3月29日的《中国证券报》和《上海证券报》。）
（三）会议出席对象
1、截止2008年12月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权参加本次股东大会。
2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。
（四）出席会议登记办法
1、登记手续
符合上述条件的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账卡、代理人身份证办理登记手续；符合上述条件的法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可信函或传真方式登记。
2、登记时间
2008年12月24日、25日上午8：30-12：00，下午13：00-17：30
3、联系方式
登记地点：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦B座五楼
邮编：330096
联系人：杨洁芸
电话：（0791）8110590
传真：（0791）8112387
4、注意事项
会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月八日
附件： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席泰豪科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
委托人名称（盖章/签名）：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效