股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 华立科技

股票代码： 600097

收购人名称： 上海远洋渔业有限公司

收购人住所： 上海市江浦路10号

通讯地址： 上海市共青路448号

二〇〇八年七月十五日

重要声明

收购人董事会及全体董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在浙江华立科技股份有限公司中拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江华立科技股份有限公司拥有权益；

3、收购人上海远洋渔业有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

4、截至目前，本次上海远洋渔业有限公司以其持有的上海开创远洋渔业有限公司100%的股权与浙江华立科技股份有限公司进行重大资产置换，并以置换差额认购浙江华立科技股份有限公司本次发行的全部股份之交易，已经获得了上海市国有资产监督管理机构的批准、浙江华立科技股份有限公司董事会及股东大会审议通过，并已获得中国证监会对本次收购无异议，并豁免收购人的要约收购义务。

5、本次收购前，收购人不持有华立科技任何权益；本次收购中，收购人上海远洋渔业有限公司拟以上海开创远洋渔业有限公司100％股权认购华立科技向其非公开发行的87,148,012股股份并置换价值15,642.78万元的华立科技全部资产和负债；本次收购后，收购人持有的华立科技股权比例将达到43.02%。因此，本次收购触发要约收购义务，上海远洋渔业有限公司已向中国证监会申请豁免要约收购义务并获得豁免。

6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本资料

收购人名称：上海远洋渔业有限公司

注册地：上海市江浦路10号

法定代表人：汤期庆

注册资本：人民币贰亿伍仟万元整

注册号码：3100001050120

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

税务登记证号码：310110132201293

股东名称：上海水产（集团）总公司

通讯地址：上海市共青路448号

联系电话：021-65686677（总机）

传真：021-65672792

二、收购人单一股东的有关情况

水产集团是集渔业捕捞、国际贸易、水产批发、食品加工于一体的大型国有企业，注册资本5亿元，集团拥有下属39家全资、控股和参股企业。该公司以远洋渔业为主力业态，在海外12个国家和地区投资建立18家合资合作企业或代表处，形成了外向型经济格局，并获得上海市政府颁发的“走出去”贡献奖和“走出去”企业领头羊光荣称号，是上海市跨国经营20强企业之一，2005年已通过ISO9001：2000质量管理体系认证。

截至2007年末，水产集团远洋渔业年捕捞产量超过15万吨，约占中国远洋捕捞总量的20%，远洋渔业总产量、总产值位居全国同行业第二位。

远洋捕捞作为水产集团的重点业务，2007年上海远洋渔业收入占水产集团总的业务收入的比重为90%，除上海远洋渔业资产及业务外，水产集团其他几块业务的发展情况如下：

1、水产贸易市场开发

水产集团下属水产贸易市场开发主要为上海东方国际水产市场的投资和管理，与上海远洋渔业及其下属公司不存在关联交易。

2、都市渔业

水产集团都市渔业业务主要为东方渔人码头项目开发建设，目前该项目正处于建设阶段，为休闲渔业和商业地产相结合的现代渔业项目，预计在2010年上海世博会前完成外部形象工程建设，之后再陆续完成内部建设。

3、其他业务

水产集团其他业务板块下属公司多为辅助性、历史遗留的企业，无实质性经营。

三、收购人的主要业务、股权结构及财务情况

（一）收购人主要业务概况

上海远洋渔业主营公海捕捞业务，捕捞作业区域涉及太平洋、大西洋和印度洋等海域。经过二十多年的发展，上海远洋渔业已经建成中国最大的一支大洋性捕捞船队和其它过洋性捕捞船队，公司现拥有大型拖网加工船5艘、大型金枪鱼围网船6艘及小型过洋作业渔船和运输船及其他船舶等。

2007年，上海远洋渔业实现捕捞产量约15万吨。经天职会计师事务所审计，2007年，上海远洋渔业主营业务收入113,422.97万元，归属于母公司所有者的净利润11,695.30万元。2007年末公司总资产212,874.07万元，所有者权益合计为57,281.58万元，其中归属于母公司所有者权益51,937.13万元。

（二）收购人股权结构及控制关系

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（三）收购人最近三年简要财务情况

上海远洋渔业最近三年主要财务信息如下：             单位：元

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注：上述2007年度财务数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计，2005年、2006年财务数据未经审计。

四、收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人高管介绍

上海远洋渔业董事及其主要负责人的基本资料如下表所示：

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上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

截至本报告书出具之日，收购人及其下属公司未持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

为彻底改善华立科技资产质量，增强上市公司持续盈利能力，上海远洋渔业以其拥有的开创远洋100%股权与华立科技原有全部资产和负债进行置换，并以置换差额认购华立科技本次非公开发行的全部股份。本次交易完成后，上海远洋渔业将成为华立科技第一大股东，华立科技原有盈利能力较弱的资产连同负债将整体剥离出上市公司，同时上海远洋渔业下属优质大洋性捕捞资产整体注入，将上市公司打造成为具有较强国际竞争实力的远洋捕捞蓝筹上市公司。

(下转C15版)

收购人、上海远洋渔业、本公司	指	上海远洋渔业有限公司，为本次华立科技新增股份的购买方和出售资产的收购方
华立科技、上市公司	指	在上海证券交易所上市的浙江华立科技股份有限公司，证券代码600097
开创远洋	指	上海开创远洋渔业有限公司
本报告书	指	浙江华立科技股份有限公司收购报告书
本次非公开发行	指	华立科技向上海远洋渔业发行87,148,012股股份
本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产置换及发行股份购买资产	指	上海远洋渔业有限公司拟以其拥有的优质远洋捕捞资产和业务（即开创远洋100%股权）与华立科技原有全部资产和负债进行置换，同时上海远洋渔业有限公司以置入资产与置出资产的置换差额认购华立科技向其非公开发行的股份
本次收购	指	上海远洋渔业以其拥有的开创远洋100%股权与华立科技原有全部资产和负债进行置换，同时上海远洋渔业以置换差额认购华立科技向其非公开发行的87,148,012股股份，占发行后华立科技股份总数的比例为43.02%
拟注入资产	指	上海远洋渔业合法拥有且具备较强盈利能力的大洋性捕捞资产和业务，即开创远洋100%的股权
水产集团	指	上海水产（集团）总公司，为上海远洋渔业的单一股东
华立产业集团	指	华立产业集团有限公司，为华立科技第一大股东
远洋渔业（捕捞）	指	指一国公民、法人和其他组织到公海和他国管辖海域从事海洋捕捞以及与之配套的加工、补给和产品运输等渔业活动。远洋渔业（捕捞）包括大洋性渔业（捕捞）和过洋性渔业（捕捞）。
大洋性渔业（捕捞）	指	通常在远离陆地的公海以及200海里专属经济区外围作业，单次作业时间长，船舶吨位大，设备先进程度高，捕获金枪鱼等经济价值高的鱼类。

过洋性渔业（捕捞）	指	在他国近海或经济区进行捕捞作业，不具备远离陆地作业能力，设备配备简易。使用延绳钓、曳绳钓、小型拖网等捕获鱿鱼、乌贼等软体鱼类。
中国、国家	指	中华人民共和国
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》、《重组办法》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《收购管理办法》	指	2006年7月31日颁布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）
财务顾问	指	申银万国证券股份有限公司
法律顾问	指	国浩律师集团（上海）事务所
元	指	人民币元

上海远洋渔业有限公司控制及关联公司                                                             单位：万元
公司名称	主营业务	注册资本	本公司合计持股比例（%）	2007年营业收入	2007年营业利润	备注
上海开创远洋渔业有限公司	远洋捕捞	41,000.000	100	57,680	9,230
上海金汇远洋渔业有限公司	远洋捕捞	5,000.000	100	16,237	4,146	2007年12月31日全部大洋性捕捞资产及业务已转入开创远洋
上海蒂尔远洋渔业有限公司	远洋捕捞等	12,386.000	100	13,158	6,449	主要从事业务量日趋萎缩的过洋性捕捞业务。2007年利润较大的原因是公司海外项目拉斯总部本年度歇业关闭，确认清算收益4742万元
上海菱海水产经贸有限公司	水产品加工及销售	1,000.00	51*	6,585	1
上海宇洋船员劳务有限公司	劳务输出	50.00	100	24	-154
广州菱山水产有限公司	水产品加工销售等	1,600.00	53.5*	19,977	1,377	从事水产品加工销售业务
上海东方渔人码头投资开发有限公司	房地产开发	58,000.0	40			尚处于投资开发阶段
上海中心水产品批发交易市场	水产品批发	1,775.00	100	1,314	-197
上海中水水产有限公司	水产品批发	15,000.00	100	4,111	-3,785
上海水产集团龙门水产营销中心	水产品批发	5,311.00	100	6,422	-106

上海水产集团香港分公司	贸易	980万（美元）	100	216	390
上海信融投资有限公司	投资	8,000.00	100	226	11
上海水产养殖公司	水产养殖	338.00	100	34	-45	待关闭
上海海佳企业发展有限公司	餐饮服务	2,234.00	100	555	32
上海水产劳务有限公司	劳保服务	50.00	100	56	0
上海华利船舶工程有限公司	船舶维修	1,058.00	100	2,160	32
上海水产物资站	水上加油服务	2,186.00	100	145	-476
上海海灵水产养殖有限公司	水产养殖	1,000.00	91	89	-114	待关闭
*注：该股权比例为上海远洋渔业与水产集团下属其他关联企业合并持有。

项 目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
资产总额	2,128,740,708.69	1,744,854,647.37	1,254,580,468.31
负债总额	1,555,924,929.84	1,285,454,689.42	921,413,271.88
净资产	572,815,778.85	459,399,957.95	309,226,117.37
项目	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	1,134,229,654.35	1,045,432,099.35	863,083,140.02
营业利润	137,637,578.79	69,791,321.46	34,038,129.00
利润总额	126,284,839.90	64,789,036.21	46,157,852.00
净利润	126,185,723.21	65,173,996.58	47,213,448.30
资产负债率	73.09%	73.67%	73.44%
净资产收益率	22.03%	14.19%	15.27%

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
汤期庆	310109195510013273	董事长	中国	中国	无
朱建忠	310108195502171216	副董事长	中国	中国	无
周劲望	310105195805092030	董事、总经理	中国	中国	无
山起鹏	310103194902190030	董事	中国	中国	无
徐明华	310110195501065050	董事	中国	中国	无
吴鸿成	310107194908153236	监事	中国	中国	无