浙江华立科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）

(上接C13版)

合并资产负债表

单位：元

科目	2008.4.30	2007.12.31	2006.12.31
流动资产
货币资金	23,780,704.57	16,042,083.43	2,698,864.20
应收账款		19,976,472.00	9,711,661.24
预付款项	40,491,926.48	13,113,631.24	6,759,505.44
其他应收款	8,885,887.38	22,800,513.14	4,415,334.69
买入返售金融资产
存货	178,680,576.00	93,837,002.14	55,734,640.38
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	251,839,094.43	165,769,701.95	79,320,005.95
非流动资产
固定资产	521,346,597.71	543,842,895.48	359,894,448.33
在建工程	68,873,018.21	52,029,587.28
非流动资产合计	590,219,615.92	595,872,482.76	359,894,448.33
资产总计	842,058,710.34	761,642,184.71	439,214,454.28
流动负债
短期借款	100,000,000.00
应付账款	93,385,170.97	74,245,941.50	5,751,793.57
预收款项	22,809,789.44	1,175,032.00	16,928,428.08
应付职工薪酬	1,860,174.64	5,074,261.98	4,204,124.91
应交税费	1,258,929.76	48,082.79	1,896.98
其他应付款	168,084,801.87	175,541,675.68	355,122,225.99
流动负债合计	387,398,866.68	256,084,993.95	382,008,469.53
非流动负债
非流动负债合计
负债合计	387,398,866.68	256,084,993.95	382,008,469.53
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本)	410,000,000.00	410,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	365,230.00	365,230.00
盈余公积	16,432,478.27	16,432,478.27	7,205,984.75
一般风险准备
未分配利润	30,134,241.02	78,759,482.49
外币报表折算差额	-2,272,105.63
归属于母公司所有者权益合计	454,659,843.66	505,557,190.76	57,205,984.75
所有者权益合计	454,659,843.66	505,557,190.76	57,205,984.75
负债及所有者权益合计	842,058,710.34	761,642,184.71	439,214,454.28

假设2007年对开创远洋注入的资产（主要为金枪鱼捕捞船只）在2006年1月1日即属于公司，则公司的模拟合并资产负债表如下：

模拟合并资产负债表

单位：元

项目	2007年12月31日		2006年12月31日
	模拟前	模拟后	模拟前	模拟后
货币资金	16,042,083.43	16,042,083.43	2,698,864.20	2,698,864.20
应收账款	19,976,472.00	19,976,472.00	9,711,661.24	11,735,405.17
预付账款	13,113,631.24	13,113,631.24	6,759,505.44	10,365,691.64
其他应收款	22,800,513.14	22,800,513.14	4,415,334.69	9,394,310.41
存货	93,837,002.14	93,837,002.14	55,734,640.38	73,354,611.38
流动资产合计	165,769,701.95	165,769,701.95	79,320,005.95	107,548,882.80
固定资产	543,842,895.48	543,842,895.48	359,894,448.33	466,775,064.42
在建工程	52,029,587.28	52,029,587.28		758,067.11
非流动资产合计	595,872,482.76	595,872,482.76	359,894,448.33	467,533,131.53
资产总计	761,642,184.71	761,642,184.71	439,214,454.28	575,082,014.33
应付账款	74,245,941.50	74,245,941.50	5,751,793.57	12,025,072.28
预收账款	1,175,032.00	1,175,032.00	16,928,428.08	16,928,428.08
应付职工薪酬	5,074,261.98	5,074,261.98	4,204,124.91	4,204,124.91
应交税费	48,082.79	48,082.79	1,896.98	1,896.98
其他应付款	175,541,675.68	175,541,675.68	355,122,225.99	484,716,507.33
流动负债合计	256,084,993.95	256,084,993.95	382,008,469.53	517,876,029.58
负债合计	256,084,993.95	256,084,993.95	382,008,469.53	517,876,029.58
实收资本	410,000,000.00	410,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	365,230.00	365,230.00
盈余公积	16,432,478.27	16,432,478.27	7,205,984.75	7,205,984.75
未分配利润	78,759,482.49	78,759,482.49
归属于母公司所有者权益合计	505,557,190.76	505,557,190.76	57,205,984.75	57,205,984.75
所有者权益合计	505,557,190.76	505,557,190.76	57,205,984.75	57,205,984.75
负债及所有者权益合计	761,642,184.71	761,642,184.71	439,214,454.28	575,082,014.33

二、本次拟购买资产的经营状况

经天职国际会计师事务所审计的本次拟认购资产最近两年一期的合并利润及利润分配表如下：

合并利润表

单位：元

项目	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、营业总收入	119,187,134.72	581,309,179.56	532,488,851.46
其中:营业收入	119,187,134.72	581,309,179.56	532,488,851.46
二、营业总成本	84,776,859.23	493,282,203.55	460,363,429.18
其中:营业成本	66,113,289.72	293,936,616.85	268,620,833.72
销售费用	12,612,720.60	190,670,698.79	184,474,881.05
管理费用	4,591,888.53	7,861,707.30	6,491,338.18
财务费用	1,458,960.38	813,180.61	776,376.23
资产减值损失
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	34,410,275.49	88,026,976.01	72,125,422.28
加:营业外收入		9,000.00
减：营业外支出		50,000.00	65,574.80
其中:非流动资产处置损失			65,574.80
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	34,410,275.49	87,985,976.01	72,059,847.48
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	34,410,275.49	87,985,976.01	72,059,847.48
其中:被合并方在合并前实现的净利润		-4,278,959.16
归属于母公司所有者的净利润	34,410,275.49	87,985,976.01	72,059,847.48
少数股东损益
六、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

假设2007年对开创远洋注入的资产（主要为金枪鱼捕捞船只）在2006年1月1日即属于公司，则公司的模拟合并利润表如下：

模拟合并利润表

单位：元

项目	2007年		2006年
	模拟前	模拟后	模拟前	模拟后
一、营业总收入	581,309,179.56	740,483,498.58	532,488,851.46	696,479,830.76
其中：营业收入	581,309,179.56	740,483,498.58	532,488,851.46	696,479,830.76
二、营业总成本	493,282,203.55	603,680,300.31	460,363,429.18	575,660,194.98
其中：营业成本	293,936,616.85	392,713,410.47	268,620,833.72	378,349,638.57
销售费用	190,670,698.79	197,054,103.24	184,474,881.05	184,487,905.05
管理费用	7,861,707.30	13,086,871.56	6,491,338.18	12,046,275.13
财务费用	813,180.61	825,915.04	776,376.23	776,376.23
三、营业利润	88,026,976.01	136,803,198.27	72,125,422.28	120,819,635.78
加：营业外收入	9,000.00	9,000.00
减：营业外支出	50,000.00	50,000.00	65,574.80	65,574.80
四、利润总额	87,985,976.01	136,762,198.27	72,059,847.48	120,754,060.98
五、净利润	87,985,976.01	136,762,198.27	72,059,847.48	120,754,060.98

第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料

假定《发行股票购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2006年1月1日已经存在，同时假定2007年通过重大资产重组将金枪鱼捕捞业务注入开创远洋的行为在2006年1月1日已经发生，且在2006年1月1日至2007年12月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据华立科技认购资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近两年一期的备考财务资料如下：

一、本公司最近两年一期备考财务状况

经天职国际会计师事务所审计的本次交易模拟实施后本公司最近两年一期备考合并资产负债表数据如下：

备考合并资产负债表

单位：元

资产	合并
	2008 年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产
货币资金	23,780,704.57	16,042,083.43	2,698,864.20
预付款项	40,491,926.48	13,113,631.24	10,365,691.64
其他应收款	8,885,887.38	22,800,513.14	9,394,310.41
买入返售金融资产
存货	178,680,576.00	93,837,002.14	73,354,611.38
流动资产合计	251,839,094.43	165,769,701.95	107,548,882.80
非流动资产
固定资产	521,346,597.71	543,842,895.48	466,775,064.42
在建工程	68,873,018.21	52,029,587.28	758,067.11
商誉	442,656,100.00	442,656,100.00	442,656,100.00
非流动资产合计	1,032,875,715.92	1,038,528,582.76	910,189,231.53
资产总计	1,284,714,810.35	1,204,298,284.71	1,017,738,114.33
流动负债
短期借款	100,000,000.00
应付账款	93,385,170.97	74,245,941.50	12,025,072.28
预收款项	22,809,789.44	1,175,032.00	16,928,428.08
应付职工薪酬	1,860,174.64	5,074,261.98	4,204,124.91
应交税费	1,258,929.76	48,082.79	1,896.98
其他应付款	168,084,801.87	175,541,675.68	484,716,507.33
流动负债合计	387,398,866.68	256,084,993.95	517,876,029.58
非流动负债
非流动负债合计
负债合计	387,398,866.68	256,084,993.95	517,876,029.58
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本)
资本公积
归属于母公司所有者权益合计	897,315,943.67	948,213,290.76	499,862,084.75
少数股东权益
所有者权益合计	897,315,943.67	948,213,290.76	499,862,084.75
负债及所有者权益合计	1,284,714,810.35	1,204,298,284.71	1,017,738,114.33

二、本公司最近两年一期备考经营状况

经天职国际会计师事务所审计的本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并利润表数据如下：

备考合并利润表

单位：元

项目	合并
	2008年1-4月	2007年度	2006年度
一、营业总收入	119,187,134.72	740,483,498.58	696,479,830.76
其中:营业收入	119,187,134.72	740,483,498.58	696,479,830.76
二、营业总成本	84,776,859.23	603,667,565.88	575,660,194.98
其中:营业成本	66,113,289.72	392,713,410.47	378,349,638.57
销售费用	12,612,720.60	197,054,103.24	184,487,905.05
管理费用	4,591,888.53	13,086,871.56	12,046,275.13
财务费用	1,458,960.38	813,180.61	776,376.23
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	34,410,275.49	136,815,932.70	120,819,635.78
加:营业外收入		9,000.00
减：营业外支出		50,000.00	65,574.80
其中:非流动资产处置损失			65,574.80
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	34,410,275.49	136,774,932.70	120,754,060.98
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	34,410,275.49	136,774,932.70	120,754,060.98
归属于母公司所有者的净利润	34,410,275.49	136,774,932.70	120,754,060.98
少数股东损益
六、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

第三节 本次交易有关的盈利预测

一、盈利预测编制假设

1、我国股份制企业的有关法律、法规、政策无重大变化。

2、公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。

3、公司生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变化不利影响。

4、国家现行利率、汇率无重大改变。

5、公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策不变。

6、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

7、本公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批。

二、备考盈利预测报表

单位：万元

项目	2007年度已审实现数	2008年度预测数			2009年度预测数
		1-4月份已审数	5-12月份预测数	2008年度预测数
一、营业收入	74,048.35	11,918.71	80,986.12	92,904.83	108,727.86
减：营业成本	39,271.34	6,611.33	47,674.22	54,285.55	64,323.53
营业税金及附加
销售费用	19,705.41	1,261.27	18,928.50	20,189.77	22,225.50
管理费用	1,308.69	459.19	1,160.62	1,619.81	1,849.46
财务费用	81.32	145.90	1,573.22	1,719.12	1,710.00
资产减值损失
加：公允价值变动净收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的收入
二、营业利润	13,681.59	3,441.02	11,649.56	15,090.58	18,619.37
加：营业外收入	0.90
减：营业外支出	5.00
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额	13,677.49	3,441.02	11,649.56	15,090.58	18,619.37
减：所得税费用
四、净利润	13,677.49	3,441.02	11,649.56	15,090.58	18,619.37

第十三章 同业竞争与关联交易

第一节 同业竞争

一、本次交易前的同业竞争问题

本次交易前，华立科技与其原大股东及关联方之间不存在同业竞争。

二、本次交易后的同业竞争问题

本次交易完成后，上市公司与新控股股东及关联方之间也将不存在同业竞争，具体如下：

目前，水产集团与远洋捕捞有关的业务全部集中在其全资子公司上海远洋渔业，除此之外水产集团其他子公司不存在远洋捕捞业务。而在上海远洋渔业现有资产和业务框架内，本次未注入上市公司的各子公司与开创远洋之间所从事的大洋性捕捞业务具有本质差异。本次上海远洋渔业未注入上市公司的控股子公司业务情况为：

1、上海金汇远洋渔业有限公司

上海金汇远洋渔业有限公司为上海远洋全资子公司，上海远洋渔业董事会2007－0005号决议决定将金汇远洋经营管理的金汇1号、金汇2号、金汇3号、金汇6号、金汇7号五艘金枪鱼围网捕捞船（全部大洋性捕捞资产和业务）已于2007年12月31日前调拨至开创远洋，金汇远洋未来不再从事远洋捕捞业务，并计划将金汇远洋进行清算注销。

2、上海蒂尔远洋渔业有限公司

上海蒂尔远洋渔业有限公司及其下属子公司主要从事过洋性捕捞业务及与之配套的鱼货加工、销售等，而开创远洋主要从事大洋性捕捞业务，这两种捕捞业务在作业方式、作业区域、捕捞品种、销售途径以及终端市场等方面具有明显差异，具体说明如下：

按照行业通常划分标准，远洋渔业包括大洋性渔业和过洋性渔业。大洋性渔业通常在远离陆地的公海以及200海里专属经济区外围作业，单次作业时间长，船舶吨位大，设备先进程度高，捕获物经济价值高；过洋性渔业是我国特有的一种业务类型，自上世纪80年代中后期开始，由于我国沿海资源衰退严重，以捕捞为主业的公司将船舶和人员输送到以东南亚、非洲、南美洲为主的一些地区，在这些地区的沿海开展捕捞业务。过洋性渔业是在特定时期，为解决我国渔业公司生存问题而出现的，因此其发展存在先天不足。首先是船舶、设备陈旧，更新缓慢；其次，过洋性渔业的管理机构、人员、船舶孤悬海外，管理难度大；再次，过洋性渔业的捕获物通常为近海生物，资源储量有限，容易出现资源衰竭，缺乏大规模商业开发的价值。由于上述先天缺陷，我国过洋性渔业已经处于衰退过程。

大洋性渔业和过洋性渔业二者在捕捞对象、作业区域、目标市场、捕捞设备、技术含量和市场目标等方面均具有明显区分，具体比较如下：

A、捕捞对象不同

行业	捕捞对象
大洋性渔业	竹荚鱼、金枪鱼（以鲣鱼、黄鳍金枪鱼为主）
过洋性渔业	鱿鱼、乌贼等软体鱼类

B、作业区域不同

行业	作业区域
大洋性渔业	智利外海、中西太平洋水域的国际公海或其他国家200海里专属经济区，也可凭许可证进入他国近海海域进行捕捞作业
过洋性渔业	毛里塔尼亚、摩洛哥、乌拉圭、阿根廷等国家，凭入渔许可证或中外渔业合作协议在他国近海或经济区进行捕捞作业

C、目标市场不同

行业	目标市场国家（地区）
大洋性渔业	竹荚鱼市场分布在非洲、南亚及东欧。金枪鱼市场在欧洲、美国等发达国家
过洋性渔业	市场主要在沿岸国，部分产品运回国内销售

D、捕捞设备不同

行业	捕捞设备
大洋性渔业	大型船舶，续航力高，抗风浪能力强，仓储量大，船舶马力大，航速高，各种设备配备齐全。使用大型中层拖网、大型上层围网等捕捞网具，网具科技含量高，目前国内无法生产
过洋性渔业	小型船舶，不具备远离陆地作业能力，设备配备简易。使用延绳钓、曳绳钓、小型拖网等捕捞工具，网具简单，设备价格低

E、捕捞技术含量不同

行业	捕捞技术含量
大洋性渔业	现代化网具、通导设备、助渔助航设备，产品生产流程规范化、程序化
过洋性渔业	网具、通讯导航设备技术含量比较落后，产品生产流程简单

综上，开创远洋从事的大洋性渔业与蒂尔远洋及其下属公司从事的过洋性渔业存在明显差异，在捕捞对象、作业区域、目标市场、捕捞设备等方面明显不同，故这两种远洋捕捞业务之间不构成同业竞争关系。

此外，蒂尔远洋公司从事的过洋性渔业技术相对落后，船只设备老化，且过洋渔业资源正不断衰退，加上世界各国对近海资源保护措施的不断加强，蒂尔远洋的过洋性渔业处于萎缩之中。2005年至2007年蒂尔远洋下属从事远洋捕捞业务的主要子公司相关业务情况如下：

（1）毛里塔尼亚代表处

毛里塔尼亚代表处（简称“毛塔项目”）下属船只已大部分老化，船只平均船龄在20年以上，绝大部分已经或即将处于报废阶段，根据所在国的相关政策规定，船只进行更新的可能性不大。所以毛塔项目仅处于维持阶段，无发展前景。

（2）摩洛哥代表处

摩洛哥代表处受所在国不断加强渔业资源保护政策的限制，船只生产作业天数受严重影响，且目前船只大部分已老化，已有半数左右的船只达到报废期限，其余船只也将于未来两年内陆续达到报废期限，且船只更新的可能性不大，该项目无发展前景。

（3）上海金优远洋渔业有限公司

上海金优远洋渔业有限公司（简称“金优远洋”）主要从事鱿鱼垂钓业务，成立至今一直处于亏损状态，金优远洋及其下属公司最近三年的经营情况如下：（单位：万元）

公司	2005年			2006年			2007年
	捕捞量 （吨）	主营收入	净利润	捕捞量 （吨）	主营收入	净利润	捕捞量 （吨）	主营收入	净利润
金优远洋	6,589.00	5,046.34	-1,063.36	11,095.47	8,588.51	-1,177.94	9,028.00	9,355.77	-1,686.00
斐济办事机构	1,598.17	3,565.24	162.67	1,948.23	4,067.64	-347.78	1,880.00	3,260.15	181.00
海上渔业有限会社（日本）	652.01	2,727.15	511.27	516.90	2,176.14	-452.22	1,049.44	4,340.47	-1,315.85
阿根廷强华公司	--	3,201.14	878.78	5,609.33	3,011.73	-685.22	7,530.41	3,227.22	-428.56

3、上海宇洋劳务有限责任公司

该公司主要从事海外船员的劳务招聘、培训等业务，与开创远洋捕捞业务不存在同业竞争。

4、广州菱山水产经贸有限公司

该公司主营水产批发销售，与开创远洋捕捞业务不存在同业竞争。

5、上海菱海水产经贸有限公司

该公司主营水产批发销售，与开创远洋捕捞业务不存在同业竞争。

综上，本次交易完成后，上市公司与其控股股东上海远洋渔业及其关联方之间将不存在同业竞争。

此外，为进一步避免和消除未来上市公司控股股东及其关联方侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，水产集团、上海远洋渔业还出具了有关避免同业竞争的承诺函，承诺：水产集团、上海远洋渔业及所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对华立科技及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对华立科技及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（三）中介机构意见

独立财务顾问认为：“本次交易后，华立科技与上海远洋渔业及其关联方之间将不存在同业竞争；同时，水产集团、上海远洋渔业为进一步确保避免同业竞争而出具相关承诺及相关措施将彻底解决未来可能存在的同业竞争，因此，独立财务顾问认为华立科技与水产集团及上海远洋渔业不存在同业竞争。”

本次交易的法律顾问认为：“本次交易完成后，在水产集团和远洋渔业关于避免同业竞争事项的《承诺函》得以严格履行的情形下，公司与远洋渔业及其关联方将不存在同业竞争，未来的同业竞争风险能够得到有效避免。”

第二节 关联交易

一、本次交易前的关联交易

本次交易前，华立科技与上海远洋渔业及其关联方之间不存在关联交易。

二、本次交易后增加的关联交易

根据天职国际会计师事务所出具的天职沪审字[2008]第710号备考《审计报告》，假定本次交易已于2006年初完成的情况下，华立科技最近两年一期模拟的关联交易及定价情况如下：

1、母公司及实际控制人

关联方名称	注册资本	注册地	经济性质或类型	组织机构代码	经营范围	与本公司 关系	法定 代表人
上海（水产）集团总公司	50,000.00 万元	上海市	国有独资	3100001001108	公海渔业捕捞等	实际 控制人	汤期庆
上海远洋渔业有限公司	25,000.00 万元	上海市	国有法人	3100001050120	海洋捕捞、 海淡水养殖等	母公司	汤期庆

2、其他关联方关系的性质

关联方名称	与本公司关系
上海（水产）集团总公司香港分公司	受同一公司控制
上海远洋渔业有限公司美国分公司	受同一公司控制
上海金汇远洋渔业有限公司	受同一公司控制
上海宇洋船员劳务有限公司	受同一公司控制

3、关联方交易情况

(1)支付利息

单位：元

关联方	2008年1-4月		2007年		2006年
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
上海水产(集团)总公司	1,168,762.61	79.63	981,745.99	75.64	122,692.15	100
上海远洋渔业有限公司			316,200.00	24.36

(2)购买股权

单位：元

关联方	2008年1-4月		2007年		2006年
	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
上海远洋渔业有限公司			58,436,800.00	100

(3)担保

2008年3月31日，上海水产（集团）总公司为本公司100,000,000.00元的银行借款提供保证，保证期间自2008年3月31日至2010年3月30日。

4、关联方应收应付款项余额

单位：元

	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
应收账款(元)：
上海远洋渔业有限公司		19,628,226.96	5,372,070.91
其他应收款(元)：
上海水产（集团）总公司香港分公司		4,106,018.58
上海金汇远洋渔业有限公司		2,509,267.82	1,136,151.35
其他应付款(元)：
上海水产（集团）总公司香港分公司			39,678.16
上海远洋渔业有限公司	124,119,030.61	127,501,378.43	431,307,638.67
上海水产（集团）总公司	26,630,007.65	33,361,734.74	17,052,152.26
上海远洋渔业有限公司美国分公司			30,136,082.48
上海宇洋船员劳务有限公司		163,587.40
上海金汇远洋渔业有限公司	9,601,216.85	10,018,720.70

综上，模拟本次交易后本公司与关联方之间，除少部分关联资金往来外，未曾发生过大额关联交易。

本次交易完成后，为规范未来上海远洋渔业及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，水产集团、上海远洋渔业出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺对于不可避免的关联交易，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，履行合法程序，并及时、详细地进行信息披露。

三、中介机构意见

独立财务顾问认为：根据华立科技现有的公司制度和有关规定，以及拟采取的措施和出具的有关承诺，华立科技本次重大资产重组后所产生的关联交易与未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次重大资产置换及发行股份购买资产关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。

本次交易的法律顾问认为：“本次交易是基于市场公平的原则，采取协议形式进行，其交易价格以置出资产和置入资产的评估价值为基准，履行了现阶段必需的批准及授权程序，并履行了相应的公告、报告等信息披露义务。”

第十四章 资金占用及关联担保情况

第一节 资金、资产占用情况

本次交易前，本公司不存在被大股东及实际控制人违规占用资金的情况。

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的本次交易完成后的模拟备考财务报告，本次交易完成后，上市公司也不存在控股股东及其关联方资金占用的情况。

第二节 关联方担保情况

本次交易前，本公司不存在对实际控制人及其他关联企业提供担保的情况。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的本次交易完成后的模拟备考财务报告，本次交易完成后，上市公司也不存在对控股股东、实际控制人及其他关联企业提供担保的情况。

第十五章 本次交易对上市公司债务的影响

本次交易前后，上市公司及拟购买资产于2008年4月30日的资产、负债情况如下表：

项目	本次交易前	拟购买资产	本次交易后
总资产（万元）	39,322.86	84,205.87	128,471.48
总负债（万元）	21,711.44	38,739.89	38,739.89
资产负债率（%）	55.21%	46.01%	30.15%

截止2008年4月30日，上市公司负债总额21,711.44万元，资产负债率55.21%，债务结构处于合理水平；模拟本次交易后上市公司的总负债将变为38,739.89万元，该等负债均为生产经营业务产生的经营性负债，且资产负债率将进一步降至30.15%，低于上市公司原有资产负债率水平。

本次拟购买资产规模比上市公司原有规模大，导致上市公司的总负债有所增加，但由于拟购买资产的资产负债率低于上市公司原来水平，经营情况良好，因此本次交易不会对上市公司造成债务负担加重等不利影响。

本次交易完成后，上市公司将进一步优化公司负债结构，提高资产运营效率。

第十六章 最近十二个月重大交易情况

截至本报告书出具之日，本公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的行为。

第十七章 公司治理结构

本次交易前，华立科技已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会授权权限》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《关联交易内部决策制度》、《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作规定》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等。同时公司坚持股东利益为导向，注重投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。

本次交易后，上海远洋渔业将盈利能力较强的远洋捕捞资产（即开创远洋100%股权）注入上市公司，同时将公司原有电力自动化业务整体置出，公司的业务结构将发生较大变化。本公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。

一、关于股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法以及经表决通过的议案得到有效执行。

华立科技《公司章程》和《股东大会议事规则》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

本次交易完成后，公司的股权结构将发生进一步变化，华立产业集团的持股比例将由22.19%下降到12.65%，变为公司第二大股东；上海远洋渔业将直接持有公司43.02%的股权，成为公司第一大股东。上海远洋渔业将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东特别是广大中小股东的利益不受侵害。

二、关于控股股东与上市公司

《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

在实际经营运作过程中，公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促新的控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。

三、关于董事与董事会

根据《公司章程》，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。公司兼任高管的董事人员并未超过公司董事总人数的二分之一，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。

公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会授权权限》、《独立董事制度》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。

本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实《董事会战略委员会实施规则》、《董事会审计委员会实施规则》、《董事会提名委员会实施规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施规则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策。独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

本次交易完成后，公司将修改《公司章程》并扩大董事会成员数量，上海远洋渔业将按照有关法律法规通过行使股东权利向本公司提名董事候选人，将重组后上市公司主营业务相关的人员引入董事会，增强董事会在上市公司主业变更后对公司的决策能力。

本次交易完成后，华立科技将成为控股型公司，持有开创远洋100%的股权，为保持开创远洋与华立科技决策的一致性，未来开创远洋的董事会构成人员将与华立科技董事会成员保持决策人员的一致性，开创远洋与华立科技的董事会的召开将遵循时间和议案的统一——决策内容和时间的一致性。

四、关于监事与监事会

公司监事会由3名监事组成，设监事会召集人1人，其中1人为职工代表，符合相关法律规定。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，各监事能以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

本次交易完成后，本公司将严格按照公司《监事会工作议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，上海远洋渔业将通过行使股东权利向本公司提名监事候选人，从而公司监事会的构成将发生变化，将重组后上市公司主营业务相关的人员引入监事会，公司将进一步确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

本次交易完成后，华立科技将成为控股型公司，持有开创远洋100%的股权，为保持开创远洋与华立科技监督行为的一致性，未来开创远洋的监事会构成人员与华立科技监事会成员保持一致性，开创远洋与华立科技的监事会的召开将遵循时间和议案的统一——监督内容和时间的一致性。

五、关于信息披露和透明度

本公司将进一步完善《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

信息披露所遵循的主要原则为：真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，指定网站为：http://www.sse.com.cn。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或记者问等形式代替公司的正式公告。

本次交易完成后，华立科技将成为控股型公司，持有开创远洋100%的股权，为更好地实施上市公司的信息披露工作，华立科技将对开创远洋按照上市公司的信息披露要求、规范和程序进行充分的信息披露，以保护投资者的利益。

六、公司独立运作

本次交易前，华立科技与公司大股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、财务及机构上均做到完全独立。本次交易完成后，根据水产集团、上海远洋渔业出具的承诺函，水产集团及上海远洋渔业将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与水产集团和上海远洋渔业及附属公司、企业（包括水产集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

水产集团和上海远洋渔业关于“五分开”的具体承诺如下：

1、人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于水产集团和上海远洋渔业及其附属公司。

（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在水产集团和上海远洋渔业及其附属公司兼职。

（3）保证上海远洋渔业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，上海远洋渔业不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。

2、财务独立

（1）保证上市公司设置与上海远洋渔业独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，水产集团和上海远洋渔业及其附属公司不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与水产集团和上海远洋渔业及其附属公司共用一个银行账户。

（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与水产集团、上海远洋渔业机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与水产集团和上海远洋渔业及其附属公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，水产集团、上海远洋渔业不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

4、资产独立、完整

（1）保证华立科技及其子公司资产的独立完整；保证本次置入华立科技的资产权属清晰、不存在瑕疵。

（2）保证水产集团和上海远洋渔业及其附属公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

5、业务独立

（1）保证华立科技拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于水产集团和上海远洋渔业及其附属公司。

（2）保证水产集团和上海远洋渔业及其附属公司避免与华立科技及其子公司发生同业竞争。

（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少华立科技及其子公司与水产集团和上海远洋渔业及其附属公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用华立科技资金、资产的行为，并不要求华立科技及其子公司向水产集团和上海远洋渔业及其附属公司提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华立科技的重大决策事项，影响华立科技资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

七、公司内部控制制度建设情况

1、关联交易管理

在减少和规范关联交易方面，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

在关联交易的决策程序方面：公司拟进行的关联交易应由公司职能部门提出草案，草案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明；公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应依法进行信息披露。

根据《公司章程》的有关规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益。

本次交易完成后，华立科技将成为控股型公司，持有开创远洋100%的股权，公司的全资子公司——开创远洋关于关联交易的管理，将全部按照上市公司交易管理规范要求进行。

2、其他内控制度建设

为加强内部管理，公司制定了一系列的内部控制制度，涵盖了整个生产经营过程，确保各项工作有章可循，形成了较为规范的管理体系。随着国家法律法规的逐步完善和公司不断发展的需要，公司将进一步建立健全内控制度，使其能对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规的贯彻执行提供保证。

本次交易完成后，上海远洋渔业将其持有的开创远洋100%的股权资产注入上市公司，公司将根据新注入的资产及业务特点进一步完善内部控制制度，针对远洋捕捞行业的特殊性，遵循行业相关规定制定完全符合国家法律、法规及行业特殊性需要的内控制度，做到既保证公司正常经营的完整性与独立性，又保证远洋捕捞符合相关的行业管理政策。

本次交易完成后，华立科技将成为控股型公司，持有开创远洋100%的股权，公司的全资子公司——开创远洋内部控制制度的建设，将全部按照华立科技内部控制制度建设要求进行。

第十八章 关于股票买卖自查情况

根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司第五届董事会第六次会议就本次交易事项首次作出决议（即2008年5月14日）前6个月至本公司第五届董事会第七次会议公告日期间（即2008年6月28日），本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，上海远洋渔业（含其关联方）及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据登记公司的查询结果，在该期间内发现有以下买卖华立科技股票的情况：

（1）李宝珠，开创远洋董事会秘书徐晔先生岳母，于2008年4月2日—4月3日期间累计买入华立科技股票1000股，买入均价10.79元/股；该等股票于2008年5月29日－6月25日期间卖出，卖出均价13.92元/股。

（2）虞洁，开创远洋董事会秘书徐晔先生配偶，于2008年4月3日买入华立科技股票18700股，买入均价10.99元/股。

除上述外，未发现相关机构及人员在该期间有买卖华立科技挂牌交易股票的行为。对于上述股票买卖行为，开创远洋董事会秘书徐晔和股票买卖的当事人签署了相关说明文件，具体说明如下：

（1）本人并非上海远洋渔业有限公司收购重组浙江华立科技股份有限公司工作小组核心成员，上海远洋渔业有限公司与浙江华立科技股份有限公司第一大股东华立产业集团有限公司就重组浙江华立科技股份有限公司所进行的任何谈判及决策过程，本人均未参加；本人及本人家属直至浙江华立科技股份有限公司股票于2008年4月7日停牌、上海远洋渔业有限公司拟重组浙江华立科技股份有限公司成为公开信息后方才知悉该等重组事项。

（2）本人家属购买浙江华立科技股票的行为完全是在不知情的情况下进行的股票投资行为。

同时，针对上述股票买卖行为，上海远洋渔业立即进行了审慎细致地了解和调查，并对当事人和相关人员进行了询问。并根据调查情况出具了相关证明，具体证明如下：

（1）上海开创远洋渔业有限公司董事会秘书兼副总裁徐晔先生以上说明属实，其并非上海远洋渔业有限公司收购重组浙江华立科技股份有限公司工作小组核心成员，上海远洋渔业有限公司与浙江华立科技股份有限公司第一大股东华立产业集团有限公司就重组浙江华立科技股份有限公司所进行的任何谈判及决策过程，其均未参加；至浙江华立科技股份有限公司股票于2008年4月7日停牌前，其并不知晓上海远洋渔业有限公司拟重组浙江华立科技股份有限公司事宜。亦不知悉具体进展信息。

（2）在相关期间，参与和决策本次权益变动或本次重组事项的有关人员未向该等人员泄漏相关信息，未建议该等人员买卖华立科技股票。

（3）在相关期间，该等人员不知悉有关信息，其股票交易行为与本次重组事项无关。

综合上述原因，并结合本次交易的决策过程和相关人员具体的股票交易行为，本公司有理由确信，该等人员的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，不构成内幕交易或操纵市场行为。因此，本公司认为该两名买卖股票人士的有关行为不属于内幕交易。

第十九章 其他重要事项

本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第二十章 中介机构意见

第一节 法律顾问意见

本次交易的法律顾问——北京市金杜律师事务所核查后认为：

本次交易相关安排符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次交易双方具备主体资格；在取得本法律意见书所述本次交易尚需获得的授权和批准全部得到批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

第二节 独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问——海通证券股份有限公司经核查后认为：

本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规的要求、履行了必要的信息披露业务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易完成后，华立科技业务结构上转型为从事大洋性捕捞的上市公司，其经营业绩、盈利能力得到较大的改善，有利于公司未来可持续发展。

因上海远洋渔业与华立产业集团就本次重大资产重组引发的控制权转让存在默契，因此根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成关联交易，在股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联股东华立产业集团将回避表决。本次交易的交易双方通过《置换及向特定对象发行股票协议》就资产交割和盈利预测补偿、以及违约责任做出了明确、可行的约定。

本次交易公平、合理、合法，有利于华立科技和符合全体股东的长远利益。

第二十一章 中介机构联系方式

一、独立财务顾问

机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

住所：上海市广东路689号海通证券大厦

联系电话：021-23219000

传真：021-64311354

项目负责人：杨艳华

项目联系人：蔡宇峰、耿彦博、朱春生

二、法律顾问

机构名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

联系电话：010-58785200（总机）

传真：010-58785566

经办律师：徐燕、景岗、焦福刚

三、财务审计机构

（一）拟置入资产审计机构

名称：天职国际会计师事务所有限公司

负责人：陈永宏

住所：北京市海淀区东公庄西路乙19号华通大厦B座二层

联系电话：010-88018766

传真：010-88018737

经办注册会计师：胡建军、张坚

（二）拟置出资产审计机构

名称：中准会计师事务所有限公司

负责人：田雍

住所：北京海淀区首体南路22号国兴大厦四层

联系电话：0898-66518585

传真：0898-66518585

经办注册会计师：李进华、朱美荣

四、资产评估机构

（一）拟置入资产评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人：王小敏

住所：中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

联系电话：021-52402166（总机）

传真：021-62252086

经办注册资产评估师：方明、许为群

（二）拟置出资产评估机构

机构名称：北京中科华会计师事务所有限公司

法定代表人：蔡爱卿

住所：北京市海淀区苏州街78号

联系电话：(010)62520868

传真：(010)62536723

经办注册资产评估师：王祖平、朱建清

浙江华立科技股份有限公司

二○○八年十一月六日