权证代码：580023 权证简称：康美CWB1
广东康美药业股份有限公司第四届董事会2008年度第五次
临时会议决议暨召开2008年度第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东康美药业股份有限公司第四届董事会2008年度第五次临时会议的通知于2008年12月8日以书面形式和传真方式向公司全体董事、监事发出，并于2008年12月10日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于计划投资18000万元购建公司管理总部和研发中心的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
公司现处于高速发展的时期，资产规模与业务规模大幅度增长，规模的快速扩张对公司的管理水平和人才机构提出了更高的要求。但由于公司地处广东揭阳地区，在引入高素质的人才方面仍然存在劣势，也存在引入的人才尤其是高级技术及管理人才流失的可能性。随着公司的不断发展，对人才的要求越来越高，公司对高级专业技术人才和复合型人才的需求缺口将越来越大，一定程度上将制约公司销售网络的建设和市场开拓的力度。
由于受到地域的限制，公司现有的管理格局已经不利于未来全国性市场网络管理，不利于管理的及时性和有效性。
在研发方面，公司已经设立了“康美药业博士后科研工作站”；同时作为中药饮片产业化龙头企业，正在积极参与国家中药饮片生产和质量标准制订工作，需要建立一个更高层面的技术平台来支撑公司研发工作的开展，并提供优越的条件吸引中药事业研发人才，壮大企业中药饮片的优秀科研队伍。
随着近期房地产的降温，楼市价格已经出现比较大的跌幅，选择现在的时机购置物业作为公司管理总部和研发中心相对合适，可以降低投入成本。
基于以上因素，根据公司持续发展的需要，为充分发挥上市公司作用，更好地实现公司的发展战略，提升企业形象，公司董事会拟在深圳市购建公司管理总部和研发中心，具体工作由公司经营班子负责落实。
1、资金使用计划：预计投入18,000万元。
（1）在广东省深圳市福田区购置独立楼房一栋六层，面积约为7,000平方米，预计投入资金6,500万元；
（2）楼房四周围墙、公共设施及楼房外墙改造预计投入资金3,000万元；
（3）办公区域及研发中心装修预计投入资金4,500万元；
（4）应用办公系统及研发设备预计投入资金3,000万元；
（5）其他费用约1,000万元。
2、建设周期：预计12个月。
3、资金来源：企业自筹。
4、效益预测
管理总部和研发中心投入应用后，公司将逐步把战略规划管理、市场营销管理、证券事务管理、行政及人力资源管理、产品开发、中药饮片标准及基础研究等职能逐步转移进去。
在深圳地区设立公司管理总部和研发中心，将可以有效控制管理风险，保证公司未来经营业绩的稳定增长；可以全面改善和提高公司管理水平，建立起满足公司未来发展需要的管理体系，进一步形成更加有效的控制约束机制；可以及时掌握和分析各种市场信息，发现和发掘优质投资项目，使公司未来的投资决策更加科学、及时、有效；可以更加有效的引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才，充实公司管理和技术团队力量；可以有效调配资源，全面掌控公司在全国范围的市场网络，保证管理的及时性和有效性；可以加强投资者关系管理工作，使公司证券事务工作更加扎实；可以全面提高公司研发水平，强化公司在新药研发和中药饮片标准和基础研究等方面的技术地位，为公司申报国家工程中心提供技术基础。
此项议案尚须提交公司临时股东大会批准。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于召开2008年度第二次临时股东大会的议案》。
公司召开2008年度第二次临时股东大会的有关具体时间及相关事项如下：
1、会议时间：2008年12月26日（星期五）上午10:30
2、会议地点：广东省普宁市科技工业园广东康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室
3、会议审议事项：
（1）《关于计划投资18000万元购建公司管理总部和研发中心的议案》；
（2）《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》(该议案业经2008年10月26日第四届董事会2008年度第四次临时会议审议通过)；
（3）《关于变更公司名称的议案》(该议案业经2008年10月26日第四届董事会2008年度第四次临时会议审议通过)；
（4）《关于修改公司章程的议案》(该议案业经2008年10月26日第四届董事会2008年度第四次临时会议审议通过)。
4、出席会议人员
（1）本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；
（2）截止2008年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）因故不能参加会议的股东可授权代理人出席（授权委托人式样附后），该代理人不必持有本公司股份；
（4）公司聘请的律师。
5、参加会议登记事项：
（1）登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证，股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件，代理人身份证，授权委托书原件，委托人股东账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（2）参加股东大会时请出示相关证件的原件。
联 系 人：邱锡伟、温少生
联系电话：（0663）2917777—8005、8006、8009
传 真：（0663）2916111
邮 编：515300
6、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加广东康美药业股份有限公司2008年度第二次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东康美药业股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 委托股东账号：
委托人持股数： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权书复印件及剪报均有效）
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东康美药业股份有限公司董事会
二○○八年十二月十一日