江西昌九生物化工股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
·本次会议无否决或修改提案的情况
·本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
江西昌九生物化工股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议通知于2008年11月20日发出,会议资料于2008年12月2日在上海证券交易所网站公布,大会于2008年12月10日上午在江西省南昌市洪都北大道516号四楼公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共4人，代表股份109705900股，占总股本的45.46%。大会由公司董事长肖建国先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
大会审议了列入会议通知的各项议案，经与会股东及股东代表现场记名投票表决，形成如下决议：
（一）、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
《公司章程》原“第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得滥用其控股地位，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：
（一）公司董事会应完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定。
（二）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，以规范公司货币资金的收支行为。
（三）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，切实提高公司相关人员的法律法规意识。
（四）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。”
现修改为“第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人不得滥用其控股地位，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：
（一）公司董事会应完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定。
（二）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，以规范公司货币资金的收支行为。
（三）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，切实提高公司相关人员的法律法规意识。
（四）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。”
表决结果：同意109705900股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股；弃权0股。
（二）、审议通过《关于增补公司董事的议案》。
公司董事熊国保先生在任职期间因病去世，根据控股股东推荐，现增补顾宝中先生为公司第四届董事会董事，任期至本届董事会期满。
表决结果：同意109705900股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股；弃权0股。
（三）、审议通过《关于更换公司2008年度财务审计机构的议案》。
鉴于公司2008年度财务审计机构（广东恒信德律会计师事务所）与深圳大华天诚会计师事务所已进行强强联合，采取吸收合并方式，由深圳大华天诚会计师事务所吸收合并广东恒信德律会计师事务所，合并后事务所已更名为广东大华德律会计师事务所。因此，公司改聘广东大华德律会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构，并授权公司董事会决定2008年度的财务审计费用。
表决结果：同意109705900股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股；弃权0股。
四、审议通过《关于用公司土地抵押申请银行贷款的议案》。
我公司目前在中国工商银行江西省分行营业部现有存量流动资金贷款人民币9600万元，公司同意用公司土地（洪土国用登郊（2007）第809号位于南昌市东郊濡溪村的面积为182052.91平方米的A地），向中国工商银行江西省分行营业部就现有存量流动资金贷款人民币9600万元提供土地抵押担保，担保期限为贷款到期日止，并授权公司经营层办理贷款具体事宜。
表决结果：同意109705900股，占出席会议具有表决权股份比例的100%；反对0股；弃权0股。
三、律师见证情况
本次大会由江西浔阳律师事务所指派蔡云飞律师予以见证，并出具了《法律意见书》。认为公司2008年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决程序是真实、合法、有效的，符合《公司章程》和《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和证监会规范性文件的规定。
四、备查文件
（一）经与会董事签字的股东大会决议
（二）法律意见书
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二OO八年十二月十日