中国南方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次向特定对象非公开发行A股股票和向特定对象非公开发行H股股票的方案须经公司股东大会及类别股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后方可分别实施。
中国南方航空股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第五届董事会第六次会议于2008年12月10在广东省广州市新白云机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼一号会议室以现场会议方式召开。会议应到董事11人，实到董事10人，董事隋广军因公出差，委托董事贡华章代为投票表决。出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。公司监事、高管及保荐机构等中介机构列席了会议，会议由公司董事长刘绍勇先生主持。会议通知和召开符合《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论，会议以记名投票表决方式进行审议并通过以下议案：
一、审议通过了关于公司符合非公开发行A 股和H股股票条件的议案（11票同意，0票反对，0票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，经过公司自查，本公司董事会认为公司已经具备非公开发行A 股股票和非公开发行H股股票的条件。
二、逐项审议通过了中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和非公开发行H股股票方案的议案
由于该议案涉及本公司与控股股东中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）及南航集团在境外的全资子公司南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，3名关联董事回避了该项议案的表决，由8 名非关联董事对下列事项逐项进行了表决，具体表决结果如下：
(一) 发行股票的种类和面值(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权)
境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00 元；
境外上市外资股（H股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行方式和认购方式(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权)
本次非公开发行A股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
本次非公开发行H股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
非公开发行A股股票和非公开发行H股股票采用分次发行方式。
本次非公开发行A股和本次非公开发行H股股票全部采用现金方式认购。
南航集团已于本次董事会召开当日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》，南龙控股已于本次董事会当日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》。
(三) 发行对象及其与本公司的关系(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权)
本次非公开发行A股股票的发行对象为南航集团，为本公司的控股股东；
本次非公开发行H股股票的发行对象为南龙控股，为本公司控股股东南航集团在境外的全资子公司。
(四)定价基准日（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权)
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日即2008年12月11日。
(五)发行价格（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行A股的发行价格为每股3.16元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
本次非公开发行H股的发行价格为每股等值于1.00元人民币的港币，不低于每股面值，符合《中华人民共和国公司法》的规定。港币汇率以缴款当日港币与人民币汇率的中间价确定。
(六) 发行数量（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行A股股数为72,115万股。本次非公开发行H股股数为72,115万股。
(七) 发行数量、发行价格的调整（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行A股和H股的发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A股价格不低于每股面值人民币1.00元，H股价格不低于每股等值于面值人民币1.00元的港币），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
同时，本次非公开发行A股和H股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
(八)限售期（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
南航集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。南龙控股认购的本次非公开发行H股股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
(九) 上市地点（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的A 股股票将在上海证券交易所上市交易，本次非公开发行的H股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。
(十) 募集资金用途（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本次本公司向南航集团非公开发行A股所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款本金。
本次非公开发行A股募集资金用于偿还贷款本金的具体情况如下：
| 编号 | 贷款银行 | 贷款本金余额 （人民币元） | 到期时间 |
| 1 | 中国农业银行广州市东山支行 | 500,000,000.00 | 2011年4月20日 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 300,000,000.00 | 2011年4月20日 |
| 3 | 中国银行股份有限公司广东省分行 | 400,000,000.00 | 2011年7月1日 |
| 4 | 中国农业银行广州市东山支行 | 500,000,000.00 | 2011年7月29日 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 300,000,000.00 | 2011年8月26日 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 300,000,000.00 | 2011年10月13日 |
| 合 计 | 2,300,000,000.00 |
本次本公司向南龙控股非公开发行H股所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款本金。
本次非公开发行H股募集资金用于偿还贷款本金的具体情况如下：
| 编号 | 贷款银行 | 贷款本金余额（美元） | 到期时间 |
| 1 | 中国银行股份有限公司广东省分行 | 148,000,000.00 | 2009年12月5日 |
| 合计 | 148,000,000.00 |
如果本次非公开发行的A股和H股的募集资金不能满足上述项目所需，则分别按照上述顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。
(十一) 本次非公开发行前滚存利润分配安排(关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权)
非公开发行A股和H股后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
(十二) 审议通过《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
(十三)本议案有效期（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本议案的有效期将为股东大会及类别股东会议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交本公司股东大会和类别股东大会逐项表决，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证券会核准的方案为准。
三、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明的议案(11票同意，0票反对，0票弃权)
(一) 前次募集资金的金额及到位情况
本公司于2003年获得了中国证监会发行字[2003]70号文《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行股票的通知》：批准发行A股股票，募集资金人民币2,640,767,180.21元。前述募集资金经毕马威华振会计师事务所验资，于2003年7月17日出具了KPMG-AH（2003）CR NO.0017《验资报告》，截至2003年7月17日止前述募集资金已全部到位。
(二) 前次募集资金的实际使用情况说明
董事会审议通过了《中国南方航空股份有限公司关于前次募集资金截至2003年12月31日止的使用情况报告》，具体报告公司在发出股东大会通知时将另行公告。
四、审议通过了《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》和《中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票募集资金使用可行性报告》的议案(11票同意，0票反对，0票弃权)
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
五、审议通过了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》的议案（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
本公司已于2008年12月10日分别与南航集团签署了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》，与南龙控股签署了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》，前述各认购协议中包含以下主要条款：
1、合同主体
2、签订时间
3、拟认购股份的数量
4、认购方式
5、定价原则
6、除权、除息调整原则
7、支付方式
8、限售期
9、合同的生效条件和生效时间
10、违约责任
为符合上海证券交易所股票上市规则，本公司4名独立董事认真审议并批准了本议案，发表独立意见如下：(1) 上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。本公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；(2) 订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司负债水平和提高本公司综合效益，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
六、审议通过了关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司及南龙控股有限公司免于发出要约的议案（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
根据《上市公司收购管理办法》规定，南航集团认购本公司本次非公开发行的A股股票和南龙控股认购本公司本次非公开发行的H股股票，符合中国证监会规定的有关申请免于发出要约的情形。本公司董事会提请本公司股东大会非关联股东批准南航集团及南龙控股有限公司免于发出全面收购要约。待取得中国证监会的豁免后，本公司非公开发行A 股股票和非公开发行H股股票的方案方可实施。关联董事回避了对此项议案的表决。
七、审议通过了就本次非公开发行A股和本次非公开发行H股聘请保荐机构等中介机构的议案(11票同意，0票反对，0票弃权)
董事会同意聘请参与本次非公开发行项目的中介机构，并授权管理层与保荐机构等中介机构签署相关聘用协议。
八、审议通过了关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理非公开发行A股和非公开发行H股有关事宜的议案（关联董事回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）
为保证本公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本公司董事会通过决议，提请本公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关具体事宜包括但不限于：
1. 授权董事会任何董事根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起止日期等具体事宜；
2. 授权董事会任何董事、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；
3. 授权董事会任何董事在本公司本次非公开发行A股股票和本次发行H股股票募集现金完成后，办理股份登记、A股锁定事宜和相关工商变更登记；
4. 授权董事会任何董事对本次本次非公开发行A股股票和本次发行H股股票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
5. 授权董事会任何董事签署本次本次非公开发行A股股票和本次发行H股股票有关文件并办理其他与本次非公开发行有关事宜；
6. 本授权自股东大会及类别股东会议审议通过非公开发行A股和非公开发行H 股方案后十二个月内有效。
九、审议通过了关于本次非公开发行项目而相应修改公司章程的议案(11票同意，0票反对，0票弃权)
审议通过因本次非公开发行A股和本次非公开发行H 股的发行情况对公司章程相关条款进行修订，提请股东大会审议并批准：
1、 修改公司章程第三条（本次非公开发行A股和H股的批文及股数）、第七条（本公司注册资本）和第二十九条（本公司股本结构）；
2、根据本次非公开发行完成后的实际情况，授权董事会修改《公司章程》的相应条款。
根据上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则和本公司章程的规定，以上第一、二、三、四、五、六、八、九项议案需要提请本公司股东大会，及以上第一、二、五、八项议案需要提请本公司A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准。
本次董事会召开后，将向上海证券交易所申请于2008年12月11日本公司A股股票复牌，向香港联合交易所有限公司申请于2008年12月11日交易时间本公司H股股票复牌，向纽约交易所申请于2008年12月11日(当地时间)交易时间本公司美国存托存证(ADR)复牌。
备查文件：
1、《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》
2、《中国南方航空股份有限公司关于前次募集资金截至2003年12月31日止的使用情况报告》
3、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》
4、《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》
5、《独立董事关于南航集团及其关联方认购南方航空非公开发行A股和H股股票关联交易事项的独立意见》
6、《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》
7、《中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票募集资金使用可行性报告》
中国南方航空股份有限公司董事会
2008年12月10日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2008-37
中国南方航空股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南方航空股份有限公司(“本公司”)第五届监事会临时会议于2008年12月10日在南航明珠大酒店四楼三号会议室召开,应到监事5人，实到监事4人，监事张薇因公未能参加会议，委托监事杨怡华代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。
经出席本次监事会的监事审议并表决，会议决议如下：
一、审议通过本公司向中国南方航空集团公司非公开发行A股股票及向南龙控股有限公司非公开发行H股股票。
本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票，有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司负债水平和提高本公司综合效益，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
二、批准本公司与中国南方航空集团公司签订的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》和本公司与南龙控股有限公司签订的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》（“两份协议”）。
监事会经审议认为，两份协议的条款、内容、签署程序、表决方式等均符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定，关联董事回避表决，两份协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则。批准同意两份协议的签订。
中国南方航空股份有限公司监事会
2008年12月10日