中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行A股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行A股相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股相关事项已经中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过。
2、本次非公开发行A股的方案尚需取得股东大会及类别股东大会的批准，以及中国证监会的核准。
3、本次非公开发行A股的发行对象为中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”），预计发行数量为72,115万股A股股票，发行价格为每股3.16元，不低于定价基准日（公司第五届董事会第六次会议决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即每股3.16元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量和发行价格进行相应调整。详见“第一章 本次非公开发行A股股票方案概要”。
4、本公司正在准备向南航集团的境外全资子公司南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）非公开发行H股。本预案的全部内容仅为本次非公开发行A股所用，不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本预案中有关本次非公开发行H股的情况介绍也不应被理解为进行非公开发行H股的宣传。同时，本公司正在计划的非公开发行H股可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与本次非公开发行A股存在一些差异。
公司非公开发行H股的方案已经公司董事会以同一议案审议通过，但尚需取得股东大会及类别股东大会的批准，以及境内外监管机构的核准。
5、公司非公开发行A股和公司非公开发行H股分别符合发行条件后，将采用分次发行方式发行。
释 义
在中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义
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除特别说明外，本预案中涉及本公司2005年和2006年财务数据是基于2007年1月1日首次执行《企业会计准则》及相关解释等规定，追溯调整而编制的，而2007年和2008年1至9月财务数据为全面执行新企业会计准则编制而成，上述准则差异特提醒本预案使用人注意。
本公司2008年1－9月财务数据为未经审计数，特提醒本预案使用人注意。
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：中国南方航空股份有限公司
注册资本：人民币6,561,267,000元
法定代表人：刘绍勇
注册地址：广东省广州市经济技术开发区
经济类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：一、提供中国国内、地区和国际定期及不定期航空客运、货、邮、行李运输服务；二、提供通用航空服务；三、提供航空器维修服务；四、经营国内外航空公司的代理业务；五、提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）。
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
进入2008年以后，美国次贷危机引发了全球金融动荡，国际上部分经济体甚至出现经济衰退。受此影响，国内经济增速也显著放缓，航空运输需求的增速远低于年初预期。与此同时，国内航空公司还面临着国内航油价格居高不下的严峻挑战。本公司同样面临着航空需求增幅放缓、市场竞争加剧、航油成本增加和人民币汇率大幅波动等一系列不利因素的影响。面对严峻的经营形势，本公司已经积极采取有效措施，通过优化航线结构和航班调配，加大营销网络和枢纽建设，努力提高服务水平等措施不断提高公司管理水平，积极改进公司盈利模式。但是，目前公司所拥有的高额债务负担，以及较高的资产负债率已经对公司的经营造成了不利影响，并且制约了公司未来发展战略的实施。
在此背景之下，经国务院批准，南航集团已经获得2008年中央国有资本经营预算（拨款）30亿元，用以增加南航集团国家资本金。南航集团拟用该笔资金认购南方航空非公开发行的A股股票，并将通过其境外全资子公司南龙控股认购南方航空非公开发行的H股股票，为南方航空的可持续性发展提供有力的资金支持。
三、发行方案概要
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四、发行数量、发行价格的调整
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
五、募集资金投向
根据上述发行方案，本次非公开发行A股募集资金约为227,883.40万元。公司拟将扣除发行费后的全部募集资金用于偿还银行贷款。募集资金拟偿还银行贷款的情况如下：
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上述项目募集资金投资总额为230,000万元，如果本次非公开发行A股募集资金不能满足上述项目所需，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。
六、本次非公开发行A股是否构成关联交易
本次非公开发行A股构成关联交易，南航集团及关联股东、关联董事回避表决相关事项。
七、本次非公开发行A股是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行A股不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行A股前，公司控股股东为南航集团，南航集团直接持有公司A股股份330,000万股，占公司已发行股份的50.3%。
本次非公开发行A股完成后，南航集团直接持有南方航空的股份将提高到402,115万股A股股票，占本次公司非公开发行A股完成后总股本的55.2%，仍然为公司的实际控制人。
非公开发行A股和H股完成后，南航集团将直接持有南方航空402,115万股A股股票，通过南龙控股间接持有本公司72,115万股H股股票，合计持股数量占非公开发行A股和H股完成后总股本的59.3%，仍然为公司的控股股东。
八、本次非公开发行A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚待公司股东大会及类别股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。
此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次南航集团若认购公司非公开发行的A股股票，将导致南航集团触发要约收购义务，南航集团需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
第二章 发行对象
一、南航集团概况
1、南航集团基本情况
公司名称：中国南方航空集团公司
注册资本：人民币3,061,276,000元1（1南航集团已经收到30亿人民币国家资本金，注册资本工商变更手续正在办理之中。)
法定代表人：刘绍勇
注册地址：广东省广州市白云机场
经济类型：全民所有制
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权
2、南航集团股权控制关系
南航集团实际控制人为国资委。截至本发行预案公告之日，南航集团股权结构图如下：
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3、南航集团主要经营情况
根据国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》，南方航空（集团）公司作为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月正式成立南航集团。南航集团是国资委直属的国有独资中央企业，为国务院授权投资机构。本公司是南航集团航空运输业务的唯一运营主体。此外，南航集团还经营包括航空客货销售代理、进出口贸易、文化传媒、金融、房地产开发、酒店管理等业务。
4、南航集团近三年主要业务发展状况
南航集团作为国务院授权投资机构，主要通过股权管理方式对下属业务板块进行管理。根据南航集团目前的实际业务发展状况，南航集团90%以上的营业收入和总资产来自于以南方航空为运营主体的航空运输业务。
截止2007年12月31日，南航集团账面资产总额为901.94亿元，净资产132.34亿元。2007年度主营业务收入558.86亿元，实现净利润20.24亿元。2005年－2007年南航集团主营业务收入和净利润持续增长，总资产及净资产规模不断扩大，经营实力不断提高。
5、南航集团最近一年简要财务报表
南航集团截至2007年12月31日简要资产负债表、2007年度简要利润表以及2007年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计：
（1）资产负债表
单位：万元
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注：上述数据均为按照《企业会计准则》编制的合并报表数据。
（2）利润表
单位：万元
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注：上述数据均为按照《企业会计准则》编制的合并报表数据。
（3）现金流量表
单位：万元
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注：上述数据均为按照《企业会计准则》编制的合并报表数据。
二、其他需要关注的问题
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
南航集团及其监事、高级管理人员2（2 南航集团为全民所有制企业，不设董事会，无董事。)（或者主要负责人）最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次非公开发行A股后同业竞争情况
本次非公开发行A股完成后，本公司所从事的业务与南航集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。
3、本次非公开发行A股后关联交易情况
此次非公开发行募集资金将用于偿还公司贷款，不会产生新的关联交易。本次非公开发行A股完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
4、本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
（1）与南航集团的单次关联交易
本公司董事会于2007年8月14日分别审议并批准以下议案：
1）审议批准向南航集团购买中国南航集团航空食品有限公司100%股权、广州碧花园培训中心资产、香港南龙旅运(香港)有限公司部分实物资产及其持有的南龙国际货运有限公司51%的股权。根据评估报告确定上述三项资产的转让价格分别为9,017万元人民币、11,622.64万元人民币和6,311.18万元人民币。
2）审议批准向南航集团出售航空酒店90%的股权，根据评估报告确定的转让价格为7,472.3万元人民币。
（2）与南航集团的持续性关联交易
1）本公司与南航集团于2006年12月19日签订协议，租赁南航集团共八项土地和房产，合同总金额为人民币8,603万元（2006年租金为人民币2,754万元，2007年租金为人民币2,866万元，2008年租金为人民币2,983元）。上述合同的有效期为2006年1月1日至2008年12月31日，具体内容可见本公司2006年12月19日发布的关联交易公告。
2）2004年11月12日本公司与南航集团签订《土地使用权租赁协议》，本公司与南航集团和北方航空签订《场地租赁协议》，本公司与南航集团和新疆航空签订《场地租赁协议》（此三项协议于2004年12月31日经2004年第二次临时股东大会批准生效），年度租金分别为2,229.80万元、4,375.80万元和579.80万元。由于上述三份协议于2007年12月31日到期，为确保本公司经营活动的正常开展，本公司董事会于2008年1月10日批准本公司与南航集团签订《土地租赁协议》与《房屋租赁协议》。上述两份协议的有效期为2008年1月1日至2010年12月31日。在协议中重新确定了租金，将2008年至2010年的《土地租赁协议》和《房屋租赁协议》的年度租金分别调整为2,181.71万元和人民币4,847.46万元，两者金额合计为7,029.18万元。具体内容可见本公司于2008年1月10日发布的关联交易公告。
第三章 附条件生效的股份认购合同（内容摘要）
公司和南航集团签订的股份认购合同主要内容如下：
1、合同主体： 公司、南航集团
2、签订时间： 2008年12月10日
3、拟认购股份的数量：72,115万股A股股票
4、认购方式：现金认购
5、定价原则：本次非公开发行A股的发行价格为3.16元，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%
6、除权、除息调整原则：若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元
7、支付方式：银行转账
8、限售期：自本次非公开发行A股结束之日起36个月不得转让
9、合同的生效条件和生效时间：经南航集团的总经理办公会及本公司的董事会批准，且经本公司股东大会及类别股东大会批准，以及中国证监会核准后生效
9、违约责任条款：
（1）任何一方未能履行本合同约定的条款，应向守约方承担违约责任
（2）任何一方违反本合同给守约方造成损失，应承担赔偿责任
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
根据上述发行方案，本次非公开发行A股募集资金约为227,883.40万元。公司拟将扣除发行费后的全部募集资金用于偿还银行贷款。募集资金拟偿还的银行贷款的情况如下：
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上述项目募集资金投资总额为230,000万元，如果本次非公开发行A股募集资金不能满足上述项目所需，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺口将由公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充公司的流动资金。
二、使用募集资金偿还银行贷款的必要性
1、减少贷款规模，降低财务费用支出，提高公司经营效益
近年来国内宏观经济持续快速增长，市场需求稳步提升，人民币兑美元等主要外币汇率持续走强。为充分把握国内航空市场高速发展给公司带来的良好机遇，实现将公司建设成为国际化规模网络型航空公司的战略转型目标，本公司积极利用债务融资的形式为公司发展筹集资金。这些资金为公司扩大机队规模、提升市场份额和盈利水平提供了强大的支持和有力的保障。2005年－2007年，公司通过推进航线枢纽网络建设、市场营销网络建设和服务保障网络建设，努力提升运营效率和服务水平，盈利能力逐年上升。
伴随着公司规模的不断扩大，公司的负债水平也不断提高，截至2008年9月30日，公司负债总额达到731.3亿元。其中，公司银行贷款规模自2005年以来一直维持在较高水平，截止2008年9月30日，公司银行贷款总额为人民币404.33亿元。虽然银行贷款对于公司的持续快速发展起到了积极的促进作用，但是大量的银行贷款造成了公司每年的财务费用支出居高不下，降低了公司的经营效益。公司2005年－2008年的银行贷款规模和利息支出情况如下：
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注：1、以上数据为本集团合并口径财务数据；2、长期贷款包含一年内到期的长期贷款；
3、以上2005年数据为按照《企业会计准则》及相关解释等规定，追溯调整而编制的未经审计数。
从上表可以看出，公司近年来每年均需支付大量利息支出，并且金额逐年上升，给公司造成了沉重的负担，不利于公司提高经营业绩。因此，降低银行贷款规模将对降低公司的财务负担，减少公司的利息费用支出，提高公司经营业绩起到积极的促进作用。
2、降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力，为公司的未来发展奠定坚实基础
由于多种因素的限制，本公司近年来并未进行股权融资，同时，公司的负债水平不断提高，这就造成公司的资产负债率居高不下，截至2008年9月30日，公司资产负债率达83.26%。较高的资产负债率水平对于公司的稳健运营和持续发展带来了一定的负面影响。资产负债率过高直接影响着公司的偿债能力，并降低了公司抵御风险的能力，也在一定程度上影响了公司发展战略的实施。
本公司长期以来一直在探索如何降低资产负债率，增强抗风险能力和可持续发展能力。通过本次非公开发行A股，公司可以股权融资的方式有效降低资产负债率，公司抗风险能力将得到一定的提高，有利于公司稳健经营和实现可持续发展，为公司的未来发展打下坚实的基础。
三、使用募集资金偿还银行贷款的可行性
近年来，公司充分利用国内经济持续快速增长和国民收入稳步提高的有利条件，以构建国际化规模网络型航空公司为战略转型的目标，积极实施以广州和北京为“双枢纽”的网络运行战略，并通过加入天合联盟，优化航线结构和机队配置，加大营销网络建设，努力提高服务水平等措施不断提高公司管理水平，积极改进公司盈利模式，取得了经营业绩的稳步提升。但巨额的利息费用支出和过高的资产负债率严重影响了公司的盈利能力和抗风险能力，给公司造成了沉重的负担，制约了公司战略的有效实施。公司控股股东南航集团为支持公司的长远发展，以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票，将为公司的发展注入宝贵的资金，不但可以有效改善公司的财务状况和盈利能力，更将为公司的长期可持续发展起到积极的促进作用。
首先，利用本次非公开发行A股所募集资金偿还银行贷款可有效降低公司贷款规模，从而降低公司财务费用，提高公司盈利能力。本次非公开发行A股募集资金约227,883.40万元，若以2008年11月27日调整后一年期银行贷款年利率5.58%作为参考利率水平测算，募集资金全部用于偿还银行贷款后，公司每年可节省利息费用约12,716万元。
其次，利用本次非公开发行A股所募集资金偿还银行贷款可有效降低公司资产负债率。截至2008年9月30日，公司总资产为8,783,700万元，总负债为7,313,100万元。本次非公开发行A股募集资金约227,883.40万元，全部用于偿还银行贷款后可将公司资产负债率从83.26%降低到80.66%，从而降低公司的资产负债率，提高公司抗风险能力，为公司的未来发展奠定坚实基础。
再次，本次非公开发行A股完成后，本集团归属于母公司股东权益和每股净资产将显著提高，增强公司经营实力。截至2008年9月30日，本集团归属于母公司股东权益为1,225,100万元，本次非公开发行A股募集资金约227,883.40万元，则本次非公开发行A股后归属于母公司股东权益将提高到1,452,983.40万元。
本次非公开发行A股完成后，公司如能偿还部分银行贷款，将有效降低财务费用支出，提高整体经营效益，增强公司的抗风险能力。此外，公司每股净资产将得到有效的增厚。因此，公司使用本次非公开发行A股的募集资金偿还银行贷款符合相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。
第五章 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、对公司主营业务的影响
本次非公开发行A股完成后，公司资本金实力将显著增强，净资产水平得到明显提高，有利于优化本公司资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司的盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。同时，本次非公开发行A股将有助于公司更好地应对近期全球金融危机、中国民航业发展增幅放缓等因素带来的负面影响。
公司目前的主营业务为：提供中国国内、地区和国际定期及不定期航空客运、货、邮、行李运输服务；提供通用航空服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）。本次非公开发行A股所募集的资金将全部用于偿还债务，对公司主营业务的范围不会产生任何影响。
本次非公开发行A股完成后，随着资金的注入和债务结构的优化，公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，公司的抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。
2、对公司章程的影响
非公开发行A股和H股完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与非公开发行A股和H股相关的事项进行调整。除此之外，其他内容不做调整。
3、对公司股东结构的影响
本次非公开发行A股后，公司的股东结构将发生变化。公司总股本将增加72,115万股A股股票，控股股东南航集团将增加持有公司72,115万股A股股票。南航集团作为本次非公开发行A股前的控股股东，本次非公开发行A股完成后仍为本公司控股股东。此外，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，则本次非公开发行A股前后的股东结构将相应调整。
本次非公开发行A股和H股前后公司股东结构变化的情况如下：
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4、本次非公开发行A股对高管人员结构的影响
本次非公开发行A股完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
5、本次非公开发行A股对业务结构的影响
本次非公开发行A股不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行A股募集资金到位后，公司的净资产将得到增加。本次非公开发行A股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行A股完成后，公司的净资产将得到增加，拟募集资金偿还贷款后，公司负债水平将下降，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行A股募集资金用于归还银行贷款后，公司的利息费用支出将得以减少，本次非公开发行A股将有助于提高公司的整体盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行A股完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行A股后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行A股完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、本次非公开发行A股对公司负债情况的影响
本次非公开发行A股的募集资金用于偿还贷款后，公司的资产负债率水平能够得到有效降低，从而提高企业的抗风险能力和筹资能力。以截至2008年9月30日公司的财务数据模拟测算，公司资产负债率将由2008年9月30日的83.26%降至80.66%。
第六章 本次非公开发行A股相关的风险说明
一、本次非公开发行A股的相关风险
1、审批风险
本次非公开发行A股已经公司董事会审议通过，但尚需取得股东大会及类别股东大会的批准、以及境内监管机构的核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、资本市场风险
进入2008年，美国金融危机加剧并波及全球资本市场，加之经济增速放缓、A股上市公司盈利增速下滑、限售股解禁及外围股市深幅调整的影响，资本市场信心极度低迷，A股、H股自年初以来深幅下挫，波动性显著增大，成交量亦大幅缩水。资本市场的持续低迷和A股和H股股价的波动将给公司本次非公开发行A股带来不确定性。
二、公司的相关风险
（一）行业风险
1、宏观经济波动风险
民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。民航运输业受宏观经济景气度的影响较大，宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。2008年以来，美国次贷危机引发了全球金融动荡，部分国际经济体甚至出现经济衰退。受此影响，国内经济增速也显著放缓。金融危机影响了全球的商务活动和居民的消费习惯，商务和休闲旅行均受到了一定的负面影响，降低了对航空运输的需求。同时，为了应对金融危机，政府所制定的宏观经济政策，如信贷、利率、汇率、财政支出等也会影响航空公司的经营。总的来说，国际和国内宏观经济波动，以及中国宏观调控政策都会影响航空旅行和航空货运的需求，进而影响公司的经营状况和盈利水平。
2、政策风险
中国民航运输业受到中国民用航空局的管制，中国民用航空局主要对民用航空进行宏观管理，监督飞行安全、管理航空运输和通用航空市场、进行空中交通管理、研究并提出民航行业价格政策等方面的职能。中国民用航空局颁布及实施的管制制度涉及航空公司设立、分配航线权、制定国内机票价格、颁发飞行员执照、制定营运安全标准、进行空中交通管制、制定国内机场收费及地面服务收费标准等航空营运的各个方面。该等政策的调整，可能影响本公司的运营及盈利情况。此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对本公司的经营管理和盈利能力造成影响。
3、竞争风险
随着国内民航运输业市场逐步开放，三大航空公司、外国航空公司、以及中小航空公司在规模、航班、价格、服务等方面竞争日趋激烈，行业竞争格局变数增大，对公司的经营模式和管理水平提出了较大挑战。如在港澳及国际航线方面，本公司面临众多实力雄厚的外国航空公司的竞争。外国航空公司在经营管理和客户资源等方面均有一定优势，这对本公司的市场份额及盈利能力带来一定的不利影响。
（二）经营风险
1、安全风险
飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行增多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。
2、航油价格波动风险
航油成本是航空公司最主要的成本支出。迫于2007年至2008年上半年国际原油价格大幅上涨的压力，国家发改委分别于2007年11月1日和2008年6月20日上调国内航油价格，这对公司的经营和盈利能力造成了较大的压力。虽然近期国际原油价格回落，国内航油价格具有下调空间，但是下调的时间和幅度尚不明确，并且届时燃油附加费也会相应减少。未来航油价格的波动仍将对公司的业绩带来较大影响。
3、航空基础设施限制航空运输能力的风险
近年来我国民航基础设施条件已经有了很大的改善与提高，国内重点机场的建设力度已经加大，航班时刻安排也有所延长。但是由于国内航空客、货运输量的急剧上升，我国民航基础设施如机场设施、空域资源等很多方面的资源已日趋紧张。这些都可能对本公司提高飞机使用率和提供高质量的航空运输服务能力产生不利影响，并在一定程度上限制了公司运输能力的增长。
4、季节性风险
航空运输在一年之中存在淡旺季之分，由于旅游及商务活动一般较为集中的出现在每年第2、3季度，所以航空运输需求也呈现第2、3 季度为旺季，第1、4 季度为淡季的特点。航空运输市场的季节性变化可能对公司的正常运营构成一定影响。
（三）财务风险
1、流动性风险
虽然公司的经营现金流量状况良好，但流动比率和速动比率较低，并且须支付大额资本性支出和缴纳相关民航建设基金，因此公司的流动性存在一定的压力，短期偿债能力较低。目前公司与波音公司、空客公司等飞机制造企业已签订了采购合同，拟在未来三年采购A320、A330、A380以及B787、B737等型号的民用航空飞机，对现有机队进行补充和升级换代。根据计划，公司未来三年资本支出规模较大，可能给公司带来一定资金压力，进而影响公司的偿债能力。此外，公司的流动性主要取决于营业收入和短期贷款的持续获取，如果公司未来资金来源无法得到保障，也可能影响公司的偿债能力。
2、汇率变动风险
由于本公司的所有租赁债务及大部分的贷款均以外币结算（主要是美元，其次是日元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故此人民币对外币的贬值或升值都会对本公司的业绩构成重大影响。2006年和2007年公司受益于人民币的升值，分别实现了14.92亿元和28.32亿元的汇兑收益，但是未来的汇兑收益仍然具有较大的不确定性。此外，由于我国外汇管制较为严格，本公司尚无有效的方法完全对冲汇率风险。
3、高营运杆杠风险
营运杆杠比率较高是航空业的特点。由于每一航班的固定成本较高，每一航班运营的总成本和搭载的乘客数量并不成比例，而每一航班的收入却和乘客数量和机票结构直接相关。因而，利润的波动将比收入的波动更为剧烈，从而给公司的净利润带来不确定性。
（四）管理风险
公司是中国最大的航空运输企业之一，现拥有新疆、北方、北京、深圳、海南等13 家分公司和厦门航空、汕头航空等5家航空业控股子公司，以及17个国内营业部和49个国外办事处，共有员工4万余人。公司的业务由公司本部、分支机构、下属子公司负责经营，因此公司的业务、财务和人事具有地域跨度大，管理环节多的压力，如果现有人员和管理构架无法适应公司日益扩大的经营规模，可能造成控制不力、管理松散的后果。
（五）其它不可抗力及不可预见风险
航空业受外部环境影响较大，地震、台风、海啸等自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，从而对公司的业绩和长远发展带来不利影响。
第七章 其他有必要披露的事项
1、非公开发行H股
本公司正在准备向南航集团非公开发行H股股票。本预案的全部内容仅为本次非公开发行A股所用，不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本预案中有关本次非公开发行H股的情况介绍也不应被理解为进行非公开发行H股的宣传。同时，本公司正在计划的非公开发行H股可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与本次非公开发行A股存在一些差异。
公司非公开发行H股的方案已经公司董事会以同一议案审议通过，但尚需取得股东大会及类别股东大会的批准、境内外监管机构的核准。
公司非公开发行A股和公司非公开发行H股分别符合发行条件后，将采用分次发行方式发行。
2、除了上述已披露事项外，公司不存在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》中规定的其他有必要披露的事项。
中国南方航空股份有限公司董事会
2008年12月10日
| 公司/本公司/南方航空/发行人 | 指 | 中国南方航空股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及其子公司 |
| 南航集团 | 指 | 中国南方航空集团公司 |
| 南龙控股 | 指 | 南龙控股有限公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联合交易所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 |
| 本次非公开发行A股 | 指 | 南方航空向南航集团非公开发行A股股票 |
| 非公开发行A股和H股 | 指 | 南方航空分别向南航集团及南龙控股非公开发行A股股票和H股股票 |
| 本发行预案 | 指 | 中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 波音公司 | 指 | 总部位于美国的波音公司（Boeing Company）及其下属公司 |
| 空客公司 | 指 | 总部位于法国的空中客车公司（Air Bus Company）及其下属公司 |
| 天合联盟 | 指 | 天合联盟（Sky Team Alliance）是全球航空公司联盟之一，于2000年6月22日建立 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 1、 | 股票类型及面值： | 人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 |
| 2、 | 发行方式： | 向特定投资者非公开发行方式。 |
| 3、 | 发行对象及认购方式： | 本次非公开发行A股的发行对象为南航集团，南航集团将以现金认购公司本次非公开发行A股的全部股份。 南航集团为公司的控股股东，截至本发行预案公告之日南航集团持有公司50.30%的股份。南航集团的基本情况参见本预案“第二章 一、南航集团概况”。 |
| 4、 | 定价基准日： | 本次非公开发行A股的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。 |
| 5、 | 发行数量： | 南航集团拟以现金227,883.40万元认购公司本次非公开发行的A股股票，数量为72,115万股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将进行相应调整。 |
| 6、 | 发行价格： | 本次非公开发行A股的发行价格为3.16元，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，最低发行价格将进行相应调整。 |
| 7、 | 发行股份限售期： | 南航集团认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 |
| 8、 | 滚存利润分配安排： | 非公开发行A股和H股后，公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。 |
| 9、 | 拟上市的证券交易所： | 上海证券交易所。 |
| 10、 | 本次非公开发行A股决议有效期： | 本次非公开发行A股预案经公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 |
| 编号 | 贷款银行 | 贷款本金余额 （人民币万元） | 到期时间 |
| 1 | 中国农业银行广州市东山支行 | 50,000 | 2011年4月20日 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 30,000 | 2011年4月20日 |
| 3 | 中国银行股份有限公司广东省分行 | 40,000 | 2011年7月1日 |
| 4 | 中国农业银行广州市东山支行 | 50,000 | 2011年7月29日 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 30,000 | 2011年8月26日 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 30,000 | 2011年10月13日 |
| 合 计 | 230,000 |
| 项目 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 1,149,374 |
| 长期投资 | 212,398 |
| 固定资产 | 5,930,073 |
| 无形资产及其他资产 | 11,7582 |
| 总资产 | 9,019,409 |
| 流动负债 | 4,929,038 |
| 长期负债 | 2,766,939 |
| 总负债 | 7,695,977 |
| 所有者权益 | 1,323,433 |
| 项目 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 5,588,559 |
| 主营业务利润 | 835,447 |
| 营业利润 | 204,109 |
| 利润总额 | 291,975 |
| 净利润 | 202,377 |
| 项目 | 2007年度 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 1,076,574 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -593,602 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | -229,111 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 253,770 |
| 编号 | 贷款银行 | 贷款本金余额 （人民币万元） | 到期时间 |
| 1 | 中国农业银行广州市东山支行 | 50,000 | 2011年4月20日 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 30,000 | 2011年4月20日 |
| 3 | 中国银行股份有限公司广东省分行 | 40,000 | 2011年7月1日 |
| 4 | 中国农业银行广州市东山支行 | 50,000 | 2011年7月29日 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 30,000 | 2011年8月26日 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 | 30,000 | 2011年10月13日 |
| 合 计 | 230,000 |
| 银行贷款种类 | 2008年 9月30日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 短期贷款（亿元） | 240.9 | 213.1 | 199.1 | 143.4 |
| 长期贷款（亿元） | 163.5 | 127.1 | 139.3 | 146.2 |
| 银行贷款总额（亿元） | 404.3 | 340.2 | 338.4 | 289.6 |
| 2008年1-9月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | |
| 有息负债利息费用（亿元） | 16.8 | 28.8 | 25.7 | 17.1 |
| 本次非公开发行 A股和H股前 | 本次非公开发行 A股完成后 | 本次非公开发行 A股和H股完成后 | ||||
| 股数（万股） | 比例（％） | 股数（万股） | 比例（％） | 股数（万股） | 比例（％） | |
| 南航集团 | 330,000 | 50.30% | 402,115 | 55.22% | 402,115 | 50.24% |
| 南龙控股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 72,115 | 9.01% |
| A股社会公众股东 | 150,000 | 22.86% | 150,000 | 20.60% | 150,000 | 18.74% |
| H股社会公众股东 | 176,127 | 26.84% | 176,127 | 24.19% | 176,127 | 22.01% |
| 合计 | 656,127 | 100.00% | 728,242 | 100.00% | 800,357 | 100.00% |