中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次非公开发行A股股票方案概要
(一)本次非公开发行的背景和目的
1.本次非公开发行的背景
2008年以来，次贷危机的蔓延引起了国际金融市场持续动荡，并进一步影响到实体经济，全球经济面临衰退。受世界经济不景气影响，国内经济增速放缓。为确保国民经济实现持续快速平稳的增长，我国政府采取了包括扩大政府直接投资、降低存贷款利率和调减存款准备金率在内的系列积极财政货币政策以刺激经济，扩大内需。
民航业对经济景气变化高度敏感。2008年受经济增速放缓、年初雪灾、汶川大地震、油价波动、人民币升值放缓等因素影响，国内民航业面临巨大挑战。截至2008年三季度，全国民航业几乎全面亏损，而四季度作为传统行业淡季，经营情况亦不会出现根本性好转，2008年国内民航业整体性亏损已是定局。
由于东方航空历史负担沉重，在当前世界经济衰退及民航业不景气背景下，公司经营及财务状况面临巨大压力。尽管公司采取了取消部分效益较差航线等措施，但因经济整体性下滑的冲击及公司航油套期保值的损失，公司财务状况持续恶化。截至2008年9月30日，公司总资产754.71亿元，总负债743.32亿元，资产负债率为98.49%，2008年前三季度公司亏损22.92亿元。根据当前经营状况判断，预计至2008年底，公司将面临更大的经营压力和财务困境。
2.本次非公开发行的目的
为改善公司财务状况，控股股东东航集团拟以现金认购东方航空本次非公开发行的全部股份以实施对上市公司的注资，以解决东方航空资本金不足，资产负债率过高的问题，增强公司的持续经营能力，进而提高公司竞争力，改善公司经营业绩。
(二)非公开发行A股股票的发行对象及其与公司的关系
本次发行A股股票的发行对象为中国东方航空集团公司，为本公司的控股股东，目前持有2,904,000,000股公司股票，占公司总股本的59.67%。
(三)本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、限售期
1.本次发行的发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2008年12月10日）。
发行价格为3.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将根据作相应调整。
2.发行数量
本次非公开发行A股股票数量为65,218万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据非公开发行A股募集资金总额234,784.8万元及除权、除息后的非公开发行A股价格作相应调整。
3.限售期
公司控股股东东航集团认购的A股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(四)募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额约23.48亿元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
(五)本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东东航集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，本次发行构成关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2008年12月1日，东航集团为本公司控股股东。本次非公开发行A股完成后，东航集团仍然为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
(七)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第16次普通会议审议通过，待公司股东大会及类别股东会议审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
(八)本次定向增发A股和定向增发H股的关系
本次定向增发A股方案与定向增发H股方案互为条件，其中任一方案在相关环节未获批准或核准，则另一方案将自动终止实施。
(九)定向增发H股简介
1、本公司定向增发H股发行的股东批准
本公司拟向东航集团下属全资公司东航国际定向发行H股股份，此方案已经公司公司第五届董事会第16次普通会议审议通过，尚待公司股东大会及类别股东会议审议通过。
2、发行对象、发行数量、发行价格及锁定期
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3、本公司定向增发H股的募集资金投向
本公司定向增发H股后募集资金预计为6.52亿元（含发行费用），扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。具体境外募集资金用途请以定向增发H股披露的股东通函内容为准。
二、发行对象的基本情况
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司的控股股东东航集团，其基本情况如下：
(一)基本情况
公司名称：中国东方航空集团公司
住 所：上海市虹桥路2550号
法定代表人：李丰华
注册资金：人民币贰拾伍亿伍仟捌佰肆拾肆万壹仟元整(￥2,558,441,000)
经济性质：全民所有制
营业执照注册号：1000001000506（2-1）
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
东航集团前身为中国东方航空公司，成立于1988 年6 月。1995 年4 月，经批准中国东方航空公司分立重组为东方航空集团公司和中国东方航空股份有限公司。东方航空集团公司于1997 年10月30 日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本为74,897 万元人民币。2002年8 月3 日，经中华人民共和国国务院以国函[2002]67 号批准，以东方航空集团公司为主体，兼并中国西北航空公司（“西北航”），联合云南航空公司（“云南航”）组建成立了中国东方航空集团公司。中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离：将航空运输主业及关联资产纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司运输主业的一体化。
(二)与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
东航集团系国务院国有资产监督管理委员会全资下属企业。东方航空与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：
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(三)主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况和经营成果
东航集团经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。最近三年东航集团在主抓航空主业的同时，努力提升旗下进出口、金融、传媒、旅游、房地产、投资等非航空主业的盈利能力。东航集团最近三年经审计的主要财务数据见下表：
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(四)最近一年的简要会计报表
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告，东航集团最近一年的简要财务报表如下：
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(五)东航集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
东航集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)同业竞争及关联交易情况
1.同业竞争
东航集团主要经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；发行人（上市公司）主要从事国际、国内航空客、货、邮运输业务及延伸服务。因此，本次发行前，东航集团与发行人之间不存在实质性同业竞争关系。本次发行系控股股东东航集团以现金认购新增股份发行，因此，本次发行不会导致上市公司与东航集团发生实质性同业竞争关系。
2.关联交易
本次发行前控股股东东航集团及其下属公司与上市公司存在一定范围的经常性关联交易，主要是东航集团及其下属公司向上市公司提供某些服务及相关产品，如物业服务、金融租赁、进出口代理服务、航空配餐服务、票务广告代理服务等（有关日常关联交易的具体内容详见公司2006年度、2007年度的年度报告及本公司于2008年4月29日和10月28日发出的《中国东方航空股份有限公司日常业务中的持续性关联交易公告》），为确保投资者的利益，上市公司已与集团公司及其关联方签订了详细的关联交易协议对关联交易予以规范；本次非公开发行，东航集团系用现金资产认购，因此，本次发行后亦不会增加发行人与东航集团之间的关联交易。
(七)本次发行预案披露前24个月内东航集团与本公司之间的重大交易情况
1.重大偶发性关联交易
2007年11月16日，本公司(作为卖方)、上海民航华东凯亚系统集成有限公司（简称华东凯亚，作为卖方）与东航集团（作为买方）在上海签订股权转让协议，本公司及华东凯亚同意将其于上海东航投资有限公司的全部股权出售予东航集团。本公司根据评估价将所持有的上海东航投资有限公司98.79%股权以人民币461,915,564.28元转让给东航集团。该次交易已经东方航空第四届董事会2007年度第二次例会审议,与会非关联董事表决一致通过,与会独立董事均同意该项股权转让，关联董事回避了表决。详情见公司于2007年11月19日在《上海证券报》刊登的公告及交易所网站。
除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，东航集团与本公司之间无其他重大偶发性关联交易。
2.与日常经营相关的重要关联交易情况
除上述东航集团认购增发股份、受让股权的交易外，本次发行预案披露前24个月内，东航集团与本公司之间的交易主要为日常关联交易，主要交易内容包括购买商品、接受劳务以及物业租赁、金融服务、进出口代理服务、航空配餐服务、票务代理服务、广告代理服务等。有关日常关联交易的具体内容详见公司2006年度、2007年度的年度报告及本公司于2008年4月29日和10月28日发出的《中国东方航空股份有限公司日常业务中的持续性关联交易公告》。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
(一)使用计划
本次定向增发A股所募集资金额预计为23.48亿元（含发行费用），扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。
(二)必要性分析
根据公司未经审计财务报表，截止2008年9月30日东方航空总资产754.71亿元，总负债743.32亿元，归属于母公司股东权益仅为5.28亿元，公司资产负债率高达98.49%，而流动比率和速动比率仅为0.24和0.22，公司抗财务风险的能力弱。此外，2008年1~9月公司经营活动产生现金流净额仅为16.58亿，而同期需偿还银行贷款127.86亿，面临巨大的财务压力。因此，当前急需改善公司的财务状况，补充公司的流动资金，从而降低公司的资产负债比率，提高流动比率和速动比率，增强公司抗风险的能力。
(三)对财务状况的影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，有利于公司日常经营活动的正常进行。
第一、可以改善公司财务状况。按照公司2008年9月30日财务数据测算，本次定向增发A股及H股股票后，公司归属于母公司的所有者权益将分别增加23.48亿元及6.52亿元，公司的资产负债率将降低3.77个百分点，流动比率将提高至0.30，速动比率将提高到0.28，公司财务状况将得以进一步改善。
第二、可以降低公司财务成本。公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、航路费用、购买飞机航材和飞机维修费用等，若流动资金不足以支付上述费用时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补。本次定向增发A股及H股所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。以一年期短期借款利率5.58%利率水平测算，本次定向增发A股及H股将分别募集资金约23.48亿元及6.52亿元，用于补充流动资金后，相当于分别减少利息支出1.31亿元及0.36亿元，合计约1.67亿元。
第三、可以提高公司融资能力。公司的财务状况一定程度的改善和公司盈利能力的提高可以使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况
1.本次非公开发行A股后，公司业务、高管人员、业务收入结构及资产不会发生重大变化。
2.本次非公开发行A股后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
3.对股东结构的影响
本次定向增发A股后完成后，公司控股股东仍然为东航集团，但股东结构将发生变化，东航集团将增加65,218万股有限售条件流通股A股。若定向增发65,218万股H股完成后，股东结构将进一步变化。
下图表显示为定向增发A股及H股全部完成后的股东结构情况。
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股东结构变化图如下：
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(二)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司目前的主营业务和主要盈利来源于航空服务业，未来公司的发展战略是在该行业进一步做强做大。本次非公开发行募集的资金将用于补充公司流动资金，募集资金到位后将降低公司的资产负债率、提高净资产规模，增强公司抗风险的能力以及缓解营运资金紧张的局面。
1.财务状况
根据公司未经审计财务报表，截至2008年9月30日，东航总资产754.71亿元，总负债743.32亿元，归属于母公司股东权益仅为5.28亿元，公司资产负债率高达98.49%，资产负债率很高，公司面临较为严峻的财务压力。在完成本次向大股东非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将降低，公司持续经营的能力将得到增强。
以2008年3季度未经审计财务数据测算，本次定向增发A股及H股后，公司归属于母公司股东权益将分别增加23.48亿元及6.52亿元，总资产将合计增加至784.71亿元，公司资产负债率可下降至94.73%，公司财务状况将得到一定程度改善。
2.盈利能力
2008年1-9月，公司共实现营业收入316.38亿元，较去年同期下降1.5%，这主要是受到经济形势恶化及航空市场需求减少的影响。2008年1-9月，公司共实现营业利润-27.92亿元，较去年同期下降600.36%，公司净利润-23.35亿元，较去年同期下降324.95%。这主要是航油成本的大幅增加，导致公司营业成本上涨了8.76%，以及航空市场需求减少等因素所致。
2008年9月30日，公司共有流动负债443.69亿元，其中带息负债285.97亿元，共有长期负债299.63亿元，其中带息负债273.67亿元。2008年1-9月，公司财务费用-4.11亿元，其中包含利息支出16.67亿元。本次定向增发A股及H股将分别募集资金23.48亿元及6.52亿元，用于补充流动资金，相当于减少等额短期债务融资，以当前一年期贷款利率5.58%计算，公司可分别节约利息费用1.31亿元及0.36亿元，从而相应增加公司利润。
3.现金流量
2008年1-9月，公司经营活动现金净流量为16.58亿元，其中经营活动现金流入319.82亿元，现金流出303.24亿元。经营活动现金净流量较去年同期下降69.79%。2008年1-9月，公司投资活动现金流量净额为净流出49.96亿元，筹资活动净流入为50.54亿元。公司现金压力巨大。定向增发完成后，可使现金流量状况得到一定程度的改善。
(三)与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次东航集团是用现金认购全部股份。发行完成后，上市公司与控股股东东航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。
(四)资金、资产占用及担保情况
本次东航集团是用现金认购全部股份。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东东航集团及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担保的情况。
(五)负债结构及变化情况
截至2008年9月30日，公司资产负债率达98.43%，公司资产负债率很高。流动负债占总负债规模的比重达59.69%，流动负债比重较高，主要原因是公司通过部分短期借款弥补营运资金所需。若定向增发完成后，募集资金将用于补充流动资金，届时公司营运资金状况得以改善，进而相对减少了部分短期借款的需求，负债结构将得以优化。本次定向增发A股及H股后，公司归属于母公司股东权益将分别增加23.48亿元及6.52亿元，总资产将合计增加至784.71亿元，公司资产负债率可下降至94.73%，
(六)本次股票发行相关的风险说明
1.市场风险
（1）经济波动性风险
航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。2008年上半年，美国次贷危机、全球经济放缓及其他特殊因素对包括中国民航在内的全球航空业产生了一定的负面影响。若未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，将对本公司的财务状况和经营业绩持续造成不利影响。
（2）行业竞争风险
航空运输业竞争激烈，国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置等方面均存在不同程度的竞争。此外，相对于欧美航空运输巨头和日本、香港、新加坡等亚洲航空公司，国内的航空运输企业规模小，航线网络偏重于国内，在国际竞争当中处于相对劣势。天空开放势必会给国内航空公司带来较大的竞争压力。
（3）其他运输方式的竞争风险
航空运输、铁路运输、公路运输在短途运输方面存在一定的可替代性。成本相对低廉的铁路运输、公路运输的竞争和替代对本公司航空运输业务的发展形成了一定的竞争压力。
2.业务与经营风险
（1）航油价格波动风险
航油是航空公司生产成本的主要构成项目之一。受原油价格的直接影响，近年来航油价格持续上涨，航油成本占主营业务成本的比例由2005年的38.90%相应上升到2008年1~9月的45.6%。虽然本公司已采用各种节油措施降低航油消耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续上升，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。
（2）价格竞争风险
价格是各航空公司竞争的手段之一。我国民航运价的管理经历了从政府严格管制到逐渐放松管制的反复探索过程。基于机票限幅内浮动的自主性，价格已成为各航空公司吸引客源、抢占市场的重要手段之一。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的完善，行业主管部门对航空票价的管制存在进一步放开的可能，航空公司在机票价格方面的竞争将更为激烈。
3.财务风险
（1）利率变动风险
2007年12月31日及2008年9月30日，本公司带息债务总额为480.59亿元及559.64亿元（包括长短期借款、应付融资租赁款和应付票据），其中，短期债务的比例分别为47.41%及51.10%，长期带息债务中亦有部分为浮动利率债务，上述两部分债务均受现行市场利率波动影响。
从币种看，本公司带息债务以美元及人民币债务为主。2007年12月31日及2008年9月30日，美元债务占债务总额的比例分别为68.13%和56.80%，人民币债务占债务总额的比例分别29.43%和42.99%。美元以及人民币利率的变化对本公司财务成本的影响较大。
（2）汇率波动风险
从财务构成看，本公司期末外币负债远大于外币资产。2007年12月31日及2008年9月30日，本公司外币带息债务总额折合人民币分别为339.15亿元和319.05亿元，其中美元负债的比例分别为96.54%和99.63%。在汇率大幅波动情况下，由外币负债折算产生的汇兑损益金额较大。
得益于人民币升值加速，报告期内本公司汇兑净收益逐年上升。2005-2007年及2008年三季度本公司汇兑收益分别为5.65亿元、8.88亿元、20.23亿元和20.72亿元。由于大量外币净负债的存在，若未来人民币兑美元贬值或者人民币兑美元升值速度减缓，将对本公司业绩产生负面影响。
（3）油料套期保值业务的风险
为控制航油成本，公司进行了油料套期保值交易，交易品种系以美国WTI原油和新加坡航空煤油等为基础资产的金融衍生产品。在航油价格持续上升的情况下，公司通过多种金融衍生工具降低航油采购价格波动的影响。2007年及2008年1~9月，公司分别对航油现货采购比例的35%和35.9%进行了保值处理。
本公司采用的油料套期保值业务目的是锁定航油成本，公司通过选择合适的工具等在一定程度上锁定保值价格区间，但如航油价格出现大幅波动并超出设定的价格锁定区间，将可能导致相关交易产生实际交割损失和账面浮亏的风险。
4.管理风险
（1）安全管理风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。若发行人未能充分重视并严格执行安全管理，则将面临可能发生的航空事故导致的巨大损失。
（2）对下属子公司及分公司管理风险
发行人下属子、分公司众多，业务范围涵盖了航空运输业的各个层面，服务覆盖地域广泛。发行人在下属子、分公司管理上面临着一定的挑战，若发行人未能建立健全、完善的管理模式和相关制度，将影响到公司的健康发展。
5.政策监管风险
2008年3月，经全国人大决议，组建交通运输部，撤消原交通部和民航总局。交通运输部下设国家民用航空局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。
“十一五”期间，新一轮航空改革预计将围绕市场准入、退出制度，改革国内和国际航线航班管理，改革航班时刻管理办法，改革价格管理政策等方面而展开。新的航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司业务未来的发展。
6.其他风险
（1）飞行人员短缺的风险
中国航空运输业近年快速发展，使国内出现飞行员短缺的情况，从而导致中国航空公司在招募合格飞行员上产生竞争。近年来，多家市场进入者陆续成立航空公司并投入运营，使得飞行员在行业内的流动速度也有所加快。若不能成功培养及留用足够数目的合格飞行员，将会限制本公司扩展业务的能力。
（2）突发事件风险
战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。
2003年我国一些地区爆发的“非典型性肺炎”疫情对我国航空运输业以及本公司的经营造成了巨大的影响。2008年5月12日，四川汶川发生大地震，造成我国四川地区的巨大人员伤亡和经济损失，也对航空运输需求产生短期局部冲击。受2008年北京奥运会安保措施影响，航空市场需求亦出现短期波动。若未来发生类似特殊事件，将可能降低旅客旅行的意愿，或造成航班的延误和中断，从而对公司的经营造成负面影响。
（3）股票价格风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
五、附生效条件的股份认购合同摘要
1.合同主体及签订时间
发行人：中国东方航空股份有限公司
认购人：中国东方航空集团公司
合同签订时间：2008年12月10日
2.认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
支付方式：东航集团应在本协议生效之后的五个工作日内或双方另行约定之日，将认购资金先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费后再划入公司指定的募集资金专项存储账户。
3.合同的生效条件和生效时间
协议经双方授权代表分别或共同于至少一份本协议文本上签字并加盖本方公章后成立，并且在以下条件得到全部满足后立即生效：
(1)公司股东已在股东大会以及A股、H股类别股东会上，以特别决议的方式批准了A股新股的发行，并批准公司就此对公司章程进行必要的修改；
(2)公司股东已同时在股东大会以及A股、H股类别股东会上，以特别决议的方式批准了H股新股的发行，并批准公司就此对公司章程进行必要的修改；
(3)公司股东已在股东大会上批准了豁免东航集团履行全面要约收购义务；
(4)证监会同意豁免东航集团履行全面要约收购义务，以及
(5)A股新股、H股新股发行已经获得所有需要获得的政府部门或其他第三方的同意、许可或批准，包括但不限于获得证监会的核准批文。
4.合同附带的任何保留条款、前置条件
(1) 公司向东航集团作出如下陈述和保证：
(a)公司是一家总部位于中国的航空公司，且是一家依据中国法律合法设立、承担有限责任的股份有限公司，自成立以来一直依法存续至今。
(b)除协议约定尚待满足的条件外，公司拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权。公司对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要法人行动的合法授权。本协议构成公司合法、有效和有约束力的义务，可以依照其条款对公司执行。
(c)公司对其为一方当事人的本协议的签署和交付，以及对本协议项下义务的履行均不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：(i)公司的章程文件，(ii)公司签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或以公司的任何资产为标的的合同或政府批准，或者(iii)任何适用于公司的中国法律。
(d)不存在要求公司进行结业清算的请求、决定或法院判决、裁定。
(e)公司均不存在资不抵债或无力偿还债务的情况，也不存在任何针对公司的尚未实施的有关其破产的指令或法院判决、裁定。
(f)除已向东航集团进行披露的以外，不存在任何已经发生的，或据公司所知可能提出的，针对或重大影响公司财产、资产、权利、许可权、经营、业务或与之相关的权利的任何尚未解决的法律程序，也不存在任何可能直接或间接导致任何这类法律程序开始，或为之提供基础的事件、情况或情形，但那些单独或共同均不会造成重大消极影响或不会阻止、延误或以其它方式干预本协议项下交易的法律程序除外。
(g)就公司所知，由公司或其代表向东航集团或其代表提交的所有书面资料在所有重要方面均是真实和准确的，未遗漏需包含在其中的或需在其中作出说明的任何重要事实，并且，就其做出时的具体情况而言，不存在任何误导。
(h)公司承诺，其将于交易成交后，尽快准备并 (i)聘请专业机构对东航集团支付的认股对价进行验资；(ii)向上海市工商局递交一份申请和其它必要的文件，包括中国法律所要求的验资报告和修改后的公司章程，以便对公司新增注册资本进行登记注册并获取更新后的营业执照；(iii)依照相关规定，向上海证交所递交一份申请和其他必要文件，取得上海证交所对A股新股上市申请的核准；(iv)申请向税务、海关等部门办理相关必要的证照的变更；以及(v) 作出或确保作出为保证本协议项下义务的履行所必须的所有进一步行为和事项，以及签署所有进一步文件、合同或达成进一步协议。
(2)东航集团在此向公司作出如下陈述和保证：
(i)东航集团是依照中国法律成立和存续的法律实体，并且拥有良好的资信状况。东航集团有资格依照中国法律开展业务。
(j)东航集团拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权。东航集团对本协议的签署、交付和履行都得到了东航集团所有必要的组织机构的合法授权。本协议构成东航集团合法、有效和有约束力的义务，可以依照其条款对东航集团执行。
(k)东航集团对本协议的签署、交付以及对本协议项下义务的履行，不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：(i)东航集团的章程文件，(ii)东航集团签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或以东航集团的任何资产为标的的合同或政府批准，或者(iii)任何适用于东航集团的中国法律。
(l)东航集团具备足够的财务能力，履行其因认购A股新股于本协议项下的付款义务。
(m)东航集团承认并同意，东航集团将在36个月内不转让其获得的A股新股。
(n)就东航集团所知，由东航集团或其代表向公司或其代表提交的所有书面资料在所有重要方面均是真实和准确的，未遗漏需包含在其中的或需在其中作出说明的任何重要事实，并就其做出时的具体情况而言，不存在任何误导。
(o)东航集团承诺，其将于交易成交后，作出或确保作出为保证本协议项下义务的履行所必须的所有进一步行为和事项，以及签署所有进一步文件、合同或达成进一步协议。
5.违约责任条款
任何一方违反本协议，应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
中国东方航空股份有限公司
二零零八年十二月十日
| 本公司/东方航空/发行人/上市公司 | 指 | 中国东方航空股份有限公司 |
| 本公司控股股东/控股股东/东航集团 | 指 | 中国东方航空集团公司 |
| 东航国际 | 指 | 东航国际控股（香港）有限公司，系东航集团下属全资公司 |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的的每股面值为人民币1.00元的东方航空普通股 |
| H股 | 指 | 在香港联合交易所有限公司上市的以港元认购和交易的每股面值为人民币1.00元的东方航空普通股股份 |
| 本次定向增发A股/本次发行 | 指 | 中国东方航空股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向东航集团发行不超过65,218万股A股股份之行为 |
| 本次定向增发H股 | 指 | 中国东方航空股份有限公司拟向东航集团下属全资公司东航国际发行不超过65,218万股H股股份之行为 |
| A股、H股发行后总股本 | 指 | 若向东航集团非公开发行不超过65,218万股A股股份和向东航集团下属全资公司东航国际定向增发不超过65,218万股H股股份后的总股本 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本预案 | 指 | 中国东方航空股份有限公司本次非公开发行A股股票预案 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 发行对象： | 东航国际 |
| 发行数量： | 与本次定向增发A股股票同等数量，即不超过65,218万股H股 |
| 发行价格： | 1元/股，折合约1.14港币/股（具体价格按照发行当日汇率折算） |
| 锁定期： | 东航国际认购的H股在本次H股发行结束之日起十二个月内不予以转让 |
| 东航集团近3年（2005-2007）经审计的主要财务数据 | ||||
| 单位：百万元人民币 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2007年 | 73,607 | 72 | 45,933 | 686 |
| 2006年 | 65,598 | -571 | 38,516 | -926 |
| 2005年 | 62,681 | 293 | 31,282 | -228 |
| 1．合并资产负债表主要数据 | ||
| 单位：百万元人民币 | ||
| 项 目 | 合并报表 | |
| 资产总计 | 73,607 | |
| 流动资产合计 | 11,410 | |
| 非流动资产合计 | 62,197 | |
| 总负债 | 71,316 | |
| 流动负债合计 | 42,445 | |
| 非流动负债合计 | 28,872 | |
| 少数股东权益 | 2,218 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 72 | |
| 2.合并利润表主要数据 | ||
| 单位：百万元人民币 | ||
| 项 目 | 合并报表 | |
| 营业收入 | 45,933 | |
| 营业成本 | 39,204 | |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 551 | |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,209 | |
| 净利润 | 686 | |
| 3．合并现金流量表主要数据 | ||
| 单位：百万元人民币 | ||
| 项 目 | 合并报表 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,218 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,500 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,832 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -152 | |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,060 | |
| 股东名称 | 发行前 | 全部增发完成后 | ||
| 数量(万股) | 比例 | 数量(万股) | 比例 | |
| 东航集团及下属全资公司 | 290,400 | 59.67% | 420,836 | 68.19% |
| 其中：A股 | - | - | 355,618 | 57.62% |
| H股 | - | - | 65,218 | 10.57% |
| 社会公众投资者 | 196,295 | 40.33% | 196,295 | 31.81% |
| 其中：A股 | 39,600 | 8.14% | 39,600 | 6.42% |
| H股 | 156,695 | 32.19% | 156,695 | 25.39% |
| 合计 | 486,695 | 100% | 617,131 | 100% |