中国东方航空股份有限公司关于非公开发行A股股票和定向增发H股股票的董事会决议公告暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
●关于非公开发行A股
1、发行对象：本公司控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）
2、认购方式：现金认购。
●关于定向增发H股
1、发行对象：东航集团下属全资子公司东航国际控股（香港）有限公司（以下简称“东航国际”）
2、认购方式：现金认购。
●本次向特定对象非公开发行A股股票方案与向特定对象定向增发H股股票方案互为条件，其中任一方案的某一环节未获批准或核准(包括但不限于股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议的批准，以及中国证监会的核准)，则另一方案的实施将自动终止。
一、有关董事会决议情况
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议根据公司《董事会议事规则和议事程序》的规定，经董事长李丰华先生召集，于2008年12月10日，在东航集团大楼七楼会议室召开。公司董事长李丰华、李军、曹建雄、罗朝庚、罗祝平和独立董事胡鸿高、乐巩南、吴百旺和周瑞金出席会议，独立董事谢荣授权独立董事吴百旺投赞成票代为表决。
出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。公司监事会全体监事、财务总监罗伟德先生和公司相关部门负责人列席会议。根据《中华人民共和国公司法》和《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出席本次会议的董事（包括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。
会议由董事长李丰华先生主持，出席会议的董事经过充分讨论、逐项表决，审议并一致通过了以下议案：
(一) 《关于公司符合向特定对象非公开发行A股条件的议案》
会议一致通过了《关于中国东方航空股份有限公司符合向特定对象非公开发行A股条件的议案》，并决定提交股东大会批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为已具备向特定对象非公开发行A股的条件。
(二) 《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议并一致通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会和A股类别股东会议、H股类别股东会议批准，并经中国证监会核准后方可实施。表决情况如下：
1、一致通过了非公开发行股票的种类和面值：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、一致通过了发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3、一致通过了发行数量
本次非公开发行A股股票数量为65,218万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将根据非公开发行A股募集资金总额234,784.8万元及除权、除息后的非公开发行A股价格作相应调整。
4、一致通过了发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为东航集团。东航集团的基本情况与认购方式如下：
东航集团成立于2002年10月11日，是由其前身东方航空集团公司在兼并原中国西北航空公司、联合原云南航空公司进行重组后设立的，企业性质为全民所有制，注册资金为人民币贰拾伍亿伍仟捌佰肆拾肆万壹仟元整(￥2,558,441,000)，法定代表人李丰华，注册地位于上海市虹桥路2550号，经批准的经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
东航集团以现金（人民币）认购公司本次非公开发行的全部A股股票。
5、一致通过了定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日即2008年12月11日。
本次非公开发行的发行价格为人民币3.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（公司2008年6月30日未经审计的每股净资产为人民币0.5881元，发行价格远高于公司每股净资产）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
6、一致通过了锁定期安排
本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即东航集团认购的A股在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、一致通过了上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股将在上海证券交易所上市交易。
8、一致通过了本次募集资金用途
本次非公开发行A股募集资金总额为234,784.8万元，扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。
9、一致通过了本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股前滚存的未分配利润由本次非公开发行A股完成前后的新老股东共同享有或承担。
10、一致通过了本次发行决议有效期
本次非公开发行A股决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
11、一致通过了公司与东航集团的《发行与认购协议》（以下简称“《A股认购协议》”）
就本次非公开发行A股，(i) 批准及确认本次非公开发行A股的《A股认购协议》项下的条款和条件，并 (ii) 授权董事为实现该认购协议项下拟定的任何交易或其任何附带事项(包括但不限于公司根据该认购协议向东航集团非公开发行A股)，或与该认购协议项下拟定的任何交易或其任何附带事项相关，在董事认为所需或适当且符合公司利益的情况下，签署所有该等文件及/或进行一切事宜及行动。
上述《A股认购协议》的主要条款详见《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股之预案》之第五部分“附生效条件的股份认购协议摘要”。（具体内容刊登于2008年12月11日的《上海证券报》和上海证券交所网站www.sse.com.cn）。
本次向特定对象非公开发行A股股票方案与向特定对象定向增发H股股票方案互为条件，其中任一方案的某一环节未获批准或核准(包括但不限于股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议的批准，以及中国证监会的核准)，则另一方案的实施将自动终止。
(三) 《关于公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》
会议一致通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》。本议案尚需取得公司股东大会和A股类别股东会议、H股类别股东会议批准，并经中国证监会核准后方可实施。本议案具体如下：
公司向东航国际发行65,218万股H股新股，每股面值人民币1元，每股认购价格为人民币1元整，东航国际认购H股新股的总价款合计为人民币65,218万元整，东航国际以等值的港币认购。扣除发行相关费用后，募集资金将全部用于补充流动资金。在本次非公开发行H股前滚存的未分配利润由本次非公开发行H股完成前后的新老股东共同享有或承担。东航国际认购的H股在本次H股发行结束之日起十二个月内不予以转让。
就以上发行方案，批准及确认公司与东航国际的《股份认购协议》（以下简称“《H股认购协议》”）项下的条款和条件，并授权董事为实现东航国际《H股认购协议》项下拟定的任何交易或其任何附带事项(包括但不限于公司根据东航国际《H股认购协议》向东航国际发行65,218万股新的H股)，或与东航国际H股认购协议项下拟定的任何交易或其任何附带事项相关，在彼等认为所需或适当且符合公司利益的情况下，签署所有该等文件及/或进行一切事宜及行动。
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起一年。
本次向特定对象定向增发H股股票方案与向特定对象非公开发行A股股票方案互为条件，其中任一方案的某一环节未获批准或核准(包括但不限于股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议的批准，以及中国证监会的核准)，则另一方案的实施将自动终止。
(四) 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
会议一致通过了《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案》（具体内容刊登于2008年12月11日的《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn），本议案尚需提交股东大会批准。
(五)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股和定向增发H股的相关事宜的议案》
会议一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股和定向增发H股的的相关事宜议案》，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股和定向增发H股有关的全部事项，包括但不限于：
(1)授权公司董事会根据股东大会审议通过的本次非公开发行A股方案和定向增发H股方案和发行时的具体情况制定和实施具体方案；
(2)监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会在股东大会通过的非公开发行A股方案和定向增发H股方案范围之内对上述方案进行调整；
(3)授权公司董事会在符合证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行A股方案和定向增发H股方案范围之内，确定发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议的补充协议(如有)或其他相关法律文件，并决定其生效；
(4)授权公司董事会根据境内外相关监管政策的要求聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行A股和定向增发H股的申报事项；
(5)授权公司董事会修改《公司章程》中有关股本的相关条款，并在本次股票发行完成后办理本次非公开发行的A股在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市以及H股的登记与在香港联合交易所有限公司上市等相关事宜；
(6)授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对本次股票发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
(7)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与非公开发行A股和定向增发H股有关的其它事项；
(8)本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
(六) 《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
会议一致通过了《中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》。本议案尚需提交股东大会批准。
(七) 《中国东方航空股份有限公司关于提请股东大会批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》
会议一致通过了《中国东方航空股份有限公司关于提请股东大会批准中国东方航空集团公司免于发出要约收购的议案》。本议案尚需提交股东大会批准。
(八) 《关于<中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
会议一致通过了《关于<中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
已获通过的《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(九)《关于提请召开临时股东大会及A股、H股类别股东会议的议案》
会议一致通过了《关于提请召开临时股东大会及A股、H股类别股东会议的议案》，并授权董事长确定各股东会议召开的具体日期，并择日另行公告股东会议通知。
(十)《关于通过公司网站向H 股股东发出或提供“公司通讯”的议案》
会议一致通过了《关于通过公司网站向H 股股东发出或提供“公司通讯”的议案》。本议案尚需提交股东大会批准。
批准自2009年1月1日起，本公司可以通过本公司网站（www.ce-air.com）向符合下述条件的H 股股东发出或提供公司通讯：（i）本公司已个别请求本公司每一位H 股股东同意本公司可通过本公司的网站向其发出或提供一般公司通讯或特定公司通讯；及（ii）于本公司上述请求之日起28日内，本公司并未收到该H 股股东的反对意见。符合上述两个条件的H 股股东将被视为已同意本公司可通过本公司的网站向该H 股股东发出或提供公司通讯。
批准授权公司董事为实现通过公司网站向H 股股东发出或提供“公司通讯”之目的，在董事认为所需或适当且符合公司利益的情况下，修订公司章程相关条款，签署所有该等文件及/或进行一切事宜及行动。
“公司通讯”指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（a）董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；（b）中期报告及（如适用）中期摘要报告；（c）会议通告；（d）上市文件；（e）通函；及（f）委派代表书。
上述议案中（二）、（三）、（四）、（五）、（七）由于涉及公司与关联人之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、香港联合交易所《证券上市规则》、《公司章程》的相关规定，出席会议的董事考虑了独立董事的意见，关联董事李丰华、李军、曹建雄、罗朝庚回避该议案的表决，由出席会议的6名非关联董事进行表决。参加表决的董事一致认为，该等交易属公司的融资项目，是按一般商业条款进行的交易，符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司长远发展。
二、有关本次关联交易的情况
本次非公开发行A股以及定向增发H股的发行对象东航集团和东航国际均是公司的关联人，该等交易均属重大关联交易。前述关联人在股东大会和类别股东会就本次发行相关事项进行表决时需进行回避，放弃其对相关议案的表决权。
本次交易的目的，是为改善公司财务状况，东航集团和东航国际以现金认购公司非公开发行的股份可以实现对上市公司的注资，在一定程序上缓解公司资本金不足，资产负债率过高的问题，从而提高公司竞争力，改善公司经营业绩。
本次关联交易的交易内容、定价依据、交易先决条件以及东航集团的简介请见前文及《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案》公告（具体内容刊登于2008年12月11日的《上海证券报》和上海证券交所网站www.sse.com.cn）。
东航国际的概况补充如下：
东航国际是一家依照香港特别行政区法律成立并存续的公司，为公司的关联方，其注册地址位于香港金钟夏悫道12号美国银行中心22楼2211A（Unit 2211A 22/F，Bank of America Tower 12 Harcourt Road Admiralty HK）（“东航国际”）。经营范围为代理及销售机票、投资等，董事长为肖顺喜先生。注册资本为人民币21,289,200.00元。东航国际未经审计的2007年末净资产为人民币71,148,425.52元，2007年末总资产为人民币113,856,082.51元，2007年度的净利润为人民币11,289,221.90元 。东航国际实际控制人为公司的控股股东东航集团，由于东航国际为东航金戎控股有限责任公司的全资子公司，而东航金戎控股有限责任公司为东航集团的全资子公司。
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三、独立董事关于向特定对象非公开发行A股股票和向特定对象定向增发H股的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次向特定对象非公开发行A股和向特定对象定向增发H股构成公司的关联交易，有可能对公司少数股东的利益产生影响，因此公司的独立董事应当发表意见。公司的独立董事仔细审阅了公司向其提交的前述非公开发行和定向增发的相关资料，并对相关议案进行了审议。基于上述情况和独立董事的独立判断，公司独立董事就前述非公开发行和定向增发发表意见如下：
1、公司董事会在审议议案时，出席会议的关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、公司章程和董事会议事规则的有关规定。
2、本次非公开发行A股议案项下的《A股认购协议》乃按一般商务条款达成，非公开发行的A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，符合法律法规的规定，没有损害中小股东的合法权益，符合公司的整体利益。
本次定向增发H股议案项下的《H股认购协议》乃按一般商务条款达成，增发的H股股票的发行价格为人民币1元整，较定价基准日前公司H股收盘价0.75港币约有52%的溢价，没有损害中小股东的合法权益，符合公司的整体利益。
3、本次非公开发行A股及定向增发H股的议案均符合公司发展战略，能有效降低公司负债率，有利于增强公司的资本实力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
董事会
二○○八年十二月十日
备查文件：
1、董事会决议；
2、非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、A股认购协议；
5、H股认购协议。