浙江杭萧钢构股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
暨召开公司2008年第一次临时
股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2008年12月9日以现场加通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了：
一、审议通过了《关于设立杭州杭萧钢构有限公司的议案》
本公司拟与浙江汉德邦建材有限公司、杨庆忠共同出资设立“杭州杭萧钢构有限公司”（以下简称杭州杭萧）。杭州杭萧注册资本2,500万元，其中本公司以自筹资金出资人民币1525万元，占61%的股权；浙江汉德邦建材有限公司以土地出资725万元，占29%的股权；杨庆忠以自筹资金出资人民币250万元，占10%股权。
杭州杭萧的经营范围：钢结构、管桁架工程的设计、制作、安装及配套工程。
有关设立杭州杭萧钢构有限公司事项属于本公司对外投资行为，本公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时刊登对外投资专项公告，履行持续信息披露的义务。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《关于同意向招商银行股份有限公司杭州分行申请贷款的议案》
同意公司向招商银行股份有限公司杭州分行申请办理贷款人民币金额1500万元，期限壹年。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《关于周金法先生辞去本公司董事职务的议案》
近日，收到周金法先生因个人原因辞去本公司董事职务的申请，周金法先生的辞职不会影响本公司董事会和经理层的正常运作。
本公司衷心感谢周金法先生在任职期为公司所作出的贡献。
此议案公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《关于周滨先生辞去本公司董事职务的议案》
近日，收到周滨先生因个人原因辞去本公司董事职务的申请，周滨先生的辞职不会影响本公司董事会和经理层的正常运作。
本公司衷心感谢周滨先生在任职期为公司所作出的贡献。
此议案公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意公司就董事变更事宜修改公司章程。
公司原章程第一百零六条“董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。”修改为“董事会由7名董事组成，设董事长1名。”
此议案公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《关于提请召开2008年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票
会议时间：2008年12月31日（星期三）上午九时
会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦3楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场会议方式
会议议题：
1、关于周金法先生辞去本公司董事职务的议案
同意周金法先生因个人原因辞去本公司董事职务。
2、关于周滨先生辞去本公司董事职务的议案
同意周滨先生因个人原因辞去本公司董事职务。
3、修改公司章程的议案
同意公司就董事变更事宜修改公司章程。
公司原章程第一百零六条“董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。”修改为“董事会由7名董事组成，设董事长1名。”
出席会议对象
1、截至2008年12月24日下午交易结束时，在中国证券结算登记有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师；
3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
会议登记事项
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户卡及持股凭证；法人股股东持股票帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、委托授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年12月29日、12月30日：上午8：00-11：30，下午13：00-16：30
3、登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦7楼公司证券办
4、联系人：叶静芳
电话：0571-87246788
传真：0571-87247920
邮编：310003
会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险，理性投资。《上海证券报》为公司指定的信息披露报纸，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，真实、准确、完整、及时做好信息披露工作。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○○八年十二月九日
附：股东大会委托授权书
授 权 委 托 书
兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江杭萧钢构股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：
1、 对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投赞成票；
2、 对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投反对票；
3、 对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投弃权票；
4、 对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（签名或盖章）：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章
委托人持股数：
委托人股东帐户卡号：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
（注：本授权委托书复印有效）
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2008-024
浙江杭萧钢构股份有限公司
对外投资公告
特别提示： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、 投资标的名称：杭州杭萧钢构有限公司（以下简称“杭州杭萧”，暂定名，以工商部门核准的名称为准）。
2、 投资金额和比例：本公司投资1525万元，占注册资本的61%。
3、 投资期限：长期。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险：市场竞争风险；合作方风险；经营管理风险。
2、投资可能未获批准的风险：上述投资事宜属于董事会审批权限范围之内，无需股东大会审议。
一、对外投资概述：
1、对外投资的基本情况
本公司拟与浙江汉德邦建材有限公司、杨庆忠共同出资设立“杭州杭萧钢构有限公司”（以下简称杭州杭萧）。杭州杭萧注册资本2,500万元，其中本公司以自筹资金出资人民币1525万元，占61%的股权；浙江汉德邦建材有限公司以土地出资725万元，占29%的股权；杨庆忠以自筹资金出资人民币250万元，占10%股权。
本项对外投资不涉及关联交易。
2、董事会审议情况
上述投资事宜已经公司于2008年12月9日召开的第三届董事会第十九次会议审议批准。上述议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
3、投资行为生效所必需的审批程序
上述投资事宜属于董事会审批权限范围之内，无需股东大会审议，但需经政府有关部门的审批。
二、合作对方主体介绍：
1、企业名称：浙江汉德邦建材有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：单银木
注册资本：14000万元
主营业务：内墙板、外墙板、楼承板等新型建材的生产和销售
注册地点：浙江桐庐
相互关系：本公司的全资子公司（出资比例为100%）。
截止2008年9月30日，该公司总资产为370,223,751.68元，净资产92,725,046.10元
2、杨庆忠，中国籍，自有资金出资。
三、投资标的基本情况：
1、投资标的：杭州杭萧钢构有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、股东出资情况：公司注册资本总额为2500万，各股东出资额及所占比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资形式 |
| 浙江杭萧钢构股份有限公司 | 1525 | 61% | 货币 |
| 浙江汉德邦建材有限公司 | 725 | 29% | 土地 |
| 杨庆忠 | 250 | 10% | 货币 |
4、浙江汉德邦建材有限公司以坐落在浙江桐庐桐君街道新区东兴路边的桐土国用（2005）第03-103号的43617.00平方米土地作为出资方式，出资725万元。
5、杭州杭萧经营范围：钢结构、管桁架工程的设计、制作、安装及配套工程。
四、对外投资合同的主要内容：
各出资方已经签署了投资协议，协议规定了各方的出资形式和金额：
公司的注册资本为人民币2500万元，股东各方以货币和实物出资。
其中：浙江杭萧钢构股份有限公司以现金方式出资1525万元，占注册资本的61%；
浙江汉德邦建材有限公司以土地方式出资725万元，占注册资本的29%；
杨庆忠以现金方式出资250万元，占注册资本的10%。
五、对外投资对上市公司的影响：
1、对外投资的资金来源：本次对外投资资金来源全部为公司自有资金投入。
2、杭州杭萧正式运营预计在六个月内完成，对本公司2008年度业绩将不造成影响。
六、对外投资的风险分析：
1、市场竞争风险
风险分析：上述项目存在市场竞争风险。
对策分析：利用浙江杭萧钢构股份有限公司的品牌优势及成本控制提高竞争力。
2、合作方风险
风险分析：在上述项目中，均存在合作方变更而引起的技术支持、资源分配变更等风险。
对策分析：公司将通过完善商务法律条款，进一步明确合作各方权利义务关系，以确保避免合作破裂等风险。
3、经营管理风险
风险分析：在上述项目中，均存在经营管理和人才流失等风险。
对策分析：公司将督促杭州杭萧建立良好人才管理机制，规范管理体系建设，强化企业文化等措施，促进杭州杭萧的长远、快速发展。
七、备查文件：
浙江杭萧钢构股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险，理性投资。《上海证券报》为公司指定的信息披露报纸，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，真实、准确、完整、及时做好信息披露工作。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○○八年十二月九日