中金黄金股份有限公司集中采购大宗物资、设备的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“中金黄金”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于委托中国金域黄金物资总公司集中采购大宗物资、设备的议案》。公司于12月10日与中国金域黄金物资总公司（以下简称“金域公司”）正式签订了《代理采购协议书》，对公司所属企业所需大宗生产物资和新建、扩建及技改工程项目中所需设备物资实行集中采购。
●根据相关规定本次交易构成关联交易，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了该项关联交易，关联董事回避了对该事项的表决。
●本次交易有利于为进一步降低投资和运营成本，提高投资收益和公司整体经营效益，促进公司低成本快速发展。
一、关联交易概述
为进一步降低投资和运营成本，提高投资收益和公司整体经营效益，促进公司低成本快速发展，拟对公司所属企业所需大宗生产物资和新建、扩建及技改工程项目中所需设备实行集中采购。为确保做好集中采购工作，充分发挥专业机构作用，提高议价能力，聘请金域公司提供采购招标等服务。
鉴于金域公司为公司控股股东集团公司的全资子公司，根据相关规定本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于委托中国金域黄金物资总公司集中采购大宗物资、设备的议案》。表决结果赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事孙兆学、王富江、宋鑫、刘冰、刘丛生、杜海青回避了对该事项的表决。
独立董事孔伟平、徐泓、魏俊浩认为本次交易符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益，是公开、公平、合理的。在对本次关联交易进行审议过程中，公司关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、关联方介绍
㈠中金黄金股份有限公司
公司名称：中金黄金股份有限公司
住 所：北京市安外青年湖北街1号
法定代表人：孙兆学
注册资本：28000万元
企业类型：股份公司
注 册 号：1000001004121
经营范围：黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；进出口业务；商品展销。
2008年，经中国证券监督管理委员会核准，中金黄金发行股份53,725,325股购买中国黄金集团公司资产，向特定投资者发行股份25,641,025股；中金黄金目前正在办理注册资本增加为359,366,350元的工商登记变更手续。公司截至2007年12月31日的净资产103113.99万元，净利润41762.96万元。
㈡中国金域黄金物资总公司
公司名称：中国金域黄金物资总公司
住 所：北京市安外青年湖北街1号
法定代表人：解元元
注册资本：5000万元
企业类型：全面所有制
注 册 号：100000000011447
经营范围：黑色金属、有色金属、木材、建筑材料、室内装饰材料、化工原料（危险化学品除外）、橡胶及制品、电线电缆、汽车（含小轿车）、拖拉机、工业锅炉机电设备、仪器仪表及备品备件、日用百货、办公设备、劳保用品、针纺织品、五金交电、家用电器、卫生用品、工艺美术品的销售；改性塑钢门窗的加工、安装及销售；进出口业务；白银加工、销售；黄金收购、销售；黄金制品生产；与上述业务相关的仓储、咨询服务。
金域公司为集团公司的全资子公司，截至2007年12月31日的净资产1595万元，净利润-85万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
㈠合同主要内容：
1.中金黄金同意委托金域公司作为下述物资或设备的采购代理人，金域公司接受上述委托。
矿山设备：
⑴河南金源黄金矿业有限责任公司改扩建项目：标的金额5394万元，采购服务费108万元。
⑵内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司：标的金额552万元，采购服务费11万元。
⑶辽宁五龙黄金矿业有限责任公司：标的金额398万元，采购服务费8万元。
⑷陕西太白黄金矿业有限责任公司：标的金额2101万元，采购服务费41万元。
⑸黑龙江乌拉嘎黄金矿业有限责任公司：标的金额508万元，采购服务费10万元。
⑹河北峪耳崖金矿：标的金额255万元，采购服务费5万元。
⑺陕西久盛矿业投资管理有限公司：标的金额6417万元，采购服务费128万元。
⑻苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司：标的金额3600万元，采购服务费64万元。
冶炼设备：
⑴河南中原黄金冶炼厂酸浸渣综合利用项目：标的金额1910万元，采购服务费38万元。
⑵潼关中金冶炼黄金矿业有限责任公司：200吨/日难处理金精矿冶炼项目：标的金额622万元，采购服务费10万元。
以上委托招标采购总金额为21757万元，采购服务费用约为423万元。
2.金域公司应当完成下述工作
⑴负责将甲方报送的采购计划进行分类汇总，根据采购供应批量、品种和甲方关于采购的有关规定，确定集中采购方式。
⑵负责组织集中采购并对供应商进行考察比选，组织招标或竞争性谈判等采购活动。
⑶负责采购合同的起草并组织甲方对采购合同进行核定和确认、与供应商签订采购合同。
⑷负责监督采购合同的执行，负责协助甲方按照采购合同约定的交货期对供应商进行催货；督促供应商组织生产、将采购物资按采购合同的约定配送到位。
⑸对于合同金额大于30万元的单体设备，乙方应当与甲方一起对货物进行现场验收，并参加现场安装调试；对于其他设备，乙方应当参加甲方验收出现问题的设备的复验工作。
㈡设备采购服务费用采用差额定率累进计费方式：
1.合同金额小于等于6000万元部分，按2%收取服务费用；
2.合同金额大于6000万元且小于等于10000万元部分，按1.5%收取服务费用；
3.合同金额大于10000万元部分，按1%收取服务费用。
㈢物资采购服务收费标准：
1.年合同总金额500万元以内按3%收取；
2.年合同总金额500万元—1500万元的，按2.5%收取；
3.年合同总金额1500万元—5000万元的，按2%收取；
4.年合同总金额5000万元以上的，按1.8%收取。
四、本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易有利于为进一步降低投资和运营成本，提高投资收益和公司整体经营效益，促进公司低成本快速发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事孔伟平、徐泓、魏俊浩认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。在认真审核公司提供的相关资料后，独立董事认为：上述关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就该议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
特此公告。
七、备查文件目录
1. 董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2. 独立董事签字确认的独立董事意见；
3. 中金黄金股份有限公司与中国金域黄金物资总公司签订的《代理采购协议书》。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○八年十二月十一日