金花企业（集团）股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2008年12月8日以邮件、传真形式发出，会议于2008年12月10日在公司会议室召开，应到董事6人，实到5人，独立董事赵霞委托独立董事艾焱代为表决，会议由吴一坚董事长主持，公司高管人员列席会议，经过讨论和表决，通过如下决议：
通过《关于资产置换的议案》
表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票
董事会审议此议案时三名关联董事回避表决，此议案尚须获得股东大会的批准，与此议案涉及关联交易有利害关系的关联人金花投资有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
此议案的详细内容见《金花企业（集团）股份有限公司资产置换暨关联交易公告》
金花企业(集团)股份有限公司董事会
二OO八年十二月十一日
证券代码：600080 股票简称：st金花 编号：临2008-039
金花企业（集团）股份有限公司
资产置换暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
● 为了应对金融经济危机，改善公司资产结构，防止资产减值，化解经营风险，在第一大股东金花投资有限公司的支持下，拟通过三方协议的方式进行资产置换。置入资产为西安康宏投资顾问有限公司持有的世纪金花股份有限公司3538.30万股股份，置出资产为公司14839.12万元人民币的应收款项，公司将置出资产转让给金花投资有限公司，由金花投资有限公司向西安康宏投资顾问有限公司支付上述股份转让对价。
● 董事会审议该交易时三名关联董事回避表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人金花投资将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 通过本次资产置换，改善了公司资产质量，化解应收款项回收风险，避免资产减值给公司带来的损失，同时随着世纪金花经营增长，预计可为公司带来收益。本次交易在2008年度完成后，公司以前年度计提的资产减值4235.37万元冲回，将使公司2008年度增加损益4235.37万元。
一、关联交易概述
为了应对金融经济危机，改善公司资产结构，防止资产减值，化解经营风险，在第一大股东金花投资有限公司（“金花投资”）的支持下，拟通过三方协议的方式进行资产置换。置入资产为西安康宏投资顾问有限公司（“西安康宏”）持有的世纪金花股份有限公司（“世纪金花”）3538.30万股股份，置出资产为公司14839.12万元人民币的应收款项，公司将置出资产转让给金花投资，由金花投资向西安康宏支付上述股份转让对价。
金花投资目前持有本公司股份9300万股，占公司总股本30.46%，为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次资产置换构成关联交易。
董事会审议该交易时三名关联董事回避表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人金花投资将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易方介绍
公司名称：西安康宏投资顾问有限公司
注册地址：西安市科技路玫瑰大楼304室
法定代表人：张爱荣
西安康宏与本公司之间不存在关联关系
三、关联方介绍
公司名称：金花投资有限公司
注册地址：西安市高新技术开发区高新三路
法定代表人：吴一坚
注册资本：8000万元
经营范围：项目投资、实业投资等
金花投资目前持有本公司股份9300万股，占公司总股本30.46%，为本公司第一大股东。
四、交易的具体内容
公司与西安康宏、金花投资拟通过三方协议的方式进行资产置换。
1、置换内容
置入资产：公司以人民币14839.12万元的价格收购西安康宏持有的世纪金花3538.30万股股份（占世纪金花股份总数的15.02%）。
置出资产：公司将账龄在2年以上的14839.12万元人民币的应收款项转让给金花投资，由金花投资向西安康宏支付上述股份转让对价。
置出资产明细：
■
五、交易标的公司简介
世纪金花股份有限公司成立于1998年5月，注册资本23550万元，注册地址西安市西大街1号，法定代表人曲家琪，主营业务为国内商业及物资零售业。原为金花投资控股子公司，2008年8月，经国家商务部批准，金花投资将其持有的世纪金花76.43%的股权转让给裕华国际管理有限公司，世纪金花变更为中外合资企业。裕华国际管理有限公司是中国金展控股有限公司的全资子公司，中国金展控股有限公司为香港联合交易所上市公司，证券代码162，目前世纪金花股权结构如下：
■
世纪金花股份有限公司购物中心位于西安市西大街1号，是西安市中心的商业黄金地段，营业面积31386平方米，现有员工1050人。
世纪金花定位于社会中高层消费群体，在商品引入上凝聚名品精华，服装有杰尼亚、浪凡、登喜路、BOSS、纪梵希、都彭；化妆品有资生堂、SK-Ⅱ、娇兰、CD、兰蔻、雅顿、雅诗兰黛；饰品有万宝龙、巴利、卡地亚、伯爵、劳力士、帝舵、喜姆瓷像等近60个世界顶级品牌和香港周生生、周大福、谢瑞麟黄金饰品及法国奥德臣等近百个世界知名品牌以及近万种国内知名商品。
为了适应质量管理和质量保证国际化这一趋势，改进企业管理，提高企业管理水平，世纪金花从2000年初开始，就强力推行ISO9002国际标准。2000年8月12日，顺利通过了中国方圆标志认证委员会的质量体系现场审核；同年10月8日，荣获国际质量体系认证证书，成为西北地区首家通过认证的商业企业。
1999年，世纪金花被中国质量管理协会全国用户委员会评为“顾客最满意服务单位”；2000年，世纪金花被西安市人民政府评为 “经营商品质量信得过单位”，并顺利通过了ISO9002质量体系认证，成为西北地区首家获得ISO9002认证的大型民营零售企业；2001年，国家六部委授予世纪金花“全国百城万店无假货示范店”荣誉称号。2003年，获得“中国商业名牌企业称号”。
2005年至2007年及2008年主要财务状况：
单位：万元
■
六、交易定价政策
1、经中宇资产评估有限公司以2008年8月31日为基准日对世纪金花整体资产进行评估，每股评估价值为4.31元，拟收购的3538.30万股股份评估价值为15250.07万元，经与西安康宏协商，确定交易价为14839.12万元。
评估报告采用收益法进行评估，收益法评估的股东全部权益价值为 101,612.78 万元，股东每股权益价值为4.31元。
股权价值计算表 单位：人民币万元
■
截至本次评估基准日2008年8月31日，世纪金花15.02%的股权对应的净资产值为5556.35万元，对应的评估值为15250.07万元，评估增值率为174.82%，由于用收益法评估时考虑了企业商誉等无形资产，评估结果较为合理，经综合分析，股东全部权益价值采用收益法评估的结果。在不考虑少数股东权益的折价价值和控股股东权益的溢价价值的前提下，部分股东权益价值采用收益法评估的股东每股权益价值4.31元乘以持股数计算。
2、拟置出资产按应收款账面原值转出。
七、进行关联交易的目的以及本次交易对公司的影响
1、拟置出的应收款项账龄已逾2年，每年需增加计提减值约1400万元，且存在不能全部收回的风险。
2、世纪金花是西安市知名商业零售业企业，具有良好的经营模式和商誉，近几年经济效益快速增长，特别是在国家着力拉动内需、扩大消费的政策刺激下，预期将有稳定发展。
3、通过本次资产置换，改善了公司资产质量，化解应收款项回收风险，避免资产减值给公司带来的损失，同时随着世纪金花经营增长，预计可为公司带来收益。
4、本次交易在2008年度完成后，公司以前年度计提的资产减值4235.37万元冲回，将使公司2008年度增加损益4235.37万元。
八、独立董事的意见
1、本次资产置换之目的在于改善公司资产质量，化解应收款项回收风险，避免资产减值给公司带来的损失，有利于化解公司经营风险。
2、本次交易，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估价值为依据，经双方协商，确定最终交易价格。定价原则公允，不存在显失公平的情形，不存在损害公司及社会公众股东的情形。
3、董事会审议该等事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法。
综上，同意本次资产置换事项
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第五次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、中宇资产评估有限公司评估报告（中宇评报字[2008]第2193号）
4、世纪金花股份有限公司2005年至2007年审计报告、2008年8、9、10月报表
金花企业(集团)股份有限公司董事会
二OO八年十二月十一日
附件：
世纪金花股份有限公司
股权价值评估报告书摘要
中宇评报字〔2008〕第2193号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
中宇资产评估有限责任公司接受金花企业（集团）股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对世纪金花股份有限公司因股东转让股权而申报的资产、负债和股东全部权益价值进行了评定估算，对该公司每股股东权益在评估基准日2008年8月31日所表现的持续经营前提下的市场价值分析和估算并发表本公司的专业意见。
本次评估采用的基本方法为成本法和收益法。在评估过程中，中宇资产评估有限责任公司对申报评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对委托方及产权持有者（被评估单位）提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的查验，实施了必要的资产评估程序。
经评估，截止2008年8月31日，在持续经营前提下，世纪金花股份有限公司因股东转让股权而申报的资产、负债和股东全部权益价值、股东每股权益价值的评估结果如下：
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：世纪金花股份有限公司 单位：人民币万元
■
评估人员采用收益法进行评估，收益法评估的股东全部权益价值为 101,612.78 万元（壹拾亿零壹仟陆佰壹拾贰万柒仟捌佰元整），股东每股权益价值为4.31元（肆元叁角壹分）。
由于用收益法评估时考虑了企业商誉等无形资产，评估结果较为合理，经综合分析，股东全部权益价值采用收益法评估的结果。在不考虑少数股东权益的折价价值和控股股东权益的溢价价值的前提下，部分股东权益价值采用收益法评估的股东每股权益价值4.31元乘以持股数计算。
本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2008年8月31日起计算，至2009年8月31日前有效。超过有效期，需聘请评估机构对委估资产重新评估。
本报告专为报告使用人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需要公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体。
本报告提出日期为2008年12月6日。
评估机构法定代表人或授权人：徐敬旗
注册资产评估师：薛松
注册资产评估师：张会
中宇资产评估有限责任公司
二〇〇八年十二月六日
证券代码：600080 股票简称：ST金花 编号：临2008-040
金花企业（集团）股份有限公司
关于召开公司2008年第三次临时股东大会
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：二OO八年十二月二十七日（星期六）上午10：00，会期半天
●会议召开地点：公司会议室
●召开方式：现场表决方式
一、召开会议基本情况
根据本公司第五届董事会第五会议决议，决定于2008年12月27日上午10：00召开公司2008年第三次临时股东大会，会期半天，会议地点为公司会议室，召开方式为会议方式。
二、会议审议事项：
《关于资产置换的议案》
上述议案之内容见公司第五届董事会第五次会议决议公告。
三、出席对象
（1）、2008年12月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（2）、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记事项
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
出席会议者可以通过电话、信函、传真等方式进行登记。
（2）、登记时间：2008年12月23至26日9:00—17:00
五、登记及联系地址：
金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书处
联系人：孙 明
邮编：710075
电话：029-82301805
传真：029-82301833、88333352转813
注:
(1) 股东委托代理人投票的委托书须于2008年12月26日17时之前送达公司董事会秘书处；
(2) 股东出席会议，费用自理。
六、备查文件目录
1、 公司第五届董事会第五次会议决议
2、 公司章程
3、 股东大会议事规则
金花企业（集团）股份有限公司
二OO八年十二月十一日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为金花企业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2008年第三次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2008年第三次临时股东大会；
二、代理人有表决权 /无表决权
三、表决具体指示如下：
《关于资产置换的议案》
赞成 反对 弃权
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
五、对可能纳入股东大会议程的临时提案，代理人有权 /无权
按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授权书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”。
| 单位名称 | 事项 | 原值（万元） | 累计坏账准备（万元） | 净值(万元) |
| 西安爱家商贸有限公司 | 其他应收款 | 3000 | 300 | 2700 |
| 陕西中建实业（集团）股份有限公司 | 其他应收款 | 4000 | 400 | 3600 |
| 西安博润泰兴管理有限公司 | 其他应收款 | 5384.5 | 2692.25 | 2692.25 |
| 陕西新座标广告公司 | 其他应收款 | 945 | 283.50 | 661.5 |
| 西安大明宫建材实业（集团）有限公司 | 其他应收款 | 509.62 | 509.62 | 0 |
| 陕西晔强商务科技有限公司 | 其他应收款 | 1000 | 50 | 950 |
| 合计 | / | 14839.12 | 4235.37 | 10603.75 |
| 年度 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2005 | 107632.5 | 34646.4 | 46179.2 | 4359.3 |
| 2006 | 129267.0 | 39011.2 | 54513.9 | 4358.9 |
| 2007 | 132946.3 | 43069.1 | 67715.5 | 4061.9 |
| 2008年8月末 | 137287.2 | 36993.0 | 53409.2 | 3841.7 |
| 2008年9月末 | 137789.4 | 37397.7 | 61148.7 | 4246.7 |
| 2008年10月末 | 131930.3 | 38231.6 | 68945.4 | 5080.6 |
| 年份 | 2008年9-12月 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年后 |
| 项目 | |||||||
| 股权自由现金流 | 1,361.81 | 6,710.20 | 7,949.35 | 9,682.65 | 11,812.38 | 13,933.51 | 0.00 |
| 年限 | 0.33 | 1.33 | 2.33 | 3.33 | 4.33 | 5.33 | 0.00 |
| 折现率 | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% |
| 折现系数 | 0.9647 | 0.8652 | 0.7760 | 0.6959 | 0.6242 | 0.5598 | 0.5598 |
| 2008年8月31日现值 | 1,313.76 | 5,805.77 | 6,168.52 | 6,738.59 | 7,372.88 | 7,799.84 | 67,824.67 |
| 基准日后资本性支出折现值 | 103,024.03 | ||||||
| 基准日全部营业股权评估值 | 101,612.78 | ||||||
| 资产项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 123,914.25 | 126,434.37 | 126,484.17 | 49.80 | 0.04 |
| 长期投资 | 150.00 | 150.00 | 150.43 | 0.43 | 0.29 |
| 固定资产 | 13,065.80 | 5,253.84 | 2,362.42 | -2,891.42 | -55.03 |
| 其中:在建工程 | 307.91 | 307.91 | 307.91 | 0.00 | 0.00 |
| 建 筑 物 | 11,739.12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 设 备 | 1,002.03 | 4,929.19 | 2,054.51 | -2,874.68 | -58.32 |
| 无形资产 | 19.24 | 1,035.08 | 19.21 | -1,015.86 | -98.14 |
| 其中:土地使用权 | |||||
| 其他资产 | 137.89 | 6,934.01 | 5,395.47 | -1,538.54 | -22.19 |
| 资产总计 | 137,287.18 | 139,807.30 | 134,411.72 | -5,395.59 | -3.86 |
| 流动负债 | 100,294.21 | 102,814.33 | 102,518.50 | -295.83 | -0.29 |
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 100,294.21 | 102,814.33 | 102,518.50 | -295.83 | -0.29 |
| 净 资 产 | 36,992.98 | 36,992.98 | 31,893.21 | -5,099.76 | -13.79 |