债券代码：126014 债券简称：08国电债
权证代码：580022 权证简称：国电CWB1
国电电力发展股份有限公司
五届三十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）五届三十八次董事会通知于2008年12月2日以传真和电子邮件的方式向各位董事和监事发出，并于12月11日在北京朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室现场召开，会议应到董事8人，实到8人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过以下决议：
一、关于参与宁夏英力特电力集团股份有限公司增资的议案
英力特集团成立于2000年6月，注册资本2.4441亿元。宁夏电力集体资产经营管理中心持有其17.79%的股份，为第一大股东。2007年底，英力特集团总资产48.75亿元，净资产11.01亿元。2007年销售收入32.95亿元，利润总额3.98亿元，净利润2.74亿元，净资产收益率24.93%（以上财务数据为已经本次审计合并报表数）。2008年1－10月，销售收入28.21亿元，利润总额2.31亿元，净利润1.42亿元，净资产收益率11.84%，10月底净资产11.95亿元（以上均为合并口径数，英力特集团母公司10月底净资产12.05亿元）。
英力特集团为上市公司英力特的第一大股东，持股30,119,765股，持股比例为21.91%（截至2008年11月30日）。英力特2007年利润总额2.06亿元，净利润0.97亿元，净资产3.68亿元；1-9月净利润1.01亿元，同比增长28.6%，每股收益0.732元，净资产收益率22.47%。
英力特集团主要产业及发展方向为电力、煤炭开发和具有上下游一体化优势的氯碱化工、煤化工和新材料等。目前，其主要业务情况如下：
1.电力。拥有火电权益容量82.8万千瓦，主要包括：自备电厂35万千瓦、国电石嘴山公司30%股权折合容量39.6万千瓦、石嘴山电厂#9机5万千瓦，其他增容容量3.2万千瓦；另有4台2.5万机组已于2007年实施了关停，可作为“上大压小”替代容量。
2.化工。英力特集团化工产业主要分布在英力特和西部聚氯乙烯有限公司，目前主要产品为聚氯乙烯(PVC)树脂和烧碱，未来计划进入煤化工、精细化工和新材料等领域。目前具备年产27.5万吨 PVC、21万吨烧碱和40万吨电石产能。2007年英力特PVC产能位居电石法全行业第4位，未来具有较大发展潜力。
（二）重组方案
经与英力特集团协商并经有关部门同意，重组方案确定为国电电力以现金方式对英力特集团进行增资，持有其51%股权。经中勤万信会计师事务所有限公司审计，截至2008年10月31日，英力特集团净资产值为12.05亿元（母公司）；经中联资产评估有限公司评估，英力特集团净资产评估值为12.19亿元。经双方协商，公司拟出资12.66亿元，持有英力特集团增资后51%股权。
（三）可行性分析
通过增资拥有英力特集团51%的股份，公司可以实现以下战略目标：
1.发挥公司优势，发展壮大电力资产
英力特集团目前火电权益容量82.8万千瓦，并有两个2×33万千瓦自备电厂项目正在做前期工作，其中青铜峡铝业2×33万千瓦自备电厂项目已经取得国家能源局同意开展前期工作的“路条”，国家层面的支持性文件已全部取得。在国电电力控股英力特集团后，可以实现优势互补，进一步提高英力特集团的电力资产质量并发展壮大。由于英力特集团持有国电石嘴山发电公司30%股权，国电电力控股英力特集团后也可以增加对国电石嘴山发电公司的控制力。
2.实现相关产业多元化，增加新的利润增长点，进入煤化工、精细化工和新材料领域
公司通过增资实现对英力特集团的控股，可以实现快速进入化工行业，实现相关产业多元化。公司拟将英力特集团打造成发展化工产业的战略平台，结合英力特集团宁夏宁东工业园的建设进入煤化工、精细化工和太阳能新材料领域，为公司发展增加新的利润增长点。
3.充分利用国家对宁夏自治区的政策扶持，促进公司在宁夏区域的发展壮大。
在国务院下发的《关于进一步促进宁夏经济社会发展的若干意见》中，将宁东基地列为国家重点开发区，把宁东建设成为国家重要的大型煤炭基地、煤化工产业基地、“西电东送”火电基地。英力特集团规划中的宁东乙炔化学工业园以及热电、BDO等能源项目属于宁东基地的重要组成部分，得到了自治区政府的大力支持，项目的投资建设，既符合国家对西部大开发和宁夏地区的大力扶持政策，也有望得到较好的经济回报。
此外，英力特集团拥有在化工行业懂管理、懂技术的专业人才队伍，对公司进入化工行业能起到极大的促进作用。
（四）投资风险分析
英力特集团的经营风险主要在于其主要产品PVC和原材料市场价格波动的风险。受全球金融危机及国内房地产市场不景气影响，近期PVC价格下跌幅度较大，对英力特集团也形成了较大的冲击。但英力特集团具有能源与原材料的成本优势和完整的一体化产业链优势的企业，拥有自备电厂，用电成本较低，竞争优势十分明显。随着国家拉动内需政策的逐步实施，英力特集团的PVC产业将走出目前的困境。
公司聘请了财务顾问、审计、评估和法律等中介机构开展工作，已完成审计、评估报告，律师出具了法律意见书。评估报告和审计报告在按照国有资产评估管理有关规定履行备案手续后，将于下周登载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
董事会同意公司以增资方式，战略重组英力特集团，并授权公司签署有关法律文件并履行有关信息披露义务，在股东大会审议通过后，办理相关手续。
该项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票和弃权票均为0票。
二、关于召开2008年第三次临时股东大会的议案
表决结果：同意票8票，反对票和弃权票均为0票。
详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2008年第三次临时股东大会通知》（公告编号：临2008-62）。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二○○八年十二月十二日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2008-62
债券代码：126014 债券简称：08国电债
权证代码：580022 权证简称：国电CWB1
国电电力发展股份有限公司
召开2008年第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司五届三十八次董事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2008年第三次临时股东大会。关于召开公司2008年第三次临时股东大会的有关内容如下：
一、会议时间：2008年12月29日上午9：00
二、会议地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司11楼第二会议室
三、会议主要议程：
审议《关于参与宁夏英力特电力集团股份有限公司增资的议案》
本次会议时间预定半天。
四、出席会议人员：
1. 公司董事、监事及高级管理人员。
2. 2008年12月19日收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
五、会议登记办法
凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明，于2008年12月23日（上午9:00—下午17:00）在北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司1501室办理登记手续，北京以外的股东可邮寄或传真办理。
六、联系事项
地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼国电电力发展股份有限公司
联系人：徐高 高振立
电话：（010）—58682100、58682106
传真：（010）—64829902
邮编：100101
七、出席会议者的食宿、交通费自理。
附：授权委托书
授权委托书
| 委托人签名： 受委托人签名： 委托日期： |
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇〇八年十二月十二日