西宁特殊钢股份有限公司
四届十三次董事会决议公告
西宁特钢及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会四届十三次会议通知于2008年12月2日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于12月11日上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事6名，董事长陈显刚先生因出差授权委托董事刘克林先生代为行使表决权，董事汤巨祥先生、黄斌先生因出差授权委托董事李全先生代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
经与会董事审议，本次董事会议通过以下议案：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对，同意李全先生、林仁熙先生因工作变动辞去公司董事职务的请求，同时提名杨忠先生、党福飞先生为公司四届董事会董事候选人。（简历附后）
独立董事杜鹏环先生、王四林先生、张宏岩先生就此事项发表独立董事意见，并同意以上董事人员的变动。
二、以9票同意、0票弃权、0票反对，决定根据市场行情及本公司股票价格变化情况，终止原筹备发行不超过10亿元分离交易转债的再融资方案。 。
三、逐项表决通过关于发行公司债的议案。
1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行公司债的规模
本次公司债券发行的规模为不超过10亿元人民币。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过债券期限
本次公司债券的存续期限为5～7年。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过债券利率及还本付息
公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过向股东配售的安排
本次发行可向公司A股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及本次发行具体事宜确定。
5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过募集资金用途
本次发行的公司债券拟全部用于偿还银行借款、补充公司流动资金。
6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行债券的上市事宜
在满足上市条件的前提下，公司债券申请在上海证券交易场所上市交易。
7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过决议的有效期
本次发行公司债券的决议有效期自股东大会批准之日起24个月。
9、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过本次发行的授权事项
提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市的有关事宜，包括但不限于：
（1）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（2）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（3）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（4）在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；
（5）办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露；
（6）根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例；
（7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2008年第三次临时股东大会的通知。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二OO八年十二月十一日
董事候选人简历：
杨忠，男，汉族,1968年11月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，历任西钢股份公司技术处处长助理、技术质量部副部长、规划院项目部副主任、主任，技术质量中心主任，西钢股份公司总经理助理、副总经理，青海矿冶科技公司总经理。
党福飞，男，汉族,1961年12月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任西宁钢厂钢研所不锈室主任、一炼车间副主任、西宁特钢技术质量部、技术部、科技处副处长，青海矿冶科技公司副总经理、总经理，西钢股份公司总工程师，现任本公司副总经理。
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2008-034
西宁特殊钢股份有限公司关于召开
2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间
现场会议时间：2008年12月29日（星期一）下午14：00
网络投票时间：2008年12月29日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00
（三）现场会议地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼201会议室
（四）股权登记日：2008年12月22日
（五）会议期限：半天
（六）会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
（八）提示公告
公司将于2008年12月22日就2008年第三次临时股东大会发布提示性公告。
（九）会议出席对象
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）2008年12月22日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）公司董事会聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）公司董事人员变动的议案；
（二）逐项审议关于公司发行公司债的议案。
1、发行规模
2、债券期限
3、债券利率及还本付息
4、向股东配售的安排
5、募集资金用途
6、发行债券的上市
7、偿债保障措施
8、决议的有效期
9、本次发行的授权事项
有关2008年第三次临时股东大会文件将同时登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）
三、本次股东大会现场会议登记事项
1、登记办法（股东登记表见附件1）
（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件 2）和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号公司董事会秘书处。
3、登记时间：2008年12月24日下午15:00-17:00。
四、投资者参加网络投票的操作流程（见附件3）
五、其他事项
1、联系电话：0971-5299673、5299089
联系传真：0971-5218389
联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号
邮政编码：810005
2、会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2008年12月11日
附件一：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司2008年第三次临时股东大会。
姓名：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
联系电话：
传真：
联系地址：
邮政编码：
附件二： 授权委托书式样
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2008年12月29日在公司办公楼201会议室举行的西宁特殊钢股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 公司董事人员变动的议案 | |||
| 1 | 同意李全先生辞去公司董事职务 | |||
| 2 | 同意林仁熙先生辞去公司董事职务 | |||
| 3 | 选举杨忠先生为公司四届董事会董事 | |||
| 4 | 选举党福飞先生为公司四届董事会董事 | |||
| 二 | 逐项审议《关于本次发行公司债券的议案》 | |||
| 1 | 发行规模 | |||
| 2 | 债券期限 | |||
| 3 | 债券利率及还本付息 | |||
| 4 | 向股东配售的安排 | |||
| 5 | 募集资金用途 | |||
| 6 | 发行债券的上市 | |||
| 7 | 偿债保障措施 | |||
| 8 | 决议的有效期 | |||
| 9 | 本次发行的授权事项 | |||
委托方签章：
委托方身份证号码：
委托方持有股份数：
委托方股东帐号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托日期：
有效日期： 2008年12月 日至2008年12月 日止
注：委托人应在授权书相应的空格内签名。
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件三： 投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738117 | 西钢投票 | 13 | A股股东 |
2、 表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 特 钢 | 1 | 公司董事人员变动的议案 | |
| 1.1 | 同意李全先生辞去公司董事职务 | 1.00元 | |
| 1.2 | 同意林仁熙先生辞去公司董事职务 | 2.00元 | |
| 1.3 | 选举杨忠先生为公司四届董事会董事 | 3.00元 | |
| 1.4 | 选举党福飞先生为公司四届董事会董事 | 4.00元 | |
| 2 | 关于本次发行公司债券的议案 | ||
| 2.1 | 发行规模 | 5.00元 | |
| 2.2 | 债券期限 | 6.00元 | |
| 2.3 | 债券利率及还本付息 | 7.00元 | |
| 2.4 | 向股东配售的安排 | 8.00元 | |
| 2.5 | 募集资金用途 | 9.00元 | |
| 2.6 | 发行债券的上市 | 10.00元 | |
| 2.7 | 偿债保障措施 | 11.00元 | |
| 2.8 | 决议的有效期 | 12.00元 | |
| 2.9 | 本次发行的授权事项 | 13.00元 | |
3、 在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日2008年12月22日是A股收市后持有的“西宁特钢”A股投资者，对本次网络股票的某一议案拟投同意票，以议案序号1.1“同意李全先生辞去公司董事职务”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738117 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投反对票，以议案序号1.1“同意李全先生辞去公司董事职务”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738117 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“同意李全先生辞去公司董事职务”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738117 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。