安徽皖维高新材料股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、会议召开和出席情况
安徽皖维高新材料股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年12月11日在本公司东办公楼会议室召开，出席本次会议的本公司股东及股东委托代理人共18人，代表公司有表决权股份141,404,881股，占公司总股本38.417%。本次股东大会由公司董事长吴福胜先生主持，公司董事、监事、高级管理人员和见证律师参加了本次会议。本次会议的召集、召开及程序符合《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、议案审议和表决情况
本次会议以记名投票表决的方式，确认了一项议案，审议通过了以下六项议案，其表决结果如下：
1、确认了《关于汤华章先生不再担任公司第四届董事会董事的议案》（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
鉴于公司副董事长汤华章先生已到法定退休年龄，现已退休。董事会决定：汤华章先生不再担任安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会副董事长、董事职务。公司董事会对汤华章先生多年来对公司发展所做的积极贡献，表示崇高的敬意。
2、审议通过了《关于公司符合发行公司债券的议案》（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备发行公司债券的条件。
3、逐项审议通过了《关于发行不超过7.49亿元公司债券方案的议案》
（1）发行规模 （赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
根据公司2008年第三季度报告净资产数额1,874,152,965.57元计算，本期债券的发行规模为不超过人民币7.49亿元。具体发行数额将根据公司净资产数额变动情况和中国证监会核准意见，由公司与保荐人在上述发行规模范围之内协商决定。
（2）票面金额（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
本期债券每一张票面金额为人民币100元。
（3）发行价格（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
本期债券按面值发行。
（4）债券期限（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
本期债券的存续期限为8年。
（5）债券利率确定方式（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
本期债券采取网上与网下相结合的方式发行，票面年利率将根据询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关法律、法规的规定协商确定，在本期债券存续期内固定不变。
（6）回售条款（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
本期债券设置有在第5个付息日可回售之条款，即本期债券持有人有权在债券存续期间满第五年后将其持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。授权公司董事会在本期债券发行前根据市场的情况决定本期债券是否设置该回售选择权。
（7）还本付息的安排（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（8）担保方式（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
公司以持有的国元证券股份有限公司（000728）65,795,369股人民币普通股为本期债券提供质押担保，同时，如公司不能清偿本期债券到期利息或本金，由第三方担保机构为变卖上述股权偿还本期债券后的剩余债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（9）债券受托管理人（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
本期债券的受托管理人为保荐人（主承销商）。
（10）募集资金用途（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
本期债券募集资金拟用6亿元偿还商业银行贷款；拟用剩余资金补充公司流动资金。
（11）发行对象（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
网上发行：在债券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。网下发行：在债券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。
（12）发行方式（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。
（13）本次债券发行决议有效期（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
本次公司债券发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
4、审议通过了《关于用公司持有的国元证券股权为本次债券提供质押担保的议案》（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
鉴于公司发行债券的规模及债项的评级需要，拟用公司持有的国元证券股份有限公司（000728）65,795,369股人民币普通股为本期债券提供质押担保。
5、审议通过了《关于同意本期债券在上海证券交易所上市交易的议案》（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
本次公司债券发行完毕后，公司同意本期债券在上海证券交易所上市交易。授权公司董事会全权办理本期债券上市交易的申请工作。
6、审议通过了《关于在特殊情况下采取相关措施的承诺》（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
根据相关规定，公司承诺在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得离任。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》（赞成141,404,881票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票）
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括：
（1）根据具体情况实施本次公司债券发行的方案，包括但不限于：决定发行时机、发行数量、发行起止日期，确定债券的票面利率，是否设计回售或赎回条款，担保事项，网上网下发行比例等。
（2）签署本次公司债券发行及申请上市实施过程中的相关合同、协议和其他法律文件。
（3）聘请保荐机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制订债权持有人会议规则。
（4）办理与本次公司债券发行及上市的申报事宜及其他相关事项；
（5）根据公司的财务状况，决定募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额和比例。
（6）如证券监管部门对债券发行政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
三、律师见证情况
通力律师事务所翁晓健、张征轶律师出席了本次会议，对本次会议的召开和表决方式进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效；本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定, 本次会议的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经参会董事和会议记录员签名的《安徽皖维高新材料股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议》；
2、《安徽皖维高新材料股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议记录》；
3、《通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司2008年第二次临时股东大会法律意见书》。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
2008年12月12日