上海九百股份有限公司第五届董事会
第十五次会议决议公告
上海九百股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2008年12月10日在公司本部会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，公司董事、总经理吴守常先生因病缺席。本次会议由董事长龚祥荣先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。会议认真审议并通过了《关于转让上海正章洗染有限公司华山路293号房屋使用权的议案》的决议。
为了提升公司主营业务，理顺上海正章洗染有限公司洗衣连锁网点布局，解决现有办公用房使用效率低的问题，公司决定将位于华山路293号房屋使用权转让给上海九百（集团）有限公司。该房屋在租赁合同上建筑面积为178.70平方米，实际面积经测算为286.55平方米。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2008）第1252号《上海正章洗染有限公司部分房地产评估报告书》，委估的上海正章洗染有限公司位于上海市静安区华山路293号共286.55平方米的房地产在评估基准日2008年11月30日的评估价值为人民币1,792.9万元。经双方友好协商确定该房屋使用权的转让价格为人民币1,792.9万元。
由于该房屋使用权转让行为属于关联交易，因此关联方派出董事张锡援女士、尹传定先生回避了此项议案的表决。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2008年12月10日
证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2008－021
上海九百股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司于2008年12月10日与上海九百（集团）有限公司（以下简称“九百集团”）签订了《房屋使用权转让协议》，本公司将上海正章洗染有限公司华山路293号房屋使用权转让给九百集团，转让价格为人民币1,792.9万元。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，该项股权转让行为属于关联交易。
由于董事张锡援女士、尹传定先生系本公司大股东九百集团派出董事，因此，在2008年12月10日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议该项议案时回避了表决。公司独立董事曹惠民先生、黄林芳女士、张有礼先生也就该项议案发表了独立意见。
二、关联方介绍
该项关联交易的交易对方为本公司控股股东上海九百（集团）有限公司。
上海九百（集团）有限公司成立于1996年5月28日，注册资金2.49亿元，注册地址：上海市威海路511号，法定代表人：何国臣。该公司主营业务范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。该公司持有本公司国家股78,540,608股，占公司总股本的19.59%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的
上海正章洗染有限公司华山路293号房屋使用权。
2、关联交易标的基本情况
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2008）第1252号《上海正章洗染有限公司部分房地产评估报告书》，上述评估结果已经上海市静安区国有资产监督管理委员会[静国资委发（2008）195号]确认。
四、关联交易的主要内容及定价依据
经双方友好协商，本公司将上海正章洗染有限公司华山路293号房屋使用权转让给九百集团。上述房屋使用权转让行为已经上海市静安区国有资产监督管理委员会[静国资委发（2008）195号]批准。该项关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，转让价格为人民币1,792.9万元。
五、支付方式
双方同意，自《房屋使用权转让协议》签定之日起90日内，九百集团将按《房屋使用权转让协议》规定的金额一次性汇入本公司指定的银行帐户内，支付币种为人民币。
六、该项关联交易正式生效的条件
经公司五届十五次董事会决议通过，并经双方签署《房屋使用权转让协议》后正式生效。
七、该关联交易的目的及对公司的影响
本公司董事会认为：此项房屋使用权转让让行为是公司提升主营业务，理顺上海正章洗染有限公司洗衣连锁网点布局，解决现有办公用房使用效率低的问题所采取的举措，因而符合公司及非关联股东的长期利益。
八、独立董事意见
一、该项议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，其审议和表决的程序均符合《公司章程》及国家有关法律法规之规定。
二、此项房屋使用权转让行为虽属于关联交易范围，但所签订的《房屋使用权转让协议》是合法的、有效的，关联交易涉及的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，因而可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中、小股东利益。
三、此项房屋使用权转让让行为是公司提升主营业务，理顺上海正章洗染有限公司洗衣连锁网点布局，解决现有办公用房使用效率低的问题所采取的举措，因而符合公司及非关联股东的长期利益。
九、备查文件
1、公司董事会五届十五次会议决议；
2、公司监事会五届十五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《房屋使用权转让协议》；
5、上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2008）第1252号《上海正章洗染有限公司部分房地产评估报告书》；
6、上海市静安区国有资产监督管理委员会[静国资委发（2008）195号]《关于同意上海九百（集团）有限公司收购上海正章洗染有限公司华山路293号房屋使用权的批复》。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2008年12月10日
证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2008－022
上海九百股份有限公司第五届监事会
第十五次会议决议公告
上海九百股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2008年12月10日在公司本部会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席乔魏先生主持。本次会议认真审议并通过了《关于转让上海正章洗染有限公司华山路293号房屋使用权的议案》的决议。
特此公告。
上海九百股份有限公司监事会
2008年12月10日