上海城投控股股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2008年12月1日以书面方式向各位董事、监事发出了召开第六届董事会第八次会议的通知。会议于2008年12月10日以通讯表决方式召开。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议主要审议并一致通过了如下事项：
1、公司子公司环境集团引进战略投资者的议案；
本议案尚需股东大会审议通过。
本议案公告见（临2008-43）
2、公司变更会计师事务所的议案；
鉴于本公司原聘请的2008年度年报审计机构安永大华会计师事务所有限责任公司（以下简称“安永大华”），将与安永全球有限公司在中国境内的另一成员安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）进行整合，安永大华将被注销，整合后的名称为安永华明。为此，本公司拟将2008年度年报审计机构相应变更为安永华明。本议案尚需股东大会审议通过。
3、公司向光大银行上海分行申请综合授信及向下属企业转授信的议案；
为保证公司业务发展资金需求，拓展融资渠道，公司拟向光大银行上海分行申请人民币16亿元的综合授信，授信期限为一年。
公司拟将11亿元授信额度转授信给所属子公司使用，其中上海城投置地（集团）有限公司6亿元，上海露香园置业有限公司5亿元。
4、关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案。
股东大会通知公告见（临2008-44）
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○○八年十二月十日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2008-43
上海城投控股股份有限公司
关于子公司上海环境集团有限公司
引进战略投资者的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·上海环境集团有限公司（简称“环境集团”）为本公司的全资子公司，为进一步深化企业改革，提升公司的市场竞争力，公司将通过公开挂牌招商方式引进战略投资者转让环境集团40%股权。
·本次交易为非关联交易。
·若本次引进战略投资者成功后，预计公司在环境领域的综合实力将得到提升，市场竞争能力得以加强，有利于实现环境产业布局的战略目标。若招商结果产生股权转让的溢价，则会增加公司2009年度权益和利润。
·本次交易议案经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需召开2009年度第一次临时股东大会审议。
一、环境集团引进战略投资者方案
环境集团是城投控股的全资子公司，注册资本人民币12.80亿元。本次环境集团拟引进具有固废处理的国际化运作经验、领先的管理和技术能力的国际战略投资者。具体操作方案如下：
1、对环境集团业务进行整合归并
将环境集团下属非固废主业的子公司上海环境投资有限公司（截至2008年6月30日，总资产131,426.22万元，净资产75,174.71万元）转让给本公司，以确保环境集团未来聚焦主业、健康发展。交易方式拟采取以市国资委备案后的评估值为基准，通过协议转让的方式进行。
2、公开挂牌招商
按照法律、法规的规定，以经上海市国资委备案的评估值为基准，在上海联合产权交易所进行挂牌招商，通过竞争方式，遵照公开公平公正的原则选择合作对象，拟转让环境集团股权的比例为40%。转让后城投控股保持控股股东地位，持股比例为60％。转让完成后，环境集团从法人独资的一人有限责任公司转为合资的有限责任公司。
二、环境集团介绍
1、基本情况
名 称：上海环境集团有限公司
住 所：上海市浦东南路１５２５号５、６楼
法人代表：陶小平
注册资本：人民币壹拾贰亿捌仟万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：环境及市政工程项目投资，环境科技产品开发、环境及市政工程设计、建设、投资咨询、营运管理、资源综合利用开发，卫生填埋处置，实业投资，房地产开发及其他相关咨询业务。（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
环境集团主要从事生活垃圾陆上中转运输、焚烧发电及卫生填埋等业务，目前拥有上海、南京、成都、淮安、宁波等多个国内大中型城市的BOT项目，垃圾处理能力在国内居于领先水平。下一阶段，环境集团将抓住国家大力发展环境产业的有利时机，整合公司业务，拓展以长三角、珠三角、环渤海和其他省会城市为重点的生活垃圾处理市场，发挥规模优势，进一步奠定国内领先地位，把公司打造成为国内一流的城市生活垃圾处理整体解决方案的现代服务商。
2、公司财务情况
经具有证券期货从业资格的上海众华沪银会计师事务所审计，截至2007年12月31日，环境集团合并总资产53.58亿元，负债总额38.42亿元，应收款项总额1.36亿元，归属于母公司所有者权益13.80亿元，2007年全年公司营业收入7.76亿元，营业利润1.88亿元，净利润0.94亿元；截至2008年6月30日，环境集团合并总资产41.03亿元，负债总额26.72亿元，应收款项总额1.69亿元，归属于母公司所有者权益13.28亿元，2008年1-6月公司营业收入3.81亿元，营业利润0.73亿元，归属于母公司所有者的净利润501万元。
经具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估，以2008年6月30日为评估基准日，主要采用资产基础法的评估方法，资产总计账面值336,823.63万元，评估值408,425.09万元，增值额71,601.46万元；负债总计账面值221,097.73万元，评估值221,256.27万元，增值额158.54万元；净资产115,725.90万元，评估值187,168.82万元，增值额71,442.92万元，增值率为61.73%。
三、本次引进战略投资者的目的
1、引进先进技术和运营经验，挖掘发展潜力
环保领域在国外发展已有一百多年的历史，国际大型的环境类跨国集团在固废工艺设计、建设和运营领域已积累了丰富的经验。通过与先进企业合资经营，可以较快学习和掌握固废处理领域前沿技术，消除短板制约因素，挖掘发展潜力。
2、转换经营机制和管理机制，提升企业效益
环境集团目前正通过理顺管控关系，与上市公司管理制度接轨，逐步提升在公司治理和风险控制环节的水平。下阶段引入战略投资者后，可以进一步完善法人治理结构，彻底实现经营机制的转变，建立科学有效的绩效考核制度，从根本上提升管理理念，强化成本控制，提高企业效益，增强企业参与市场竞争的能力。
3、实现强强联手，巩固环境集团的竞争优势
国内垃圾处理行业竞争日趋激烈，环境集团的战略目标是超出目前基本居于同一水平线的竞争对手，成为国内垃圾处理行业的龙头企业。公司在保持控股权的前提下，与具有雄厚实力的企业结成战略联盟，实现强强联手，可以极大提高企业在项目投资、建设、运营上的资源调配能力，抓住发展机遇，快速形成市场布局，巩固环境集团的竞争优势。
四、本次引进战略投资者对公司的影响
本次股权转让完成后，预计城投控股在环境领域的综合实力将得到提升，市场竞争能力得以加强，有利于实现环境产业布局的战略目标。
若招商结果股权转让产生溢价，则会增加城投控股2009年度权益和利润。
五、本次引进战略投资者的风险分析
环境集团引进战略投资者后，由一人有限公司变成合资有限公司，对环境集团的经营理念和企业文化等会产生影响，环境集团是否能快速适应这一变化，存在一定风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议
2、上海环境集团有限公司评估报告（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
上海城投控股股份有限公司董事会
二ＯＯ八年十二月十日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2008-44
上海城投控股股份有限公司关于召开
公司2009年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟定于2009年1月9日（周五）上午9：00召开2009年度第一次临时股东大会，会议有关事宜如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2009年1月9日 上午9：00
2、会议地点：上海影城（新华路160号）
3、会议主持人：孔庆伟董事长
4、会议方式：现场召开、现场记名投票表决
二、会议主要审议事项
1、审议公司子公司环境集团引进战略投资者的议案；
2、审议公司变更会计师事务所的议案。
三、会议出席对象：
1、截止2009年1月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议，因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）；
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员。
四、会议登记办法：
1、登记时间： 2009年1月7日上午9:00至下午3:30
2、登记地址： 东诸安浜路165弄29号403室
3、登记手续：办理会议登记的股东应带好本人身份证、股东帐户卡；委托代理人登记的还应同时出示书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信；异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东的交通、食宿费自理；
2、公司严格执行监管部门有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益，请与会股东谅解；
3、本公司联系地址：
电话：（021）58772830-166 传真：（021）58765191
邮编：200120 联系人：俞有勤 王錞柔 李晨
上海城投控股股份有限公司董事会
二ＯＯ八年十二月十日