广东省高速公路发展股份有限公司
二○○八年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2008年12月12日（星期五）上午9：00 时正
2、召开地点：广州凯旋华美达大酒店二楼帝苑厅（广州大道中明月一路九号）
3、召开方式：以现场投票方式召开
4、召集人：公司董事会
5、主持人：周余明董事长
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况：
出席会议的股东及股东代理人共计20人、代表股份540,233,233股、占公司有表决权总股份1,257,117,748 股的42.97%。
2、A股股东出席情况：
出席会议的A股股东及股东代理人共计3人，代表股份536,125,573股，占公司A股股东表决权股份908,367,748股的59.02%。
3、B股股东出席情况：
出席会议的B股股东及股东代理人共计17人、代表4,107,660股，占公司B股股东表决权股份348,750,000股的1.18%。
四、提案审议和表决情况
（一）审议通过《关于终止转让广东茂湛高速公路有限公司20%股权的议案》
1、同意终止转让广东茂湛高速公路有限公司20%股权。
2、授权公司经营班子处理其他未尽事宜，并授权董事长签署《关于解除〈转让广东茂湛高速公路有限公司投资权益的协议〉及补充协议、补充协议（二）的协议》。
本议案表决情况：
（1）总的表决情况
同意536,549,033股，占出席会议有表决权总数的99.32%；反对3,377,000股, 占出席会议有表决权总数的0.62%；弃权307,200股，占出席会议有表决权总数的0.06%。
（2）A股股东的表决情况
同意536,125,573股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意423,460股，占出席会议有表决权B股股东总数的10.31%；反对3,377,000股, 占出席会议有表决权B股股东总数的82.21%；弃权307,200股, 占出席会议有表决权B股股东总数的7.48%。
（二）审议通过《关于增补选举陈楚宣先生为公司第五届监事会成员的议案》
选举陈楚宣先生增补为本公司第五届监事会监事，任期与第五届董事会成员任期相同。
本议案表决情况：
（1）总的表决情况
同意539,926,033股，占出席会议有表决权总数的99.94%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权总数的0.06%。
（2）A股股东的表决情况
同意536,125,573股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意3,800,460股，占出席会议有表决权B股股东总数的92.52%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权B股股东总数的7.48%。
（三）审议通过《关于增补选举杨晓华女士为公司第五届监事会成员的议案》
选举杨晓华女士增补为本公司第五届监事会监事，任期与第五届董事会成员任期相同。
本议案表决情况：
（1）总的表决情况
同意539,926,033股，占出席会议有表决权总数的99.94%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权总数的0.06%。
（2）A股股东的表决情况
同意536,125,573股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意3,800,460股，占出席会议有表决权B股股东总数的92.52%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权B股股东总数的7.48%。
（四）逐项审议通过《关于公司发行人民币公司债券的议案》
1、发行规模：本次发行的公司债券本金总额不超过人民币13亿元，且发行完毕后累计债券余额不超过最近一期净资产的40%；
本项内容表决情况：
（1）总的表决情况
同意539,926,033股，占出席会议有表决权总数的99.94%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权总数的0.06%。
（2）A股股东的表决情况
同意536,125,573股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意3,800,460股，占出席会议有表决权B股股东总数的92.52%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权B股股东总数的7.48%。
2、向公司原A 股和B 股股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司原A 股和B 股股东配售；
本项内容表决情况：
（1）总的表决情况
同意539,926,033股，占出席会议有表决权总数的99.94%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权总数的0.06%。
（2）A股股东的表决情况
同意536,125,573股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意3,800,460股，占出席会议有表决权B股股东总数的92.52%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权B股股东总数的7.48%。
3、债券期限：本次发行的公司债券期限为不超过10 年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；
本项内容表决情况：
（1）总的表决情况
同意539,926,033股，占出席会议有表决权总数的99.94%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权总数的0.06%。
（2）A股股东的表决情况
同意536,125,573股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意3,800,460股，占出席会议有表决权B股股东总数的92.52%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权B股股东总数的7.48%。
4、募集资金用途：本次发行的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，补充公司营运资金，调整债务结构。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在临时股东大会批准的范围内，根据本公司的实际资金需求确定；
本项内容表决情况：
（1）总的表决情况
同意539,926,033股，占出席会议有表决权总数的99.94%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权总数的0.06%。
（2）A股股东的表决情况
同意536,125,573股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意3,800,460股，占出席会议有表决权B股股东总数的92.52%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权B股股东总数的7.48%。
5、决议有效期：本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起三十个月内有效。
本项内容表决情况：
（1）总的表决情况
同意539,926,033股，占出席会议有表决权总数的99.94%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权总数的0.06%。
（2）A股股东的表决情况
同意536,125,573股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意3,800,460股，占出席会议有表决权B股股东总数的92.52%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权B股股东总数的7.48%。
６、本次发行的授权事项：
为高效、有序地完成本次公司债券的发行上市工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《广东省高速公路发展股份有限公司公司章程》的有关规定，提请股东大会一般及无条件地同意授权董事会（或由董事会委任的董事），在下述条款取得了股东大会批准及授权之同时，根据公司特定需要以及其它市场条件确定以下与本次发行债券相关的具体事项，包括但不限于：
(１)在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行规模、债券期限、发行价格、票面利率或其确定方式、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息安排、偿债保障安排、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体用途、具体配售安排、上市场所等与本次发行有关的一切事宜；
(２)就本次发行作出所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行有关的其它事项；
(３)执行本次发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次公司债券发行相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的法律文件、协议、合约及根据适用的监管规则进行相关的信息披露，办理本次发行的债券上市的相关事宜，及在董事会已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认上述行动及步骤；
(４)如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次发行的具体方案等相关事项做适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；
(５)在债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（5.1）不向股东分配利润；
（5.2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（5.3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5.4）主要责任人不得调离。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止(视情况而定)。
本次公司债券的发行及上市方案需以最终获得相关主管部门审批通过的方案为准。
本项内容表决情况：
（1）总的表决情况
同意539,926,033股，占出席会议有表决权总数的99.94%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权总数的0.06%。
（2）A股股东的表决情况
同意536,125,573股，占出席会议有表决权A股股东总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）B股股东的表决情况
同意3,800,460股，占出席会议有表决权B股股东总数的92.52%；反对0股；弃权307,200股, 占出席会议有表决权B股股东总数的7.48%。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东中信协诚律师事务所
2.律师姓名：杨星
3.结论性意见：本所律师认为，粤高速股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式和表决程序，均符合《公司法》、《大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，股东大会通过的全部决议合法、有效。
六、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议
2、法律意见书
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月十三日
证券简称：粤高速A、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2008-043
广东省高速公路发展股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届监事会第五次会议于2008年12月12日（星期五）上午在广州凯旋华美达大酒店二楼帝苑厅召开，应到监事5人，实到监事5人，出席会议的监事超过全体监事的半数，符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。
会议全票审议通过了《关于选举第五届监事会监事会主席的议案》：鉴于李东山先生辞去监事和监事会主席职务，经本次会议选举，同意陈楚宣先生担任本公司第五届监事会主席。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司监事会
二○○八年十二月十二日