转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
暨关于召开2008年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第十九次会议于2008年12月12日在公司三楼会议室召开。公司于 2008年12月2日以书面形式向各位董事送达了会议通知，会议应到董事9人，实到8人，缪小平因事外出委托周忠明董事出席并代为行使表决权，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过以下决议：
一、关于修改《公司章程》的议案；
按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）文件的要求，为健全公司内部控制制度，完善尽责问责机制，公司按要求对《公司章程》进行了相应的修改：
《公司章程》原“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及其关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东及其关联方不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司全体董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东及其关联方侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事、监事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东及其关联方侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东及其关联方侵占公司资产的情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东及其关联方侵占公司资产的情况，包括侵占金额、侵占起始时间、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认控股股东及其关联方占用公司资产的事实及责任人；
2、公司应向控股股东及其关联方发出通知并要求占用方在发现占用之日起2 个工作日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东及其关联方占用公司资产事实的2 个工作日内，授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结；
4、如控股股东及其关联方在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对控股股东及其关联方占用公司资产事实负有责任的董事、高级管理人员给予警告的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免；
7、对负有严重责任的高级管理人员予以免职。
对清欠控股股东及其关联方占用公司资产执行不力的董事、高级管理人员参照前述条款给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、关于制定《江苏澄星磷化工股份有限公司敏感信息排查管理制度》的议案；
为规范公司治理结构，进一步完善信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，根据中国证监会的有关要求，公司制定了《江苏澄星磷化工股份有限公司敏感信息排查管理制度》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。
三、关于为云南宣威磷电有限责任公司银行贷款提供担保的议案；
董事会同意公司为兴业银行昆明分行向宣威磷电发放的银行贷款4000万元人民币形成的债权提供最高额保证的担保，担保期限1年；贷款资金主要用于宣威磷电流动资金周转。
董事会同意公司为宣威磷电向招商银行昆明分行金星支行申请5000万元人民币综合授信额度提供一年期信用担保，贷款资金主要用于宣威磷电短期流动资金贷款和开立银行承兑汇票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见本公司《对外担保公告》。
四、关于收购江阴澄星实业集团有限公司持有的江阴澄星日化有限公司32.74%股权的议案；
江阴澄星日化有限公司为本公司控股子公司，根据公司资产整合的需要，经与江阴澄星实业集团有限公司协商，公司决定收购其持有的江阴澄星日化有限公司32.74%股权，本次股权收购以江阴澄星日化有限公司截止2008年11月30日经审计的净资产349,721,574.93元为收购依据（即本次收购价格为349,721,574.93元×32.74%=114,498,843.63元）。本次收购完成后，江阴澄星日化有限公司将成为本公司的全资子公司。
因澄星日化为澄星股份的控股子公司，澄星集团为澄星股份的控股股东，本次收购构成了关联交易，公司关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生回避了表决，其余4名非关联董事(包括3名独立董事)同意通过本议案，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见本公司《关联交易公告》，本次股权收购还须提请公司下一次临时股东大会审议通过。
五、关于收购江阴市日用化工厂持有的江阴澄星日化有限公司2.37%股权的议案；
江阴澄星日化有限公司为本公司控股子公司，根据公司资产整合的需要，经与江阴市日用化工厂协商，公司决定以自有资金收购其持有的江阴澄星日化有限公司2.37%股权，本次股权收购以江阴澄星日化有限公司截止2008年11月30日经审计的净资产349,721,574.93元为收购依据（即收购价格为349,721,574.93元×2.37%=8,288,401.33元）。本次收购完成后，江阴澄星日化有限公司将成为本公司的全资子公司。
本次股权收购不属于关联交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请见本公司《股权收购公告》。
六、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
现就关于召开2008年第二次临时股东大会的有关事宜安排如下：
1、会议召开时间：2008年12月29 日上午9时00分；
2、会议召开地点：江苏省江阴市花山路208号公司五楼会议室；
3、会议审议事项：
（1）审议《公司章程修正案》；
（2）审议《关于收购江阴澄星实业集团有限公司持有的江阴澄星日化有限公司32.74%股权的议案》；
4、出席会议对象：
（1）2008 年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
5、会议登记方法：
符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
公司联系地址：江苏省江阴市花山路208号 邮编：214432
电话：0510－86281316-432，431 传真：0510－86281884
联系人：夏奕峰、夏正华
6、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008年12月13日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏澄星磷化工股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 公司章程修正案 | □赞成 □反对 □弃权 |
| 2 | 关于收购江阴澄星实业集团有限公司持有的江阴澄星日化有限公司32.74%股权的议案 | □赞成 □反对 □弃权 |
委托人签名或盖章： 受托人签名：：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户： ： 委托日期：
委托人持股数：
注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2008-035
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：云南宣威磷电有限责任公司(以下简称“宣威磷电”)。
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额共为9000万元人民币，累计为其担保金额为26600万元。
●本公司累计担保金额为26600万元人民币。
●本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
一、担保情况概述：
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下称本公司）第五届董事会第十九次会议审议通过同意公司为兴业银行昆明分行向宣威磷电发放的银行贷款4000万元人民币形成的债权提供最高额保证的担保，担保期限1年；贷款资金主要用于宣威磷电流动资金周转；同意公司为宣威磷电向招商银行昆明分行金星支行申请5000万元人民币综合授信额度提供一年期信用担保，贷款资金主要用于宣威磷电短期流动资金贷款和开立银行承兑汇票。
上述担保对象资产负债率未超过70%，且公司担保总额没有超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及《公司章程》的有关规定，上述担保行为不需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人情况：
云南宣威磷电有限责任公司：注册地址：云南省宣威市；注册资本：62365.40万元；法定代表人：李兴；企业类型：有限责任公司；主要经营范围：煤、磷矿开采销售；发电及电力供应和销售；磷化工、磷酸盐产品、洗涤用品生产销售；化工原料销售。
该公司为本公司控股子公司，公司持有其99.76%的股权。截止2008年11月30日，宣威磷电总资产147,402.93万元，总负债75,325.37万元，股东权益为72,077.56万元，资产负债率为51.10%。
三、董事会意见：
董事会认为，宣威磷电为公司控股子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，贷款项目用于宣威磷电流动资金周转，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
四、累计担保数量和逾期担保数量：
截止公告日，本公司累计担保金额为26600万元人民币，均为本公司对控股子公司宣威磷电提供的担保。
上述担保没有发生逾期。
五、备查文件：
1、本公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、担保协议文本；
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008年12月13日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2008-036
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏澄星磷化工股份有限公司(下称“澄星股份”) 拟以自有资金收购江阴澄星实业集团有限公司（下称“澄星集团”）持有的江阴澄星日化有限公司（下称“澄星日化”） 32.74%股权，。
●关联人回避事宜：关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生依照有关规定在审议上述关联交易议案时回避表决。
●交易价格：以经审计的澄星日化2008年11月30日财务报表中所有者权益349,721,574.93元作为股权收购依据，即349,721,574.93元×32.74%=114,498,843.63元。
●关联交易对公司的影响：通过上述交易对澄星股份资产进行了有效整合,符合公司及全体股东的共同利益，对公司发展有着积极意义。
● 本次交易还须获得澄星股份2008年第二次临时股东大会的批准。
一、关联交易概述
根据公司资产整合的需要，经与澄星集团协商，公司决定以自有资金收购其持有的澄星日化32.74%股权，本次股权收购以澄星日化截止2008年11月30日经审计的所有者权益349,721,574.93为收购依据（即收购价格为349,721,574.93元×32.74%=114,498,843.63元）。
因澄星日化为澄星股份的控股子公司，澄星集团为澄星股份的控股股东，本次股权收购构成了关联交易，此项交易尚须获得公司2008年第二次临时股东大会的批准。关联股东澄星集团将在公司2008年第二次临时股东大会审议该关联交易事项时回避表决。
2008年12月12日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购江阴澄星实业集团有限公司持有的江阴澄星日化有限公司32.74%股权的议案》，公司关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生回避了表决，其余4名非关联董事(包括3名独立董事)同意通过本议案，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、主要关联方基本情况
1、基本情况
澄星集团成立于1989年11月7日，注册资本8.2亿元，法定代表人：李兴，主要经营业务为：贸易、实业投资和投资管理。
澄星日化成立于1998年8 月 15日，注册资本19000万元，法定代表人：肖菊庆，主要经营业务为：制造、加工、销售工业化工产品，日用化工产品等。
2、与上市公司的关联关系
澄星集团为澄星股份的控股股东，持有澄星股份股份170,826,693股，占澄星股份股份总数的26.26%；
澄星日化为澄星股份的控股子公司，澄星股份持有澄星日化注册资本12,328.50万元，占澄星日化注册资本的64.89%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的是澄星集团持有的澄星日化32.74%的股权。
澄星日化于1998年8月15日获准登记成立，住所为江阴市人民东路澄南桥南，法定代表人为肖菊庆，主要股东为：澄星股份持有其64.89%股权，澄星集团持有其32.74%股权,江阴市日用化工厂持有其2.37%股权。
根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2008]A548号审计报告，截止2008年11月30日，澄星日化资产总额91,006.13万元，负债总额56,033.97万元，股东权益34,972.16万元。
四、关联交易的主要内容和收购价格
澄星股份、澄星集团和江阴市日用化工厂于2008年12月12日在江阴签署了《江阴澄星日化有限公司股权转让协议》：澄星集团和江阴市日用化工厂分别将其持有的澄星日化32.74%和2.37%股权转让给澄星股份，本次股权转让以澄星日化截止2008年11月30日经审计的净资产为转让依据。
澄星股份拟以自有资金收购澄星集团持有的澄星日化32.74%股权，本次股权收购以澄星日化截止2008年11月30日经审计的净资产为收购依据（即收购价格为349,721,574.93元×32.74%=114,498,843.63元）。
澄星股份将同时收购江阴市日用化工厂持有的澄星日化2.37%的股权，上述收购完成后，江阴澄星日化有限公司将成为本公司的全资子公司。
五、关联交易目的及对公司的影响
董事会认为，本公司通过上述交易对澄星股份的资产进行了有效整合，符合公司及全体股东的共同利益，对公司发展有着积极意义。
六、独立董事意见
公司独立董事王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生一致认为：本次关联交易是澄星股份资产整合的需要，对公司发展有着积极意义。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联交易价格公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的共同利益。
七、备查资料
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、江阴澄星日化有限公司股权转让协议书；
4、江苏公证会计师事务所有限公司出具的审计报告
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008年12月13日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2008-037
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
股权收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：江苏澄星磷化工股份有限公司(下称“澄星股份”) 拟以自有资金收购江阴日用化工厂（下称“江阴日化”）持有的江阴澄星日化有限公司（下称“澄星日化”）2.37%股权。
●是否为关联交易：此项交易属非关联交易。
●交易价格：以经审计的澄星日化2008年11月30日财务报表中所有者权益349,721,574.93元作为股权收购依据，即收购价格为349,721,574.93元×2.37%=8,288,401.33元。
●交易对公司的影响：通过上述交易对澄星股份资产进行了有效整合,符合公司及全体股东的共同利益，对公司发展有着积极意义。
一、交易概述
根据公司资产整合的需要，经与江阴日化协商，公司决定以自有资金收购其持有的澄星日化2.37%股权，本次股权收购以江阴澄星日化有限公司截止2008年11月30日经审计的净资产349,721,574.93元为收购依据（即收购价格为349,721,574.93元×2.37%=8,288,401.33元）。
2008年12月12日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购江阴市日用化工厂持有的江阴澄星日化有限公司2.37%股权的议案》，本次交易不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
1、基本情况
江阴日化成立于1998年3月26日，注册资本2083.8元，法定代表人：何川良，主要经营业务为：制造加工工业化工，日用化工，化妆品，洗涤用品，高频焊管。（凭许可证制造加工）。税务登记号:320281724195579。江阴日化是一家村集体企业,所有权归属江阴市澄南村。
2、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的是江阴日化持有的澄星日化2.37%的股权。
澄星日化于1998年8月15日获准登记成立，住所为江阴市人民东路澄南桥南，法定代表人为肖菊庆，主要股东为：澄星股份持有其64.89%股权，澄星集团持有其32.74%股权,江阴市日用化工厂持有其2.37%股权。
根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2008]A548号审计报告，截止2008年11月30日，澄星日化资产总额91,006.13万元，负债总额56,033.97万元，股东权益34,972.16万元。
四、交易的主要内容和收购价格
澄星股份、江阴日化和江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)于2008年12月12日在江阴签署了《江阴澄星日化有限公司股权转让协议》：澄星集团和江阴日化分别将其持有的澄星日化32.74%和2.37%股权转让给澄星股份，本次股权转让以澄星日化截止2008年11月30日经审计的净资产为转让依据。
澄星股份拟以自有资金收购江阴日化持有的澄星日化2.37%股权，本次股权收购以澄星日化截止2008年11月30日经审计的净资产为收购依据（即收购价格为349,721,574.93元×2.37%=8,288,401.33元）。
澄星股份将同时收购澄星集团持有的澄星日化32.74%的股权，上述收购完成后，澄星日化将成为本公司的全资子公司。
五、交易目的及对公司的影响
董事会认为，本公司通过上述交易对澄星股份的资产进行了有效整合，符合公司及全体股东的共同利益，对公司发展有着积极意义。
六、独立董事意见
公司独立董事王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生一致认为：本次股权收购是澄星股份资产整合的需要，对公司发展有着积极意义。本次股权收购交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，收购价格公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的共同利益。
七、备查资料
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、江阴澄星日化有限公司股权转让协议书；
4、江苏公证会计师事务所有限公司出具的审计报告
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008年12月13日