陕西广电网络传媒股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年12月8日，本公司以书面方式通知召开第六届董事会第十三次会议。2008年12月12日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与董事9人，实际参与表决董事8人，分别是吕晓明先生、杜金科先生、赵浩义先生、赵守国先生、张志凤女士、郭捷女士、冯根福先生；董事徐建选先生因出差授权委托董事杜金科先生对会议通知所列议题代行同意的表决权；董事李琦先生未参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过审议，形成如下决议：
一、审议通过了关于签订《有线电视网络资产收购补充协议二》的议案。
就本公司2006年5月16日、2007年12月6日分别与陕西省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广电股份”）签订的《有线电视网络资产收购协议》、《有线电视网络资产收购补充协议》所涉收购广电股份所属11地市有线电视网络相关资产事项，本公司拟与广电股份签订《有线电视网络资产收购补充协议二》。
本议案涉及关联交易，关联董事吕晓明先生、赵浩义先生回避表决。6位非关联董事对该议案进行了投票表决，6票同意、0 票反对、0 票弃权。
有关协议的详细内容，请查阅本公司同日发布的临2008-46号《关于签订＜有线电视网络资产收购补充协议二＞的公告》。
二、审议通过了关于签订《广告代理业务清算协议》的议案。
2008年6月30日，本公司与陕西电视台签订《解除广告代理协议》，解除双方原签订的《关于购买部分频道广告业务全面独家代理权的协议》。就公司退出广告代理业务清算，本公司拟与陕西电视台签订《广告业务清算协议》。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0 票反对、0 票弃权。
有关协议的详细内容，请查阅本公司同日发布的临2008-47号《关于签订＜广告代理业务清算协议＞的公告》。
三、审议通过了关于投资设立陕西广电传媒节目运营有限公司的议案。
随着网络资源的优化和数字电视整转步伐的加快，为数字电视节目营销开拓了更大的市场空间，同时也对其市场营销提出了更高的要求。为推动节目营销工作的跨越式发展，创造公司新的利润增长点，公司拟以现金方式出资人民币300万元投资成立“陕西广电传媒节目运营有限公司”（暂定名称）。该公司为本公司全资子公司，注册资本300万元，主要从事代理全省模拟、数字电视频点、通道的引进、开发、销售，节目制作和广告经营；基于视点频服务产生的增值业务的开发销售；模拟、数字电视及数据业务开发与销售。节目运营公司独立运作，机制灵活，有望打开节目营销的新局面，促进增值业务的开发销售，为公司带来收入增长。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0 票反对、0 票弃权，并授权经理层具体办理全资子公司的登记注册事宜。
四、审议通过了关于在北京银行等四家银行分别办理综合授信及银行承兑汇票的议案。
根据本公司的实际经营状况和资金周转需要，公司拟在北京银行西安分行、中信银行科技路支行、兴业银行沣镐路支行分别办理人民币陆仟万元、叁仟万元、捌仟万元综合授信，拟在建行新城支行办理人民币叁仟万元银行承兑汇票。以上期限均为壹年，并均由本公司控股股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司提供连带责任担保。
参会董事对该议案进行了逐项投票表决，
（1）关于在北京银行西安分行办理人民币陆仟万元综合授信的议案；
8票同意、0票反对、0票弃权；
（2）关于在中信银行科技路支行办理人民币叁仟万元综合授信的议案；
8票同意、0票反对、0票弃权；
（3）关于在兴业银行沣镐路支行办理人民币捌仟万元综合授信的议案；
8票同意、0票反对、0票弃权；
（4）关于在建行新城支行办理人民币叁仟万元银行承兑汇票的议案。
8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于全面修订公司《募集资金管理办法》的议案。
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司结合最新监管要求对《募集资金管理办法》进行全面修订。
参会董事对该议案进行了投票表决，8票同意、0票反对、0票弃权。
全面修订的公司《募集资金管理办法》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者查阅。
特此公告。
陕西广电网络传媒股份有限公司
董 事 会
2008年12月12日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2008-46号
陕西广电网络传媒股份有限公司
关于签订《有线电视网络资产收购
补充协议二》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
就收购陕西省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广电股份”）所属11地市有线电视网络相关资产事项，本公司已于2006年5月16日、2007年12月6日分别与广电股份签订《有线电视网络资产收购协议》、《有线电视网络资产收购补充协议》。
2007年12月26日，本公司与广电股份依据上述协议完成了相关资产的移交工作。所移交资产中，价值95%以上的资产无需办理法律过户手续（包括有线电视网络传输设备、传输线路等），其占有权、使用权已归属于本公司；其余价值不足5%的资产需办理法律过户手续（包括土地、房屋、车辆等）。
经过多方积极努力，目前已完成全部土地和车辆的过户手续，但仍有部分房屋因历史原因无法在短时期内办理过户手续。为使公司如期完成非公开发行资产收购事项，经第六届董事会第十三次会议审议通过，本公司于2008年12月12日与广电股份签订了《有线电视网络资产收购补充协议二》，现将协议主要内容公告如下：
一、对于本公司生产经营无使用价值的部分房产，本公司不再收购。本公司向广电股份减少支付该部分房产的收购价款1,267,106.19元。本公司不再使用该部分房产。
二、对于本公司生产经营有用而在短期内无法办理资产过户法律手续的部分房产，本公司暂不收购。本公司向广电股份减少支付该部分房产的收购价款 15,797,784.33元。在该部分房产能够办理资产过户法律手续时，本公司再以自有资金以原定收购价款向广电股份收购。
三、对于前条所述暂不收购部分房产，为不影响本公司正常使用，本公司自2009年1月1日起以向广电股份支付租赁费方式取得占有权和使用权，广电股份保障本公司正常使用。租赁协议双方另行签订。
对《有线电视网络资产收购补充协议二》的签订，公司独立董事发表独立意见认为：审议程序符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。 暂不收购此等房产，不影响公司资产的完整性和独立性，对公司经营不会造成不利影响，未损害公司及非关联股东的利益。
对本公司2006年度非公开发行所涉资产收购实施情况，本公司已聘请具有证券从业资格的律师事务所进行见证和核查，并出具法律意见书。对此，公司将及时披露相关信息。
特此公告。
陕西广电网络传媒股份有限公司
董 事 会
2008年12月12日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2008-47号
陕西广电网络传媒股份有限公司关于
签订《广告代理业务清算协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据第六届董事会第七次会议决议，本公司与陕西电视台于2008年6月30日签订《解除广告代理协议》，解除双方原签订的《关于购买部分频道广告业务全面独家代理权的协议》。《解除广告代理协议》签订后，公司与陕西电视台就广告代理业务进行了清算。经第六届董事会第十三次会议审议通过，公司拟与陕西电视台签订《广告代理业务清算协议》，现将协议主要内容公告如下：
1、清算金额
本公司曾向陕西电视台支付8500万元，用于购买其第1、2、3、4等四个频道5年期（2007年－2011年）的全面独家广告代理权。本公司实际代理时间为壹年半，陕西电视台同意向本公司退回原购买广告代理权已支付的款项人民币3000万元。
2、交付时限
陕西电视台在2008年12月31日前向本公司付清上述款项。
3、违约责任
如陕西电视台未能按前款约定时期向本公司付清应退款项，则每逾期一日，本公司有权对逾期未付资金部分按日万分之一向陕西电视台收取相应利息。
此次广告业务清算过程中，陕西电视台提出，由于本公司提前终止协议，使其广告业务无法连续开展，客户意见较大，对其业务管理、客户推广、媒体声誉、经营收益等方面均造成不良影响，要求公司予以经济补偿。经本公司经理层与陕西电视台多次协商，最终确定了广告业务清退金额为3000万元。截止广告业务解除之日（即2008年6月30日），本公司广告代理权无形资产帐面价值为5950万元，根据协商结果，公司可收回退款3000万元，其余2950万元作为对陕西电视台的经济补偿，从而对公司无形资产构成一定损失，这也对公司实现本年度净利润目标造成不利影响。
对此，公司独立董事发表独立意见认为：1、决策程序：董事会审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 2、决策依据：经双方协商，最终确定本次广告业务清算金额。3、决策影响：此次广告清算由于涉及对陕西电视台的经济补偿，导致公司不能全额收回广告代理权无形资产摊余价值，从而对公司本年度利润目标实现构成一定影响，但从长远看，有利于公司集中精力发展有线电视网络运营主业，实现长期战略目标。
本协议已经本公司董事会审议通过，会后公司将尽快与陕西电视台正式签订《广告代理业务清算协议》。
特此公告。
陕西广电网络传媒股份有限公司
董 事 会
2008年12月12日