江苏法尔胜股份有限公司
第六届第八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：本公司）第六届第八次董事会于2008年12月12日上午8：30 在公司十楼会议室召开，会议应到董事9 名，实到董事9名，刘礼华先生、蒋纬球先生、恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生、张卫明先生、董东先生、张越先生、刘印先生共计6名董事和3名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：
一、关于调整本公司持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权转让给法尔胜集团公司的股权转让价格的议案；
江苏法尔胜光子有限公司（以下简称：光子公司）系本公司与澳大利亚雷德弗恩光子有限公司合资企业，该公司注册资本2914万美元，本公司持有其70％股权，主要从事光导纤维，光纤预制棒，光纤器件，通信用光缆的生产和销售等。经江苏公证会计师事务所审计，截止2008年9月底，光子公司总资产15642.99万元，净资产－84.24万元，2008年1～9月实现营业收入12713.89万元，净利润－1299.28万元。
本公司已于2008年10月23日第六届第七次董事会、2008年11月18日2008年第二次临时股东大会上审议通过了以1元人民币转让所持有的光子公司70％的股权给法尔胜集团公司。但日前本公司发现在该次转让股权过程中，由于财务部门提供的数据有遗漏，造成确定股权价格时考虑不够全面、存在较大差异。本公司立即进行研究处理：
1、 在确定股权转让价格时是按照光子公司经审计的截至2008年9月底账面净资产－84万元人民币为基准，所以股权转让价格确定为1元人民币；
2、 但是在光子公司注册资本中，股东澳大利亚雷德弗恩光子有限公司还有360万美元增资资本金因出资时间未到而没有到位，如果澳方资本金到位，光子公司账面净资产就不是－84万元人民币，而是2392.8万元人民币（360万美元按照最新汇率1美元：6.88元人民币计算）；
3、 财务部门提供的数据遗漏了截至2008年9月底，本公司对光子公司的长期股权投资余额尚有1958万元；
4、 如果按照1元价格转让该股权，将会造成本公司股权转让损失1958万元，本公司知道该情况后，立即与法尔胜集团公司进行了多次沟通和协商，法尔胜集团公司为了不损害股份公司利益、尤其是不损害广大投资者的利益，法尔胜集团公司同意该股权转让款按照2008年9月底本公司对光子公司的长期股权投资余额1958万元为基准，转让价格由1元人民币调整为1958万元人民币，双方已于2008 年12月1日签订了补充协议。本次股权转让价格由1元调整为1958万元，可以减少原按照1元转让股权造成的1958万元转让损失,保护股份公司和广大投资者的利益不受损害。
法尔胜集团公司持有本公司7843.20万股的股份，占总股本的20.66％，为本公司的第一大股东。本公司与法尔胜集团公司存在关联关系。本次股权转让属于关联交易。
本公司将召开股东大会审议该股权转让价格调整的议案。
表决结果：赞成6票，弃权0 票，反对0 票（刘礼华、张越、刘印3位关联董事回避表决）
二、为保护股份公司和广大投资者的利益，本公司对该股权转让中发现的问题进行了及时的纠正，与法尔胜集团公司进行了多次的协商并取得了理解，为此召开本次董事会和2008年第三次临时股东大会审议该股权转让的价格调整。公司对由于财务总监和财务部门的疏忽给广大投资者造成的不便，在此诚恳致歉，并提醒投资者注意投资风险。
三、审议通过召开2008年度第三次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2008年12月29日召开江苏法尔胜股份有限公司2008年第三次临时股东大会，具体事项见股东大会通知。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
以上内容符合公司章程等有关规定，决议合法有效！
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008 年12月13日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2008-041
江苏法尔胜股份有限公司控股子公司
江苏法尔胜光子有限公司70％股权转让
价格调整的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：本公司）持有的控股子公司江苏法尔胜光子有限公司（以下简称：光子公司）70％的股权转让给法尔胜集团公司，股权转让价格由1元调整为人民币1958万元。
2、法尔胜集团公司为本公司的第一大股东。持有本公司20.66％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购构成关联交易。
3、本公司第六届第七次董事会议、2008年第二次临时股东大会审议通过了转让本公司持有的光子公司70％股权给法尔胜集团公司的议案，但是公司日前发现由于财务部门提供的数据有遗漏，造成在确定该股权转让价格时造成考虑不全面，有较大差异，为保护股份公司及广大投资者利益，公司与法尔胜集团公司协商对股权转让价格进行了调整，并经本公司第六届第八次董事会议审议通过，关联董事刘礼华、张越、刘印回避表决，独立董事发表独立意见。
4、本次股权转让价格由1元调整为1958万元，可以减少原按照1元转让股权造成的1958万元转让损失,保护股份公司和广大投资者的利益不受损害。
5、本次股权转让所涉及股权资产已经江苏公正会计师事务所有限公司审计。
6、需提请投资者注意的其他事项：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
1、本公司将持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权转让给法尔胜集团公司，交易金额由1元调整为人民币1958万元。双方已于2008年10月20日签订《股权转让协议》、2008年12月1日签订《关于法尔胜集团公司向江苏法尔胜股份有限公司收购江苏法尔胜光子有限公司股权的补充协议》，此次股权转让构成关联交易。
2、公司于2008年12月11日召开了公司第六届第八次董事会会议，会议审议通过了《关于调整本公司所持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权转让给法尔胜集团公司的股权转让价格的议案》，董事会认为本次股权转让价格由1元调整为1958万元，可以减少原按照1元转让股权造成的1958万元转让损失,保护股份公司和广大投资者的利益不受损害。
二、交易对方当事人情况介绍
1、受让方：法尔胜集团公司
企业类型：国有企业
企业住所：江苏省江阴市通江北路203 号
注册资本：10926.1万元人民币
法定代表人：周建松
经营范围：主营钢丝、钢丝绳、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各种锚具夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料、仪器仪表。
2、主要财务状况:
2007年12月31日，该公司总资产447335.74万元，净资产160711.64万元，2007年度主营业务收入337550.83万元，净利润7572.04万元。
3、交易对方与上市公司有关联关系
法尔胜集团公司持有本公司7843.20万股的股份，占总股本的20.66%，为本公司的第一大股东。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：江苏法尔胜股份有限公司持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、公司股东：
江苏法尔胜光子有限公司系江苏法尔胜股份公司与与澳大利亚雷德弗恩光子有限公司合资企业，其中，本公司持有其70％股权，澳大利亚雷德弗恩光子有限公司持有其30％股权。
该公司成立于1999年11月26日。
3、注册资本：2914 万美元。
4、经营范围：生产光导纤维，光纤预制棒，光纤器件，通信用光缆，销售自产产品。
5、注册地址：江苏省江阴市滨江开发区
6、公司的财务状况：
经江苏公证会计师事务所审计，截止2008年9月底，江苏法尔胜光子总资产15642.99万元，净资产－84.24万元，2008年1～9月实现营业收入12713.89万元，净利润－1299.28万元。
7、江苏法尔胜光子有限公司另一股东澳大利亚雷德弗恩光子有限公司已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。
8、江苏法尔胜光子有限公司审计机构为江苏公证会计师事务所。江苏公证会计师事务所具有从事证券业务资格。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易双方：
转让方：江苏法尔胜股份有限公司
受让方：法尔胜集团公司
2、协议签署日期：2008年12月1日
3、协议签署地点：江苏省江阴市
4、交易内容：江苏法尔胜股份有限公司将持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权转让给法尔胜集团公司。
5、交易金额：股权转让价格由1元调整为人民币1958万元。
6、支付方式：
协议生效之日起七天内，法尔胜集团公司将转让价款支付给江苏法尔胜股份有限公司。
7、协议生效条件和生效时间：双方在本协议上签字盖章且经过江苏法尔胜股份公司股东大会审议通过后，协议正式生效。
8、定价政策：本次交易价格按照2008年9月底江苏法尔胜股份有限公司对光子公司的长期股权投资余额1958万元为依据，经双方平等协商一致同意确定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、收购、出售资产的目的和对公司的影响：
由于目前市场情况和设立该合资公司时比较发生了很大变化，且该公司自成立以来连续多年经营亏损，给股份公司经营上带来了很大的影响。本公司决定退出该公司，转让所持有的该公司70％股权，以降低经营风险、减少公司的投资损失，优化产业结构，集中精力发展公司主导优势产业。此次股权转让完毕后，本公司不再持有江苏法尔胜光子有限公司股权。
2、本公司已于2008年10月23日第六届第七次董事会、2008年11月18日2008年第二次临时股东大会上审议通过了以1元人民币转让所持有的光子公司70％的股权给法尔胜集团公司。但日前本公司发现，在该次转让股权过程中，由于财务部门提供的数据有遗漏，造成确定股权价格时考虑不够全面、存在较大差异。本公司在确定股权转让的价格时是按照光子公司经审计的截至2008年9月底账面净资产－84万元人民币为基准，所以股权转让价格确定为1元人民币。但财务部门提供的数据中遗漏了截至2008年9月底，本公司对光子公司的长期股权投资余额尚有1958万元，如果按照1元价格转让该股权，将会造成本公司股权转让损失1958万元，为保护股份公司和广大投资者的利益，本公司对该股权转让中发现的问题进行了及时的纠正，与法尔胜集团公司进行了多次的协商并取得了理解，将本次交易价格按照2008年9月底本公司对光子公司的长期股权投资余额1958万元为定价依据，经双方平等协商一致同意确定股权转让价格调整为1958万元。此次调整股权转让价格，将减少原按照1元转让股权造成的1958万元转让损失。公司对由于财务总监和财务部门的疏忽给广大投资者造成的不便，在此诚恳致歉。
六、独立董事意见
议案的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于调整本公司持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权转让给法尔胜集团的股权转让价格的议案》进行表决时，由于该议案为关联交易，3 名关联董事均回避表决。该议案需经过股东大会审议。本次转让控股子公司股权的目的是降低经营风险、减少公司的投资损失，集中精力发展公司优势产业，优化产业结构，更有利于公司的未来发展。公司在发现股权转让的定价有较大差异后，及时进行了纠正，迅速和集团公司进行沟通协商，将股权转让改为按照2008年9月底江苏法尔胜股份有限公司对光子公司的长期股权投资余额1958万元为定价依据，经双方平等协商一致同意确定为1958万元。此次调整股权转让价格，将减少原按照1元转让股权造成的1958万元转让损失，保护了股份公司和广大投资者的利益不受损害。同意该股权转让方案。
七、备查文件目录
1、公司第六届第八次董事会决议；
2、江苏法尔胜光子有限公司股权转让协议；
3、关于法尔胜集团公司向江苏法尔胜股份有限公司收购江苏法尔胜光子有限公司股权的补充协议。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008年12月13日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2008－042
江苏法尔胜股份有限公司关于召开
2008年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年12月29日上午10：30
2.召开地点：江苏省江阴市通江北路203号江苏法尔胜股份有限公司十楼会议室
3.召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：2008年12月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；以及本公司现任董事、监事和高级管理人员。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。
二、议审议事项
审议关于调整本公司持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权转让给法尔胜集团的股权转让价格的议案。
议案的具体内容详见2008年12月13日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊载的《江苏法尔胜股份有限公司第六届第八次董事会决议公告》《江苏法尔胜股份有限公司控股子公司江苏法尔胜光子有限公司70％股权转让价格调整的关联交易公告》，提醒投资者查阅。
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：传真方式登记
2.登记时间：2008年12月19日～2008年12月25日
3.登记地点：江苏省江阴市通江北路203号董事会办公室，邮编214433
电话：0510－86119890
传真：0510－86102007
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
四、其它事项
1.会议联系方式：电话：0510－86119890，联系人：曹鸣霞、俞映红
2.会议费用：预计本次会议会期半天，与会股东的各项费用自理。
3.授权委托书见附件。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008年12月13日
附件：江苏法尔胜股份有限公司2008年第三次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于2008年12月29日召开的江苏法尔胜股份有限公司2008年第三次临时股东大会。
投票指示 ：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 普通决议案 | ||||||
| 1 | 关于调整本公司持有的江苏法尔胜光子有限公司70％的股权转让给法尔胜集团的股权转让价格的议案 | |||||
| 4．本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。 5．本授权委托书于2008年12月25日下午16点前填妥并通过专人、邮寄、传真或者电子邮件形式送达本公司董事会办公室方为有效。 | ||||||
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： | |||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账户： | |||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | |||||
| 委托权限： | ||||||
| 委托日期： | 受托期限至本次股东大会及其续会结束 | |||||
| 注 ：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章 | ||||||