北京顺鑫农业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2008年12月1日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事；此次会议于2008年12月12日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司控股子公司内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司收购酒业资产的议案》。
公司控股子公司内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司（以下简称：“顺鑫宁城”）与北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称：“顺鑫集团”）于2008年11月28日签订资产转让协议，顺鑫宁城拟向顺鑫集团购买位于内蒙古赤峰市宁城县八里罕镇的酒业资产，包括但不限于土地、房屋、地上附着物、地下管网和设备等，收购的价格以具有证券从业资格的北京岳华德威资产评估有限公司2008年11月10日出具的[岳华德威评报字（2008）第298号]《资产评估报告》的评估资产总值人民币12536.50万元为依据，确定收购价格为人民币12536.50万元。
顺鑫宁城收购上述资产，有利于增强公司白酒业务的生产能力和扩大品牌知名度；进一步促进公司资产的完整性和业务的独立性，提高资产的盈利能力；减少公司与控股股东的关联交易，提高公司治理水平；有利于公司持续健康发展。
因顺鑫集团为公司控股股东，此次交易构成关联交易，关联董事李维昌先生回避了此项议案的表决。经讨论，与会董事一致通过了该议案。本次关联交易尚需获得公司2008年第三次临时股东大会审议通过方可生效。
表决结果：有效表决票数8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《关于公司全资子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司拟向银行贷款的议案》。
公司全资子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司（以下简称“顺鑫茂峰”）拟向交通银行股份有限公司北京顺义支行申请2.4亿元项目长期贷款，向招商银行北京首体支行申请1亿元项目长期贷款，公司为上述贷款提供担保。顺鑫茂峰拟以抵押担保方式向北京银行营业部申请6亿元项目长期贷款。
表决结果，有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
3、审议通过了公司向交通银行北京和平里支行申请贷款综合授信的议案。
公司向交通银行北京和平里支行申请2.5亿元1年期流动资金贷款和5000万元中期项目贷款综合授信。
公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司为上述贷款授信提供担保。
表决结果，有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
4、审议通过关于公司授权董事长李维昌先生办理向交通银行北京和平里支行申请贷款综合授信的相关事宜并签署相关文件的议案。
表决结果，有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
5、审议通过了《关于提请召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟召开2008年第三次临时股东大会，与会董事一致同过了该议案。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
特此公告。
北京顺鑫农业股份有限公司董事会
2008年12月12日
证券代码：000860 证券简称：顺鑫农业 编号： 2008-050
北京顺鑫农业股份有限公司关于控股子公司
内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司收购酒类资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京顺鑫农业股份有限公司(简称：“顺鑫农业”或“公司”)控股90%的子公司内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司（以下简称:“顺鑫宁城”）向北京顺鑫农业发展集团有限公司（简称“顺鑫集团”）收购酒业资产，鉴于顺鑫宁城为公司控股子公司，顺鑫集团为顺鑫农业控股股东，此项交易构成关联交易。现将该事项公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
公司控股子公司顺鑫宁城于2008年11月28日与顺鑫集团签署了《北京顺鑫农业发展集团有限公司与内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司关于酒业资产的转让协议》，协议约定顺鑫宁城收购顺鑫集团位于内蒙古赤峰市宁城县八里罕镇的与酒业生产相关的全部资产，双方同意以北京岳华德威资产评估有限公司2008年11月10日出具的[岳华德威评报字（2008）第298号]《资产评估报告》的评估资产总值人民币12536.50万元为依据，确定收购价格为人民币12536.50万元。
由于顺鑫集团为公司控股股东，顺鑫宁城为公司控股子公司，上述交易构成关联交易。
2、公司董事会表决情况
公司第四届董事会第十三次会议于2008年12月12日在公司三楼会议室召开，审议通过了《关于公司控股子公司内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司收购酒业资产的议案》，关联董事李维昌先生按规定回避了此议案的表决，公司其他8名董事一致审议通过了本项关联交易议案。公司独立董事江锡如先生、刘淑敏女士、钱明杰先生就本次关联交易的表决程序和公允性发表了独立意见。
此项交易尚需经过公司2008年第三次临时股东大会的批准后生效，除此之外，本次收购无需征得其他第三方的同意或批准。
二、关联方介绍
（一）北京顺鑫农业发展集团介绍
1、北京顺鑫农业发展集团有限公司目前持有公司22609.4万股股份，占公司总股本的51.56%，是公司控股股东。顺鑫集团是区属国有大型涉农企业，企业成立于1994年。顺鑫集团原名为北京市泰丰现代农业发展中心，2002年，经北京市顺义区经济委员会顺经字(2002)第81号文及顺经字(2002)第82号文批准，原北京市泰丰现代农业发展中心进行了整体改制并更名为北京顺鑫农业发展集团有限公司。经财政部财企(2003)69号文批准，原北京市泰丰现代农业发展中心持有本公司的21315万股国有法人股划转给顺鑫集团持有。
注册地址：北京市顺义区站前街2号
公司住所：北京市顺义区站前街2号
法定代表人：李维昌
注册资本：85000万元
税务登记号：11022210255117X
经营范围：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品，五金、交电，化工，针纺织品。
主要股东：北京顺鑫投资管理公司、北京霞光食品工业公司
2、顺鑫集团最近主要业务最近三年发展状况:
近三年来，顺鑫集团遵循国家产业发展政策，不断发挥自身优势，坚持走改革、创新之路，不断延伸产业链，拓宽经营范围，依托首都地域、科技方面的优势，努力涉足高科技领域，培育新的经济增长点。经过这几年发展，顺鑫集团实力进一步增强，目前发展成为拥有3个全国知名品牌，多个区域优质品牌，集仔种、鲜花生产销售、农产品加工与销售、农产品物流配送、建筑与房地产开发为一体的跨行业综合性企业。
3、顺鑫集团是公司的控股股东，与公司在业务、资产和人员方面完全分开，且与本公司其他前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
4、顺鑫集团主要财务指标
截至2007年12月31日顺鑫集团总资产528464.66万元，净资产238953.81万元，净利润 11170.31 万元。
5、最近五年内，顺鑫集团未受过任何行政、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司情况介绍
1、内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司为公司控股子公司，公司持有其90%股权。
注册地址：内蒙古赤峰市宁城县八里罕镇
公司住所：内蒙古赤峰市宁城县八里罕镇
法定代表人：李文江
注册资本：1000万元
税务登记号：15042976788338X
主营业务：白酒制造、销售；
2、截至2007年12月31日，顺鑫宁城总资产5146万元，净资产796万，净利润177万。
3、自顺鑫宁城酒业公司成立至今，未受过任何行政、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1、本次收购的资产为顺鑫集团位于内蒙古宁城县八里罕镇的与酒业生产相关的全部资产,包括但不限于土地、房屋、地上附着物、地下管网和设备等，全部资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；该资产为顺鑫集团于2007年10月15日向北京市顺义大龙城乡建设开发总公司以人民币1亿元购买获得，资产位于内蒙古赤峰市宁城县八里罕镇,该资产在收购前由顺鑫宁城租赁使用，资产运营正常,截止2008年9月30日资产帐面原值为10031.92万元,帐面净值为10031.92万元。本次收购不涉及债权债务的转移。
顺鑫宁城租赁使用上述资产截止2008年9月30日实现营业收入5590万元，实现净利润370万元。
该资产经具有证券从业资格的北京岳华德威资产评估有限公司评估，并于2008年11月10日出具的[岳华德威评报字（2008）第298号]《资产评估报告》，估基准日为2008年9月30日，评估采用成本法评估。本次土地评估采用基准地价系数修正法、成本法进行评估。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增值率% |
| 房屋建筑物 | 8,141.51 | 8,141.51 | 9,683.28 | 18.94 |
| 机器设备 | 747.77 | 747.77 | 517.16 | -30.84 |
| 土地使用权 | 1,142.64 | 1,142.64 | 2,336.06 | 104.44 |
| 委估资产合计 | 10,031.92 | 10,031.92 | 12,536.50 | 24.97 |
本次委估资产账面值10031.92万元，评估值12536.50万元，增值率24.97%，经核实分析，本次评估增值主要原因为：
1） 该资产为顺鑫集团受让大龙集团资产，账面值为协议受让价值，并非原始购建成本；
2）本次评估增值中土地增值系由于资源紧缺，全国范围土地价格上涨导致土地增值,土地性质为工业出让，年限至2055年3月29日，该土地近三年无交易；
3）房产增值系按同类建筑结构、目前建筑材料市场价格水平以及人工成本综合测算，由于近几年建筑材料及人工成本的上涨，导致评估有一定幅度增值，经测算本次房屋建筑物增值19%，基本在合理范围内。
4）本次评估设备较账面值减值30.84%。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称
转让方：北京顺鑫农业发展集团有限公司
受让方：内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司
2、协议签署日期：2008年11月28日
3、收购标的：顺鑫集团持有的位于内蒙古赤峰市宁城县八里罕镇的与酒业生产相关的全部资产，包括但不限于土地、房屋、地上附着物、地下管网和设备等。
4、收购价格：人民币12536.50万元。
5、收购定价依据：以北京岳华德威资产评估有限公司2008年11月10日出具的[岳华德威评报字（2008）第298号]《资产评估报告》的评估资产总值确定总价款。
6、支付方式：自协议生效30日内，一次性现金支付 。
7、协议生效条件：公司股东大会批准之后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、资金来源：顺鑫宁城自有资金。
六、本次收购目的及对公司的影响
本次收购有利于增强公司白酒的生产能力和扩大品牌知名度；将有利于促进公司资产的完整性和业务的独立性，使公司资产得到进一步优化，提高资产的盈利能力；有利于减少公司与控股股东的关联交易，提高公司治理水平；有利于公司的稳定健康发展。本公司董事会认为本次关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益，不产生同业竞争。
本次收购扩大了顺鑫宁城的资产规模，为该公司未来扩大销售奠定基础。
七、本年度关联交易情况：
自2008年年初至今，本公司及控股子公司与关联人顺鑫集团累计关联交易总金额为3585.18万元，其中公司及控股子公司支付顺鑫集团585.18万，顺鑫集团支付给公司3000万元。
八、独立董事意见
本公司独立董事江锡如先生、刘淑敏女士、钱明杰先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次收购定价原则符合商业惯例和政策规定，关联交易价格合理、公允，公司及控股子公司的利益得到保障，没有损害其他股东的权益。本次收购有利于公司增强公司白酒的生产能力和扩大品牌知名度，将有利于促进公司资产的完整性和业务的独立性；符合公司的发展战略和利益；有利于减少公司与控股股东的关联交易，提高公司治理水平。本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，关联董事回避了该事项的表决，符合《上市规则》和《公司章程》的规定。本次交易经公司第四届董事会第十三次会议审议通过后，还需提交公司2008年第三次临时股东大会进行审议。
九、兴业证券股份有限公司对本次收购发表的意见
兴业证券认为：上述关联交易有利于顺鑫农业提高公司白酒的生产能力和扩大品牌知名度，增强资产的盈利能力；有利于促进公司资产的完整性和业务的独立性，降低公司与控股股东的关联交易，提高公司治理水平。
本次关联交易的定价符合市场化原则，价格公允、合理，未损害顺鑫农业及其非关联股东的利益；上述关联交易已由顺鑫农业独立董事出具独立意见，并已提交2008年12月12日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，内容和程序均符合法律、法规及中国证监会的相关规定。
本次关联交易尚需提交顺鑫农业2008年度第三次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、顺鑫集团、顺鑫宁城签署的《北京顺鑫农业发展集团有限公司与内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司关于酒业资产的转让协议》；
2、顺鑫农业第四届董事会第十三次会议决议；
3、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；
4、北京岳华德威资产评估有限公司出具的[岳华德威评报字（2008）第298号]《资产评估报告》；
5、兴业证券股份有限公司《兴业证券股份有限公司关于北京顺鑫农业股份有限公司有关关联交易的保荐意见》。
特此公告。
北京顺鑫农业股份有限公司董事会
2008年12月12日
股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2008-051
北京顺鑫农业股份有限公司
2008年第三次临时股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年12月29日上午9：00
2、召开地点：北京顺鑫农业股份有限公司四楼会议室
3、召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会
4、召开方式：现场表决
5、出席对象：
（1）截止2008年12月22日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）因故不能出席会议股东，可书面委托代理人出席。
二、会议审议事项
审议《关于公司控股子公司内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司收购酒业资产的议案》。
三、会议登记事项：
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票帐户卡和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。
2、登记时间：2008年12月23日至12月25日，上午9时—11时，下午3时—5时。
3.登记地点：北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部
联系电话：（010）69420860
联系人：康涛、杨柳
传真：（010）69443137
通讯地址：北京市顺义区站前街南侧北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部
邮政编码：101300
四、其它事项
与会股东交通、食宿费用自理。
北京顺鑫农业股份有限公司董事会
2008年12月12日
附件（本授权委托书裁剪或复印有效）：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京顺鑫农业股份有限公司2008年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期：
委托人签名（或盖章）：