江西中江地产股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开二OO八年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西中江地产股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2008年12月5日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于2008年12月12日上午9:30在公司会议室以电话会议方式召开。全体董事均参会及表决，部分高级管理人员及监事列席本次会议。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。会议审议通过了如下决议：
一、《关于公司以紫金城部分商业区地下车位使用权偿还债务的议案》
议案内容详见《重大关联交易公告》。
因关联董事回避表决，此项议案表决情况为：
4票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本次关联交易尚须提交股东大会审议批准。
二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次关联交易相关事宜的议案》
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，授权董事会在纳入广东恒信德律资产评估有限公司出具的《江西中江地产股份有限公司预出售紫金城商业区部分地下车位使用权资产评估报告书》（恒德[2008]赣评字016号）评估范围的车位数量和金额限度内，最终确定实际用于抵偿债务的车位数量和交易金额；
2、签署与本次关联交易相关的各种合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
3、除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据主管部门的意见对本次关联交易的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理与本次关联交易有关的其他事项；
5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
因关联董事回避表决，此项议案表决情况为：
4票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
三、《关于召开公司2008年第四次临时股东大会的议案》
表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司拟于2008年12月30日召开2008年第四次临时股东大会，现就有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年12月30日上午9:30，会期半天；
（二）会议地点：公司会议室；
（三）会议议题：
1、《关于公司以紫金城部分商业区地下车位的使用权偿还债务的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次关联交易相关事宜的议案》。
股东大会就上述第一、二项议案做出决议时，关联股东江西江中制药（集团）有限责任公司需回避表决。
（四）出席会议的对象：
1、本次股东大会的股权登记日为2008年12月23日。截止2008年12月23日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代为出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（五）会议登记事项：
1、出席会议的法人股东需持股东账户卡、有效持股凭证、营业执照复印件、书面的授权委托书和出席人的身份证办理登记手续；
2、出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；
3、会议登记时间：2008年12月24日-12月29日的8:30-17:00（节假日除外）；
4、会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部；
5、会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（六）其他事项：
1、参加会议者食宿及交通费自理；
2、联系方式：
(1)联系电话：0791-8164127；
(2)指定传真：0791-8164029、2115105；
(3)联 系 人：王芳、杨帆；
(4)地址：江西省南昌市高新技术开发区火炬大街788号；
(5)邮编：330096
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
董事会
二OO八年十二月十三日
附件：
江西中江地产股份有限公司
二零零八年度第四次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席江西中江地产股份有限公司2008年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称（姓名）： 委托人持有股份数量：
委托人注册号（身份证号码）：
委托人股东账号：
受托人名称（姓名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
■
如果委托人未做出具体表决指示，被委托人能否按自己意思决定表决：
□是 □否
注：1、请在相应的意见下划√ ；
2、授权委托书可复印后填写，委托人为法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时需由委托人签字；
3、对议案1、2进行表决时，关联股东江西江中制药（集团）有限责任公司应回避表决。
证券代码：600053 股票简称：中江地产 编号：临2008—27
江西中江地产股份有限公司
重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟将现有“紫金城”项目部分商业区地下车位的使用权用于抵偿公司对江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称：“江中集团”）的相关债务，具体抵偿债务的金额由董事会在股东大会授权范围内与江中集团协商确定，并与董事会最终确定用于抵偿债务的车位的评估价值相当。
●因江中集团为公司控股股东，故本次交易事项构成关联交易。本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东江中集团将在股东大会审议该议案时回避表决。
●关联人回避事宜：本公司第四届董事会第二十二次会议审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。
●本次关联交易对公司的影响：
实施本次关联交易将有利于紫金城商业区的统一规划与运营，有利于盘活公司的存量资产，有利于改善公司的财务状况、降低公司的负债水平并提升公司经营成果，有利于公司未来的稳健经营和实现股东权益的最大化。
一、本次关联交易概述
公司拟将现有“紫金城”项目部分商业区地下车位的使用权用于抵偿公司对江中集团的相关债务，具体抵偿债务的金额由董事会在股东大会授权范围内与江中集团协商确定，并与董事会最终确定用 于抵偿债务的车位的评估价值相当。
因江中集团为公司控股股东，故本次交易事项构成关联交易。
二、关联交易标的基本情况
此次拟用于抵偿债务的资产为紫金城部分商业区的地下车位使用权，经广东恒信德律资产评估有限公司评估（参见该公司出具的《江西中江地产股份有限公司预出售紫金城商业区部分地下车位使用权资产评估报告书》【恒德[2008]赣评字016号】，以下简称《评估报告》），车位共计1265个，车位使用权评估值为人民币11,138.6万元。本次交易的最终标的范围和交易金额将提请股东大会授权董事会在纳入《评估报告》评估范围的车位数量和金额限度内确定。
三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事吴明辉、徐铁君、黄开忠、喻学辉发表如下独立意见：
（1）实施本次关联交易将有利于紫金城商业区的统一规划与运营，有利于盘活公司的存量资产，有利于改善公司的财务状况、降低公司的负债水平并提升公司的经营成果，有利于公司未来的稳健经营和实现股东权益的最大化。
（2）本次交易以资产评估机构出具的评估报告作为定价依据，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（3）本次交易属于关联交易，关联方董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。
综上所述，我们认为公司本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司与江中集团进行本次关联交易。
四、董事会表决情况
2008年12月12日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议了该项关联交易事项，关联董事回避表决，四名非关联董事一致同意本次关联交易事项。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东江中集团将在股东大会审议该议案时回避表决。
五、关联关系说明及关联方基本情况
（一）关联关系说明
江中集团为本公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
江中集团持有公司股份217,873,131股，占公司总股份的72.37%。该公司成立于1998年6月26日，注册资本2亿元，法定代表人：钟虹光，主要经营业务为：对医药及其他行业的投资及控股管理。截止2007年12月31日，江中集团总资产合计410,616.16万元，负债合计260,406.15万元，所有者权益合计150,210.01万元。2007年实现主营业务收入197,844.17万元，利润总额26,200.13万元，净利润22,591.99万元。
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六、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易将采取公允的市场定价方式。公司委托的广东恒信德律资产评估有限公司已对上述拟用于抵偿债务的地下车位的使用权进行了评估，并出具了《评估报告》，现将该报告书主要内容公告如下：
1、评估目的：为江西中江地产股份有限公司预出售紫金城商业区部分地下车位使用权提供价值参考；
2、评估对象和范围：评估对象为江西中江地产股份有限公司预出售紫金城商业区部分地下车位使用权，纳入本次评估范围的江西中江地产股份有限公司预出售紫金城商业区部分地下车位使用权，车位共计1265个。
3、评估所选用的价值类型：市场价值类型；
4、评估基准日：2008年10月31日；
5、评估方法：市场比较法；
6、其他报告使用者：潜在的买受人、公司股东及该经济行为涉及的相关政府部门；
7、评估结果：纳入本次评估范围的为江西中江地产股份有限公司预出售的紫金城商业区部分地下车位使用权，共计1265个，评估值111,386,000.00元。
本评估结果使用有效期为自评估基准日起壹年，即从2008年10月31日起至2009年10月30日止有效。
七、关联交易对本公司的影响
实施本次关联交易将有利于紫金城商业区的统一规划与运营，有利于盘活公司的存量资产，有利于改善公司的财务状况、降低公司的负债水平并提升公司经营成果，有利于公司未来的稳健经营和实现股东权益的最大化。
八、备查资料
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可和独立意见；
3、《江西中江地产股份有限公司预出售紫金城商业区部分地下车位使用权资产评估报告书》【恒德[2008]赣评字016号】。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司董事会
二OO八年十二月十三日
证券代码：600053 股票简称：中江地产 编号：临2008—28
江西中江地产股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西中江地产股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2008年12月5日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于2008年12月12日上午11:30在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次监事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。经与会监事充分讨论，审议通过如下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于何孝平同志辞去监事会主席的议案》；
因工作调整，何孝平同志申请辞去监事会主席职务，仅继续担任本公司监事。公司监事会同意其辞职请求，并对何孝平同志在任职期间对公司所作的贡献表示感谢。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于选举刘殿志同志为监事会主席的议案》；
鉴于何孝平同志申请辞去公司监事会主席职务，依据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会推选刘殿志先生担任公司监事会主席，任期截止本届监事会期满时止。
特此公告
江西中江地产股份有限公司
监事会
二○○八年十二月十三日