债券简称：金鹰转债 债券代码：110232
浙江金鹰股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议
暨召开2008年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江金鹰股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2008年12月3日以电话及书面方式发给全体董事,会议于2008年12月12日在公司第一会议室召开,会议应到董事9名,实到9名,公司监事及高级管理人员列席了会议.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持，会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了关于同意张建平先生辞去公司董事的议案；
张建平先生因工作调动，向公司董事会提出了辞去董事一职的请求，经审议，公司董事会同意其辞职请求。
表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权
二、审议通过了关于增补公司第五届董事会董事的议案；
同意提名陈士军先生为公司第五届董事会董事候选人，并提交公司股东大会选举。
表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权
三、审议通过了《关于转让公司工业园区综合楼的议案》
公司工业园区综合楼位于浙江省舟山市定海盐仓街道兴舟大道以北，建筑面积17300.79平方米，土地面积29064平方米，系公司于2006年以自有资金建筑完成的，现处于闲置状态。为盘活闲置资产，增强资产流动性，提高资产质量，公司拟将该楼出让给浙江金鹰集团有限公司。依据《合同法》及有关法律法规,经与金鹰集团充分协商,本着平等、自愿、公平的原则,双方于2008年12月10日在浙江舟山小沙镇签订了《综合楼转让协议书》。经双方协商同意以浙江勤信资产评估有限公司的浙勤评报（2008）第192号资产评估报告中的评估值105,339,371元作为定价依据，确定106,000,000元为本次交易的转让价格。本次转让溢价为43,524,916.21万元。由于本次交易金额占公司最近一期经审计净资产10.2%，本议案需提交公司股东大会批准后实施。
鉴于浙江金鹰集团有限公司为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次综合楼转让行为构成关联交易。公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事傅国定先生、傅品高先生回避表决，非关联董事张建平先生、邵燕芬女士、潘明忠先生、傅明康先生、独立董事杨东辉先生、赖尚云先生、翟鸿曦先生参加表决并一致通过了该项交易，同时独立董事对此出具了独立董事意见。独立意见认为：本次关联交易价格客观、谨慎、公允，交易条件公平合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次交易有利于盘活公司闲置资产，对公司损益及资产状况无不良影响。
表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权
以上二、三项须提交公司最近一次的股东大会审议通过。
四、审议通过了关于召开公司2008年第二次临时股东大会事项。
1、会议时间：2008年12月28日下午2点。
2、会议地点：浙江省舟山市定海小沙镇公司三楼会议室。
3、会议内容：
（1）审议关于增补公司第五届董事会董事的议案；
（2）审议关于转让公司工业园区综合楼的议案；
（3）审议关于增补公司第五届监事会监事的议案；
4、出席会议人员：
（1）2008年12月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、参加会议方法：
（1）请出席会议的股东于2008年12月26日-27日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）到本公司证券部登记。
公司地址：浙江省舟山市定海区小沙镇 邮编：316051
联系电话：0580-8021228 传真：0580-8020228
联系人：陈曙君 傅缀芳
（2）出席会议的股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人特本人身份
证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股凭证）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证或法人代表授权书及身份证办理登记手续。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。
（4）其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司董事会
二OO八年十二月十二日
附一：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江金鹰股份有限公司2008年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
附二：董事候选人简历：
陈士军，男，1969年出生，大专。
1985-1994，金鹰集团纺机车间工作，历任班长、车间主任，厂长；
1995-1996，任金鹰集团亚麻纺纱厂厂长；
1996-1998，任金鹰集团六安绢纺厂厂长；
1998-2001，任金鹰股份四川绵阳绢麻纺织有限公司总经理；
2001-至今，任公司营销部经理、负责人。
股票简称：金鹰股份 股票代码：600232 公告编号：临2008-032
债券简称：金鹰转债 债券代码：110232
浙江金鹰股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向浙江金鹰集团有限公司出让位于舟山市定海盐仓街道兴舟大道以北的综合楼，该楼账面价值为62,475,083.79 元，评估值为105,339,371元，转让价106,000,000元，转让溢价 43,524,916.21元。
●为保证本次交易的价格客观、公允,交易条件公平、合理，切实维护股东权益，关联董事回避该议案的表决，独立董事发表了独立意见。
● 此项交易须经公司股东大会批准。
一、关联交易概要
浙江金鹰股份有限公司（以下简称“金鹰股份”或“公司”）与浙江金鹰集团有限公司（以下简称“金鹰集团”）于2008年12月10日在浙江舟山小沙镇正式签订了《浙江金鹰股份有限公司工业园区综合楼转让协议书》，由金鹰股份向金鹰集团出让其位于舟山市定海盐仓街道兴舟大道以北的综合楼。以2008年10月31日为基准日，该楼账面价值为62,475,083.79 元，评估值为105,339,371元，转让价106,000,000元，转让溢价 43,524,916.21元。溢价主要原因是该项房产固定资产升值及该地块由工业用地转变为商业金融用地造成其无形资产——土地使用权升值而形成。因金鹰集团为本公司控股股东，故本次资产转让属关联交易。
二、关联交易方简介
浙江金鹰集团有限公司为本公司的第一大股东,成立于 1998 年 6 月 27 日,法定代表人傅万寿,注册地为浙江省舟山市定海区,公司注册资本人民币 15800 万元,由浙江省定海纺织机械厂和定海绢纺炼绸厂共同出资组建的有限责任公司.其中,浙江省定海纺织机械厂出资 15484万元,占注册资本的 98%,定海绢纺炼绸厂出资 316 万元,占注册资本的 2%.经营范围为机械、建筑装潢材料、卫生用品、制造加工、饮食服务、纺织原料、机电产品。主要产品有：船用柴油机及配件、食品包装机械、模具、竹地板等。截止2007年12月31日，金鹰集团持有公司56.52%股份，为公司控股股东。截止2007年12月31日，金鹰集团总资产327,156万元，净资产为67,347万元。
三、本次资产出让的原则
1、盘活闲置资产，增强资产流动性，提高资产质量；
2、公开、公平、公正的原则；
3、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
四、本次资产出让的主要内容
（一）协议的签署
本公司与金鹰集团依据《合同法》及有关法律法规,经过充分协商,本着平等、自愿、公平的原则,签订《浙江金鹰股份有限公司工业园区综合楼转让协议书》。
（二）转让资产基本情况
浙江金鹰股份有限公司工业园区综合楼位于浙江省舟山市定海盐仓街道兴舟大道以北，建筑面积17300.79平方米，土地面积29064平方米，系浙江金鹰股份有限公司于2006年以自有资金建筑完成的，现处于闲置状态。
（三）交易标的定价原则和交易价款
经双方协商同意以浙江勤信资产评估有限公司的浙勤评报（2008）第192号资产评估报告的评估值105,339,371元作为定价依据，确定106,000,000元为本次交易的转让价格。
（四）本次资产转让交易的支付方式和生效条件
1、本次转让以现金方式支付。
2、本次《转让协议书》的生效条件：
下列条件同时成立后《综合楼转让协议书》即可生效：
（1）本公司同金鹰集团双方签字盖章；
（2）本公司股东会及金鹰集团股东会审议通过本次资产转让的议案；
五、本次关联交易对本公司持续经营的影响
由于该综合楼现处于闲置状态，公司通过对外转让该资产，可盘活闲置资产，增强资产流动性，提高资产质量。根据协议转让价格，公司预计本次资产转让溢价43,524,916.21元。
六、本次交易的批准情况
公司2008年12月12日召开五届二十二次董事会表决通过了本次交易的议案。鉴于浙江金鹰集团有限公司为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次综合楼转让行为构成关联交易，关联董事傅国定先生、傅品高先生回避表决，非关联董事张建平先生、邵燕芬女士、潘明忠先生、傅明康先生、独立董事杨东辉先生、赖尚云先生、翟鸿曦先生参加表决并一致通过了该项交易，同时独立董事对此出具了独立董事意见。
由于本次交易金额占公司最近一期经审计净资产10.2%，所以本项交易须经公司股东大会批准才能实施。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易价格客观公允,交易条件公平合理,未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次交易有利于公司增强资产流动性，利于公司发展,对公司损益及资产状况无不良影响。本次关联交易的表决程序合法、公正,符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
八、备查资料
1、《浙江金鹰股份有限公司综合楼转让协议书》；
2、浙江金鹰股份有限公司五届董事会第二十二次会议决议公告；
3、浙江金鹰股份有限公司关联交易的独立董事意见；
4、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报（2008）第192号资产评估报告。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
二○○八年十二月十二日
股票简称：金鹰股份 股票代码：600232 公告编号：临2006-033
债券简称：金鹰转债 债券代码：110232
浙江金鹰股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江金鹰股份有限公司第五届监事会第十次会议于2008年12月12日在公司总部第二会议室召开,本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议符合《公司法》和《公司章程》有关监事会召开的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了关于同意袁国庆先生辞去公司监事的议案；
袁国庆先生因工作调动，向公司监事会提出辞去监事的请求。经审议，公司监事会同意其辞职请求。
一、审议通过了关于增补公司第五届监事会监事的议案；
同意增补傅万寿先生为公司第五届监事会监事候选人，任期与第五届监事会成员任期相同，并提交公司股东大会选举。
新任监事会主席人选将在公司股东大会召开后由监事会选举。在监事会主席职务空缺期间，根据《公司章程》第一百四十三条规定，推举李雪芬监事召集和主持监事会会议。
特此公告。
浙江金鹰股份有限公司监事会
二OO八年十二月十二日
附：监事候选人简历：
傅万寿，男，1945年出生，中专，经济师，会计师，2001年起任浙江金鹰集团有限公司董事长至今。