上海汇丽建材股份有限公司第四届
董事会临时会议决议暨关于召开
2008年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称：公司）于2008年12月5日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第四届董事会临时会议通知。本次会议于2008年12月12日上午以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事13人，实参加表决董事13人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
（同意13票，反对0票，弃权0票）
根据相关法规及公司章程的有关规定，经征询公司股东意见，公司推选金永良先生、张峻先生、王建申先生、贾浩先生、王邦鹰先生、范德忠先生、黄晓峰先生、郑悦群先生、蒋春婷女士、汤宏先生等10人为公司第五届董事会董事候选人，推选费方域先生、潘飞先生、李宪惠先生、卫平先生、关保英先生等5人为公司第五届董事会独立董事候选人。公司独立董事对此发表独立意见（汇丽股份独立董事意见（2008）第008号）：董事选举程序及候选人符合国家法律法规和公司章程的规定。
本议案提请公司2008年第一次临时股东大会审议。
二、 审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
（同意13票，反对0票，弃权0票）
公司决定于2008年12月30日（星期二）在康桥东路299号召开公司2008年第一次临时股东大会。有关事宜如下：
1、会议时间及方式：2008年12月30日（星期二）上午9：30，会期半天，现场召开方式
2、会议地点：上海汇丽建材股份有限公司（南汇区康桥工业区康桥东路299号）三楼会议室
3、会议议题：
（1）审议《关于董事会换届选举的议案》；
（2）审议《关于监事会换届选举的议案》。
4、参加人员及参加办法：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）凡2008年12月23日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（B股最后交易日为2008年12月18日）；
（3）具备上述资格的股东的授权委托代理人；
（4）公司法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
（5）出席会议的股东持身份证、法定代表人资格证明以及证券帐户卡；委托人持授权委托书及本人身份证于2008年12月25日（星期四）到本公司办公室登记，异地及境外股东可以以信函或传真方式登记（信函以收到邮戳为准）；
（6）股东登记后，本公司不再另行通知；
（7）本次股东大会不发放礼品，食宿等有关费用自理。
5、其他事项：
（1）公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
（2）公司地址及联系方式：
公司地址：中国上海市南汇区康桥工业区康桥东路299号
邮政编码：201319
联 系 人：陈小姐
联系电话：86-21-58138712
传 真：86-21-58134499
（3）交通路线
公交车：张南专线（地铁二号线张江站可换乘）、康桥1路（沪南公路康桥东路口可换乘），坐到汇丽集团，车站对面。
特此公告！
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO八年十二月十二日
附件1：董事候选人简历
金永良，男，1948年2月生，1970年参加工作。1980年加入印尼三林集团，先后在其下属子公司香港第一太平有限公司、中国太平发展有限公司任职。1983年出任香港升腾企业有限公司董事、总经理，同时兼任多家公司的董事。1998年出任香港上市公司元昇国际集团有限公司董事局副主席。2002年起任三林万业（上海）投资有限公司董事，2003-2005年出任上海中远三林置业集团有限公司董事、财务副总监、副总裁。现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事、副总裁，上海汇丽集团有限公司董事，上海汇丽建材股份有限公司董事长。
张峻，男，1964年6月生，硕士研究生，高级会计师。1985年7月起在上海财经大学任教，1992年5月至1998年期间兼任上海新世纪投资服务公司部门经理，1997年2月任中国华晨集团部门总经理，1998年5月起任上海中远三林置业集团有限公司总会计师、财务总监。现任三林万业（上海）企业集团有限公司财务总监、上海万业企业股份有限公司监事长、上海汇丽建材股份有限公司董事。
王建申，男，1954年出生，大专，经济师，中共党员。1969年参加工作，先后任上海南汇县周西乡、大团镇、彭镇镇党委书记，南汇县总工会副主席，南汇县空港联络处副主任，上海汇农股份有限公司党委副书记，副总经理等职。2008年10月起任上海汇丽集团有限公司副董事长(主持工作)。
贾浩，男，1970年3月生，汉族，硕士研究生。1991年参加工作。1991年起任广州机电科学研究院设计工程师，所长助理。1996年任派克汉尼汾流体传动产品（上海）有限公司区域经理，销售经理。2002年起任上海紫燕模具工业有限公司常务副总理。2004年起任三林万业（上海）投资有限公司副总经理。现任上海汇丽集团有限公司总裁、上海汇丽建材股份有限公司董事。
王邦鹰，男1965年3月生，硕士研究生。1985年参加工作。曾任大华会计师事务所职员，上海广播电视电影局建设处财务经理，中远三林置业集团有限公司审计部总经理、海南公司副总，上海人和投资管理有限公司总经理，上海市城市投资建设开发总公司高级审计经理。现任上海汇丽集团有限公司副总裁、上海汇丽建材股份有限公司董事。
范德忠，男，1963年12月生，大专学历，工商管理经济师。1985年参加工作，曾任南汇横沔供销社财务负责人，上海永乐家电总公司财务负责人兼办公室主任、贸易八部部长、审计负责人、子公司经理，上海南汇资产投资经营有限公司办公室主任。现任上海南汇资产投资经营有限公司经营预算科科长，上海汇丽集团有限公司董事，上海汇丽建材股份有限公司董事。
黄晓峰，男，1972年5月生，工商管理硕士（MBA）。曾任美国利精电子（天津）有限公司销售经理、运营执行经理，香港宏仑时装实业有限公司（香港宏仑集团公司）总经理，美国加利电子（天津）有限公司副总经理 （大中国区），美国优耐铜材（苏州）有限公司亚太区营销经理。现任上海汇丽建材股份有限公司总经理。
郑悦群，男，1971年出生，汉族，汕头大学本科、澳大利亚悉尼大学硕士研究生，曾任广东发展银行汕头分行信用卡部总经理、融资业务部副总经理，广东发展银行汕头分行中山支行副行长，英国渣打银行深圳分行高级经理，中信华南（集团）有限公司战略规划部副经理。现任中信房地产股份有限公司上市办公室副主任，上海汇丽建材股份有限公司董事。
蒋春婷，女，1970年7月生，工学硕士，高级工程师。1993年参加工作，曾任中仪总公司经纬进出口公司出口业务员；中国仪器进出口总公司团委书记；中国通用技术集团实业有限公司项目经理。现任中国通用技术集团控股有限责任公司改革管理总部高级项目经理，上海汇丽建材股份有限公司董事。
汤宏，男，1968年9月生，中共党员，对外经济贸易大学国际商学院工商管理专业硕士研究生，高级会计师。1990年参加工作，曾任中国建筑科学研究院助理会计师、会计师、高级会计师；财务处副科长、处长助理、副处长、处长。现任中国建筑科学研究院总会计师，上海汇丽建材股份有限公司董事。
费方域：男，1948年12月生，经济学博士、教授、博士生导师，曾任上海财经大学世界经济系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，上海交通大学安泰管理学院经济与金融系教授、博士生导师。现任上海交通大学经济学院执行院长、教授、博士生导师。
潘飞，男，1956年8月生，汉族，会计学博士、教授、博士生导师，曾任上海财经大学会计学院教师、上海财经大学会计学院副教授，1996年8月至1997年6月公派至美国康乃狄克作访问学者，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、副院长。
李宪惠，男，1963年8月生，汉族，吉林大学研究生院法学院硕士，曾任上海市市政工程管理局浦东市政处干部、上海市浦东城市道路建设管理署干部、上海市百业律师事务所律师。现任上海市天合律师事务所律师、上海市锦天城律师事务所律师、高级合伙人。
卫平，男，1952年4月生，经济学硕士，教授、博士生导师，1982年毕业于中南财经大学，1988年毕业于华中理工大学，留校执教和从事研究工作至今。现为华中科技大学经济学院教授、博士生导师、企业经济研究所所长，国家教育部专家库专家，深圳市政府软科学专家委员会专家，湖北省科学技术厅创新基金评审专家库专家。
关保英，男，1961年生，法学硕士、教授、博士生导师，曾任中南政法学院行政法教研室主任、公安与行政法系副主任兼行政法教研室主任、宪法与行政法研究中心主任（正处级），华东师范大学法律系主任、博士生导师。1998年11月作为访问学者先后访问了德国、法国、比利时、荷兰等西欧国家的5所著名学府和海牙国际法院。现为上海政法学院法律系主任、教授、博士生导师，兼任行政法研究中心主任。
附件2：独立董事提名人声明
上海汇丽建材股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海汇丽建材股份有限公司董事会现就提名费方域先生、潘飞先生、李宪惠先生、卫平先生、关保英先生为上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海汇丽建材股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海汇丽建材股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海汇丽建材股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海汇丽建材股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海汇丽建材股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海汇丽建材股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海汇丽建材股份有限公司董事会
2008年12月9日于上海
附件3：独立董事候选人声明
上海汇丽建材股份有限公司独立董事候选人声明1
声明人费方域，作为上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海汇丽建材股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海汇丽建材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：费方域
2008年12月7日于上海
上海汇丽建材股份有限公司独立董事候选人声明2
声明人潘飞，作为上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海汇丽建材股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海汇丽建材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：潘飞
2008年12月7日于上海
上海汇丽建材股份有限公司独立董事候选人声明3
声明人李宪惠，作为上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海汇丽建材股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海汇丽建材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李宪惠
2008年12月7日于上海
上海汇丽建材股份有限公司独立董事候选人声明4
声明人卫平，作为上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海汇丽建材股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海汇丽建材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：卫平
2008年12月9日于上海
上海汇丽建材股份有限公司独立董事候选人声明5
声明人关保英，作为上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海汇丽建材股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海汇丽建材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：关保英
2008年12月7日于上海
附件4：授权委托书
授权委托书
兹委托 （先生/小姐）代表本人（本单位）出席上海汇丽建材股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。委托期限为自委托日起至股东大会会议闭幕为止。
委托人股东帐户卡号码： 委托人持有股数：
委托人签字（或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
受托人身份证号码： 受托人（签名）：
委托日期：
证券代码：900939 证券简称：ST汇丽B 编号：临2008-026
上海汇丽建材股份有限公司
第四届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司于2008年12月5日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第四届监事会临时会议通知。本次会议于2008年12月12日上午以通讯方式召开。本次监事会会议监事应到5人，实到4人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，通过了如下决议：
审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
（同意4票，反对0票，弃权0票）
会议就第五届监事会的人选进行了审议并通过决议如下：
1、同意曾玉鹏先生、樊光辉先生为职工代表出任的第五届监事会监事。
2、同意推选王永平先生、王鹰先生、詹琳女士为股东代表出任的第五届监事会候选人，提请股东大会审议批准。监事及监事候选人简历附后。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司监事会
2008年12月12日
附：监事及监事候选人简历
王永平，男，1965年1月，大专学历，注册资产评估师。1984年参加工作。曾任上海淀粉一厂任财务主管、团支部书记，上海伊思汉化妆品有限公司西北分公司任财务部经理、西安经营部经理，上海沪港审计事务所审计、评估项目负责人，并于1998年11月加入上海中远物业管理发展有限公司任财务经理、总经理助理、副总经理。现任三林万业（上海）企业集团有限公司任财金部副总经理，上海汇丽建材股份有限公司监事。
王鹰，男，1952年8月生，中共党员，大专学历，工程师。曾任上海市上投实业公司办公室主任，上海市上投投资管理有限公司业务部副经理，现任上海市上投投资管理有限公司业务部经理，上海汇丽建材股份有限公司监事。
詹琳，女，1972年9月生，硕士学历，曾在中远国际贸易公司工作，曾任中远三林置业集团有限公司发展部副经理、中远发展股份有限公司经营部副经理、三林万业（上海）企业集团有限公司投资经理。现任上海汇丽集团有限公司总裁助理。
曾玉鹏，男，1974年6月生，大学学历，注册会计师，注册税务师，1996年7月参加工作。曾任上海炼油厂会计，浙江湖州上炼丰陵液化气有限责任公司财务负责人，三林万业(上海)企业集团有限公司会计、投资分析员，上海汇丽地板制品有限公司财务经理。2007年12月起任上海汇丽建材股份有限公司审计部经理。
樊光辉，男，1976年11月生，大学学历。2000年10月进入上海汇丽建材股份有限公司投资部工作，担任公司法律事务主管，2007年4月起兼任上海汇丽建材股份有限公司工会主席。