华芳纺织股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟收购关联方张家港广天色织有限公司拥有的，与本公司生产经营密切相关的全部白织布生产设备。
●关联人回避事宜：关联董事秦大乾先生、钱树良先生、张萍女士、沈护东先生在第四届董事会第十三次会议上就上述资产收购事项回避表决。
●资产收购对上市公司的影响：本次收购涉及资产与公司业务相关，资产收购完成后，有利于提高本公司资产的完整性和业务独立性，可以减少公司与关联方的关联交易额度，增强本公司持续、独立运作能力，符合公司发展规划。
●需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需公司2008年第二次临时股东大会审议批准。
华芳纺织股份有限公司于2008年12月7日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购关联人部分资产暨关联交易的议案》（会议决议详见刊登于2008年12月9日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。本公司现就该等议案中所涉及关联交易公告如下：
一、 关联交易概述
本公司拟收购张家港广天色织有限公司（以下简称“广天色织公司”）所拥有的全部白织布生产设备资产，主要为226台喷气织机及配套设备。
由于本公司控股股东华芳集团有限公司同时也是广天色织公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。
二、 关联方介绍
1、 基本情况
关联方名称：张家港广天色织有限公司
法定代表人：黄兴如
注册资本：2,400万美元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：江苏省张家港市
主营业务：从事高档织物面料的织染及后整理加工,制线生产,销售自产产品。
2、关联关系
华芳集团有限公司为公司控股股东，持有公司55.95%股份。广天色织公司控股股东为华芳集团(持有公司70%股份),与公司为同一控股股东。
三、 关联交易标的基本情况
本次拟收购关联方广天色织公司拥有的全部白织布生产设备资产。资产范围和明细以上海上会资产评估有限公司于2008年12月 8 日出具的《张家港广天色织有限公司部分资产评估报告书》（沪上会部资评报 （2008）第 361 号）所附的《资产评估明细表》为准，截止2008年11月30日，上述资产帐面价值合计为人民币 5,149.73万元，调整后账面价值合计为人民币5,149.73万元，评估值合计为人民币5,702.18万元，评估增值552.45万元,评估增值率为10.73%。
资产评估情况及评估结果报告如下:
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2008年11月30日
资产占有单位名称：张家港广天色织有限公司 单位：人民币元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 机器设备 | 51,377,838.28 | 51,377,838.28 | 56,967,475.81 | 5,589,637.53 | 10.88 |
| 电子设备 | 119,481.12 | 119,481.12 | 54,371.74 | -65,109.38 | -54.49 |
| 合计 | 51,497,319.40 | 51,497,319.40 | 57,021,847.55 | 5,524,528.15 | 10.73 |
四、关联交易收购资产的原因
收购资产与公司募集资金建设项目“新型仿真面料”生产设备相同，生产的产品相同，与股份公司形成了同业竞争；同时由于该类产品是公司经营发展的重点产品，公司拥有此类设备1070台，已形成年约7亿元的营业收入，占公司营业收入的45%左右；2005年起，收购资产主要为公司委托加工，形成了约2000万元的面料采购和委托加工关联交易。为此，通过关联交易收购资产，可以有效减少同业竞争和关联交易，同时也快速的提高了公司该类产品的产能，进一步提升公司的持续经营能力。
五、关联交易的定价依据
本次资产转让的价格以《资产评估报告书》（沪上会部资评报 [2008]第 361 号）的评估结果为依据，根据评估值双方协商确定本次资产转让价格为人民币 5,702.18万元，公司以现金收购。
六、关联交易协议的主要内容
1、签署协议各方的法定名称
甲方：华芳纺织股份有限公司
乙方：张家港广天色织有限公司
2、 协议签署日期：2008年12月8日
3、 交易标的：
本公司拟收购关联方张家港广天色织有限公司拥有的，与本公司生产经营密切相关的全部白织布生产设备。
4、 交易价格：
依据上海上会资产评估有限公司《资产评估报告书》（沪上会部资评报（2008）第361号），双方确认以评估基准日2008年11月30日的评估值合计为人民币5,702.18万元作为本次资产收购的交易价格。
5、 交易标的的交付状态、交付和过户时间：
根据交易双方签署的《资产转让协议》，本公司将于协议生效后二十个工作日内向广天色织公司指定的账户支付全部转让款，广天色织在收到上述款项后十个工作日内与本公司共同办理相关资产移交手续。
6、 协议生效条件和生效时间：
本协议经交易双方签字盖章后，并经本公司股东大会批准后生效。
七、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次收购完成后，通过关联交易收购资产，可以有效减少同业竞争和关联交易，同时也快速的提高了公司该类产品的产能，进一步提升公司的持续经营能力。
本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据，双方按照公正、公平、公开的原则进行交易，不存在损害中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
本公司独立董事对本次收购资产的关联交易事宜进行事前议证并发表独立意见，认为：本次拟收购关联方资产行为遵循 “公平、公正、公允”的原则，同时认为本次资产购买方式合理，有利于增加公司资产的独立性，减少关联交易，符合公司和全体股东利益。
九、备查文件
1、 公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、 独立董事关于本次资产收购关联交易的独立意见；
3、 上海上会资产评估有限公司出具的《张家港广天色织有限公司部分资产评估报告书》（沪上会部资评报 (2008)第 361 号）；
4、 华芳纺织股份有限公司与张家港广天色织有限公司签署的《资产转让协议》。
特此公告
华芳纺织股份有限公司
2008年 12 月 12日
张家港广天色织有限公司
部分资产评估报告书
沪上会部资评报（2008）第361号
摘要
以下内容摘自本评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读本评估报告书全文。
项目名称：张家港广天色织有限公司部分资产评估报告
委托方和其他评估报告使用者：华芳股份有限公司；产权交易机构、工商行政管理机关；国家法律、法规规定的其他使用者。
产权持有单位：张家港广天色织有限公司
评估对象和范围：张家港广天色织有限公司截止2008年11月30日的部分资产。
评估目的：因华芳纺织股份有限公司拟收购广天色织的部分设备，需对所涉及的设备进行评估并提供该部分资产的市场价值参考依据。
价值类型：市场价值
评估基准日：2008年11月30日
评估方法：成本法
评估结果：评估范围内的资产清查调整后账面值为51,497,319.40元，评估值为57,021,847.55元，人民币大写：伍仟柒佰零贰万壹仟捌佰肆拾柒元伍角伍分，评估增值5,524,528.15元，评估增值率10.73%。
资产评估结果汇总表 单位：人民币元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 机器设备 | 51,377,838.28 | 51,377,838.28 | 56,967,475.81 | 5,589,637.53 | 10.88 |
| 电子设备 | 119,481.12 | 119,481.12 | 54,371.74 | -65,109.38 | -54.49 |
| 合计 | 51,497,319.40 | 51,497,319.40 | 57,021,847.55 | 5,524,528.15 | 10.73 |
评估结论的详细情况见评估明细表。
评估报告只能由本报告中载明的评估报告使用者使用；只能服务于本报告中载明的评估目的；除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
在使用本报告时，应注意特别事项说明对企业价值的影响。
上海上会资产评估有限公司 总评估师：陈晓松
注册资产评估师： 裘琳
法定代表人：梅惠民 注册资产评估师： 孙捷
2008年12月8日
证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 公告编号：2008-021
华芳纺织股份有限公司
2008年第二次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2008年12月29日召开公司2008年第二次临时股东大会，现就有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年12月29日上午9:00，会期半天；
（二）会议地点：华芳园酒店；
（三）会议议题：
1、审议《关于收购关联人部分资产暨关联交易的议案》
2、审议《修改〈公司章程〉部分条款的议案》(详见2008年11月26日第四届董事会第十二次会议决议公告)
（四）出席会议的对象：
1、本次股东大会的股权登记日为2008年 12月23日。截止2008年12月23日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代为出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（五）会议登记事项：
1、出席会议的法人股东需持股东账户卡、有效持股凭证、营业执照复印件、书面的授权委托书和出席人的身份证办理登记手续；
2、出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；
3、会议登记时间：2008年12月26日的8：00-17：30
4、会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部；
5、会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（六）其他事项：
1、参加会议者食宿及交通费自理；
2、联系方式：
（1）联系电话：0512-58438202
（2）指定传真：0512-58438222
（3）联系人：宋满元
（4）地址：张家港市塘桥镇人民南路1号；
（5）邮编：215611
特此公告。
附：授权委托书
华芳纺织股份有限公司董事会
二零零八年十二月十二日
附 件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席华芳纺织股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议题 | 表决意见 | ||
| 《关于收购关联人部分资产暨关联交易的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《修改〈公司章程〉部分条款的议案》 | |||
委托人名称（姓名）：
委托人注册号（身份证号码）：
委托人持有股份数量：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：1、请在相应的意见下划“√”；
2、授权委托书可复印后填写，委托人为法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时需由委托人签字。