二、募集资金投资项目发展前景
黑龙江电网位于东北电网北部，随着我国“振兴东北老工业基地”政策的实施，黑龙江电力负荷将出现较快增长，预计2010年、2020年最大发电负荷分别为11,205 MW、18,252MW，“十一五”、2011-2020年增长率为5.5%、5%。为满足电力负荷发展需要，黑龙江电网在“十一五”及2011-2020年分别需要新增装机容量约5,000MW、9,000MW。目前，该电网在建项目3,730MW，已通过国家发改委批准的备选项目1,200MW，基本能够满足“十一五”期间的电力负荷需求。
佳木斯市地处黑龙江省东北部，年平均气温9.8℃，属高寒地区，采暖时间长，市区现有采暖供热面积1,400万平方米，分为中心、佳东和佳西三个供热区域。其中热电联产供热面积为580万平方米，主要由佳木斯热电厂和龙实热电有限公司供热，其他800万平方米由分散小锅炉房和区域城区锅炉房供热，存在锅炉容量小、热效率低、煤耗高、除尘设备简陋、环境污染严重等问题。根据黑龙江省建设厅以“黑建城[2003]56号”文批复的《佳木斯市2008-2010年供热工程规划》，到2010年，佳木斯采暖供热面积将达到1,900万平方米，届时需投入大型热源项目来满足供热的需要。目前，佳木斯热电厂新建2×300MW供热扩建项目已经被列为佳木斯市十大“民生工程”，根据佳木斯市政府的要求，佳木斯热电厂未来将承担全市约971万平方米（689万吉焦）的集中供热任务。本次非公开发行募投项目建设机组容量大、参数高，经济、环保、社会效益显著，机组建成投产后将停运拆除供热区域内低效小锅炉371台，取缔烟囱208座，供热区域内年减少烟尘排放量3,154吨，年减少二氧化硫排放量2,102吨，可以大幅提高城区集中供热普及率，节约能源，改善环境质量，符合国家“节能减排”、“鼓励发展热电联产、集中供热，提高热电机组的利用率”等有关政策的要求。
三、募集资金投资项目对公司经营业务、财务状况等的影响
1．对公司经营业务的影响
本次非公开发行所募集的约150,000万元资金在扣除相关发行费用后将全部用于佳木斯热电厂2×300MW供热机组建设项目，项目建成投产后公司年权益装机容量将增加60万千瓦，发电能力最大可提升约40亿千瓦时。此外，项目投产后公司在黑龙江省主要中心城市——哈尔滨、齐齐哈尔、牡丹江、佳木斯将各拥有一座大型骨干热电厂，且分布于黑龙江省电网的中、东、西部，这将有助于整合省内发电资源和电源分布，提高电力和供热市场份额，实现公司的中长期发展战略目标。
在供热业务方面，根据《佳木斯市2008-2010年供热工程规划》，城市供热工程被列为佳木斯市十大“民生工程”，佳木斯市计划2008至2010三年间取缔供热小锅炉房210座，新增集中供热面积396万平方米，2010年全市总供热面积达到1,900万平方米。根据佳木斯市政府的要求，佳木斯热电厂未来将承担全市约971万平方米（689万吉焦）的集中供热任务，届时佳木斯热电厂供热面积将占到全市总采暖供热面积近50%，成为佳木斯市供热龙头企业。以热促电，热电联产，可以大幅度提升机组的经济技术指标、提高能源转换效率，降低煤耗和运行成本，取得比纯发电机组更好的经济效益，在目前发电企业全行业亏损的背景下，公司抵御行业周期性波动风险的能力得到增强。
综上所述，本次非公开发行募投项目符合国家产业政策，顺应当前“节能减排”的经济和社会导向，项目投产后，公司业务规模、市场占有率以及生产效率都将得到进一步提升，公司核心竞争力增强，对公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
2．对公司财务状况的影响
（1）降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力
近年来，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司资产负债率也逐年升高，2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日和2008年9月30日公司资产负债率（合并报表）分别为62.49%、65.26%、69.48%和74.61%。尤其是2008年以来，公司资产负债率维持高位运行，不但远远高于上市公司整体的平均资产负债率水平，也高于国内火电行业平均资产负债率水平，持续高位运行的资产负债率将影响公司经营的安全性，加大了公司的财务风险。
如果以2008年9月30日公司资产、负债作为计算基础，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率下降为67.39%，基本达到火电行业平均资产负债率水平，因此本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续债务融资提供良好的保障。
（2）提升公司的营业收入和盈利能力
佳木斯热电厂新建项目投产后营业收入来源于发电和供热两个方面：
其中发电业务收入主要受到上网电价、机组利用小时数的影响。募投项目2×300MW供热扩建工程同步安装脱硫装置，按照黑龙江省相关规定，脱硫机组上网电价为0.38元/千瓦时（含增值税，税率为17%）；按照2009年、2010年和2011年新建机组发电利用小时数分别为3,300小时、5,000小时和5,000小时粗略估算（综合厂用电率为8.45%），预计公司2009年、2010年和2011年发电业务可分别实现收入58,873.69万元、89,202.56万元和 89,202.56 万元。
供热业务收入主要受到热力出厂单价和售热量的影响。目前佳木斯市热力出厂批发价格为27.00元/吉焦（含增值税，税率为13%）；按照2009年、2010年和2011年新建机组供热量分别为180万吉焦、440万吉焦和689万吉焦粗略估算（根据《佳木斯市2008-2010年供热工程规划》以及市政府要求，佳木斯热电厂预计在2011年以后将满负荷供热），预计新建机组2009年、2010年和2011年供热业务可分别实现收入4,300.88万元、10,513.27万元和16,462.83万元。
根据中国电力工程顾问集团东北电力设计院出具的《佳木斯发电厂2×300MW供热扩建工程项目申请报告》，预计募投项目2×300MW供热机组建设项目经营期间内部收益率为8%，投资利润率（平均值）为4.99%，资本金净利润率为16.94%；均高于工业企业财务评价的考核标准。
此外，随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。尽管巨额的银行贷款为公司扩大经营规模、及时实施重大投资项目提供了支持和保障，但是，公司也需要支付高额的银行贷款利息，所产生的财务费用冲减了公司相当部分的营业利润。2005年、2006年、2007年和2008年前三季度公司财务费用分别为26,253.30万元、28,671.07万元、31,653.59万元和37,664.18万元，呈现出逐年增长的态势。因此，本次非公开发行募集资金到位后将对适当减少贷款规模、降低财务费用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。
本次非公开发行完成后，公司资产负债率降低、创收和盈利能力提高，投融资能力、发展潜力将大大增强，上市公司竞争能力得到有效的提升。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1．本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于佳木斯热电厂2×300MW供热机组建设项目。项目投产后，可有效提高公司权益装机容量，增强公司的发电能力和供热能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。
2．本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
3．本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行前，控股股东中国华电持有本公司20.71%的股权。本次非公开发行，中国华电拟以现金全部认购发行的股票。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
4．本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
5．本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1．对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
2．对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目的建成投产将对华电能源主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。
3．对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东中国华电及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2008年9月30日，公司的资产负债率约为74.61%，高于国内同行业平均资产负债率水平64.42%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率下降为67.39%，基本达到火电行业平均资产负债率水平，因此非公开发行能够优化上公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险。
第五节 本次发行相关的风险说明
一、业务与经营风险
1．宏观经济紧缩对公司的影响
受全球金融危机引发的经济危机传导的影响，我国宏观经济运行中的不确定因素增加，经济增长放缓和对高能耗行业的限制势必会影响到用电需求；此外，伴随着资本市场低迷，以及对经济运行悲观预期带来的商业银行控制信贷规模，使得公司的融资环境也日益趋紧，资金压力和经营风险不断加大。
2．煤炭价格高位运行对公司的影响
受原材料涨价、煤炭供需关系拉动、运力紧张以及目前电煤价格仍普遍低于市场煤价格等因素的影响，电煤供应紧张的形势在短期内难以得到根本性缓解，无论是国矿煤还是地煤价格短期内都将会保持高位运行，供应量也将会受到一定影响，公司在控制煤炭价格、调整煤炭结构、保证煤炭供应方面的难度将进一步加大。尽管国家已经在2008年两次上调了上网电价，但却仅能部分弥补成本上涨支出。
3．电力需求下降对公司的影响
伴随着全球性宏观经济大环境的恶化，众多企业生产经营陷入困境，全国用电量出现了近年来罕见的负增长。用电量的减少以及由此带来的发电机组利用小时数下降对完成电量计划、改善生产经营指标造成很大制约。
二、管理风险
近年来，《公司法》、《证券法》、《国务院批转中国证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，本公司尚需要根据上述政策法规进一步健全完善公司内控制度体系，加强公司管理。
随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司控、参股子公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
三、政策风险
随着电力行业发展的演变和中国体制改革的不断深化，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策，政府在未来作出的监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
四、其它风险
1．审批风险
本次非公开发行A股股票事项尚待获得公司股东大会的批准、国务院国资委的批准以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2．项目开发风险
公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、机组达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
华电能源股份有限公司董事会
二00八年十二月十三日