华电能源股份有限公司
六届七次董事会会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
华电能源股份有限公司于2008年12月5日以传真、电子邮件和书面方式发出召开六届七次董事会的通知，会议于2008年12月12日在公司八楼会议室召开，应到董事14人，实到9人，董事长任书辉委托副董事长王殿福、董事董兆和委托董事王殿福、董事王臣太委托董事孙光、董事禇玉委托董事刘长青、独立董事张伟东委托独立董事曲振涛出席会议并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法有效。王殿福先生主持会议，会议审议了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》
公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
本议案获同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于非公开发行股票（A股）方案暨关联交易的议案》
公司拟向公司之控股股东——中国华电集团公司非公开发行合计不超过6亿股境内上市人民币普通股（A股），中国华电集团公司拟以不超过15亿元人民币认购该等非公开发行的股份，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
3、发行对象
只向公司控股股东——中国华电集团公司发行。
4、发行数量
本次发行的股票合计不超过 6亿股。
在该上限范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况等与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次发行的数量相应调整。
5、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的发行价格按照不低于如下两种计算方式之孰高者确定：①定价基准日（公司关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十；或②公司最近一期（截至2008年9月30日）公告披露的每股净资产值。在此基础上，股东大会可以授权董事会视发行时市场情况等与保荐机构及中国华电协商确定最终发行价格。
董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应的调整。
6、锁定期
本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
7、上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过15亿元人民币，依法专款专用于佳木斯热电厂两台30万千瓦供热机组的扩建工程项目，该项目已获得国家发改委核准。
9、未分配利润的安排
本次发行前的公司未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。
10、决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
11、附件——非公开发行A股股票之认购协议
议案内容涉及关联交易，关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男回避表决。
公司董事逐项审议了上述条款，均获同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票（A股）具体事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行相关事宜。
本议案获同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于中国华电集团公司免于发出要约收购的议案》
议案内容涉及关联交易，关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男回避表决。
本议案获同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于本次募集资金使用可行性的议案》
本次募集资金不超过15亿元，将专款专用于佳木斯热电厂两台30万千瓦供热机组的工程建设项目，募集资金运用的可行性分析报告详见附件。
本议案获同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
本议案内容详见附件《华电能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案获同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
上述一至六项议案均需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
（一）会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间为：2009年1月16日上午9点
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年1月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、现场会议召开地点
黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司8楼会议室
3、召集人
公司董事会
4、会议方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
6、会议出席对象
截止2009年1月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和1月13日交易结束后登记在册的B股股东 (B股股东最后交易日为2009年1月8日)，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
公司的董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师、保荐代表人。
（二）本次股东大会审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案
2、关于非公开发行股票（A股）方案暨关联交易的议案（该议案内容需逐项审议）
3、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票（A股）具体事宜的议案
4、关于中国华电集团公司免于发出要约收购的议案
5、关于本次募集资金使用可行性的议案
6、关于本次非公开发行A股股票预案的议案
本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须获得出席会议的有表决权股东三分之二以上赞成票通过。
（三）本次股东大会现场会议的登记方法
出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续。机构投资者持单位证明、股东帐户卡、法人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2009年1月14日和15日到公司证券管理部办理登记手续。
（四）其他事项
1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。
2、联系电话：0451-82525708 0451-82525778
3、传真：0451-82525878 0451-82525778
4、邮编：150001
5、联系人：王颖秋 战莹
（五）参与网络投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2009 年 1月 16 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码：738726（A股）、938937（B股），投票简称为“华电投票”。
3、股东投票的具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于非公开发行股票（A股）方案暨关联交易的议案 | |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.03 | 发行对象 | 2.03 |
| 2.04 | 发行数量 | 2.04 |
| 2.05 | 发行价格和定价方式 | 2.05 |
| 2.06 | 锁定期 | 2.06 |
| 2.07 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.08 | 募集资金用途 | 2.08 |
| 2.09 | 未分配利润的安排 | 2.09 |
| 2.10 | 决议有效期限 | 2.10 |
| 2.11 | 附件——非公开发行A股股票之认购协议 | 2.11 |
| 3 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票（A股）具体事宜的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于中国华电集团公司免于发出要约收购的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次募集资金使用可行性的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于本次非公开发行A股股票预案的议案 | 6.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代为出席华电能源股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
身份证号： 身份证号：
股东帐号： 股东帐号：
持有股数：
委托时间： 年 月 日
有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
附件：1、华电能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
2、非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告
3、华电能源股份有限公司收购报告书摘要
附件内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
华电能源股份有限公司董事会
二○○八年十二月十三日