股票上市地点： 上海证券交易所

A股股票简称： 华电能源

A股股票代码： 600726

B股股票简称： 华电B股

B股股票代码： 900937

收购人名称：中国华电集团公司

住所： 北京市西城区西直门内大街273号

通讯地址： 北京市西城区西直门内大街273号

邮政编码： 100035

联系电话： （010）51966772

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动人）在华电能源股份有限公司拥有权益的股份。

截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华电能源股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免收购人要约收购义务。

五、由于本次收购是华电能源非公开发行方案的一部分，因此，本次收购取得上市公司发行的新股尚须经华电能源股东大会批准及中国证监会的核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

■

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人：中国华电

公司名称：中国华电集团公司

注册地：北京市西城区西直门内大街273号

法定代表人：云公民

注册资本：12,000,000,000元

企业法人营业执照注册号码：100000000037772（4-2）

税务登记证：京税证字11010271093107X

企业类型：国有独资企业

经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；陆路货物运输；物业管理；进出口业务。

经营期限：长期

通讯方式：北京西城区西直门内大街273号

邮政编码：100035

联系电话：（010）51966772

股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

二、收购人产权控制关系

（一）收购人相关产权及控制关系图

国务院国资委持有收购人100%股权，为收购人的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职责。

收购人产权控制关系如下图所示：

■

（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

国务院国资委持有收购人100%股权，为收购人的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职责。

收购人直接控股在境内外上市的上市公司3家，分别为华电国际电力股份有限公司、华电能源股份有限公司、贵州黔源电力股份有限公司；间接通过中国华电工程（集团）有限公司及国家电力公司南京电力自动化设备总厂控制1家在境内上市的上市公司：国电南京自动化股份有限公司。

■

1．华电国际

公司名称：华电国际电力股份有限公司

注册地址：山东省济南市经三路14号

法定代表人：云公民

注册资本：6,021,084,200元

企业法人营业执照注册号：370000400001274

设立日期：1994年6月28日

企业类型：国有控股上市公司

A股证券简称：华电国际

A股证券代码：600027

A股股票上市地点：上海证券交易所

H股证券简称：华电国际电力股份

H股证券代码：1071

H股股票上市地点：香港联合交易所有限公司

经营范围：建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业。

2．华电能源

公司名称：华电能源股份有限公司

注册地址：哈尔滨市香坊区高新技术开发区19号楼B座

法定代表人：任书辉

注册资本：1,369,065,592元

企业法人营业执照注册号：230000400002692

设立日期：1993年2月2日

企业类型：中外合资上市公司

A股证券简称：华电能源

A股证券代码：600726

B股证券简称：华电B股

B股证券代码：900937

股票上市地点：上海证券交易所

经营范围：建设、经营、维修电厂；生产销售电力、热力；电力行业的技术服务技术咨询；电力仪器、仪表及零部件的生产销售。

3．国电南自

公司名称：国电南京自动化股份有限公司

注册地址：江苏省南京市江宁高新技术开发区菲尼克斯路11号

法定代表人：白绍桐

注册资本：189,237,990元

企业法人营业执照注册号：3201001012270

设立日期：1999年9月22日

企业类型：国有控股上市公司

A股证券简称：国电南自

A股证券代码：600268

股票上市地点：上海证券交易所

经营范围：输变电保护、控制及自动化系统，发电厂保护控制及自动化系统调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、其它工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产、销售和咨询服务；储能工程和新能源及新技术的利用与开发，物料输送工程的系统设计及工程总承包，管道工程总承包；水、气、固体、噪音等环境保护工程设计、设备制造、施工总承包，以及变电站、电站工程总承包；经营本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”

4．黔源电力

公司名称：贵州黔源电力股份有限公司

注册地址：贵州省贵阳市新华路126号富中国际广场22层

法定代表人：张志孝

注册资本：140,256,000元

企业法人营业执照注册号：5200001203326

设立日期：1993年10月12日

企业类型：国有控股上市公司

A股证券简称：黔源电力

A股证券代码：002039

股票上市地点：深圳证券交易所

经营范围：开发、经营水、火电站及其他电力工程；为电力行业服务的各种机电设备及原材料；水工机械安装、维修以及有关的第三产业。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务情况

中国华电是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行授权投资的机构和国家控股公司的试点机构。

中国华电成立于2002年12月29日，注册资本120亿元，为中国五家大型国有独资发电企业集团之一，自成立以来一直保持了良好的发展态势。截至2007年底，中国华电装机容量6,302万千瓦，其中火电5,508万千瓦，占87.4%；水电772万千瓦，占12.25%；风电21万千瓦，占0.35%，分布在25个省（市区），年发电量2,581亿千瓦时,根据中国华电发展规划，预计2010年中国华电装机容量将达到8,000万千瓦。根据大信会计师事务所出具的中国华电集团公司2007年度审计报告（大信京审字[2008]第0588号），截至2007年末中国华电总资产为24,218,600.90万元，所有者权益为4,222,273.41万元。

（二）最近三年主要财务数据

单位：万元

■

四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

最近五年内，收购人没有受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人高级管理人员简介

根据国务院批准的中国华电组建方案，中国华电为国有独资企业，不设董事会、监事会，总经理为公司法定代表人。

■

注：上述人员均无曾用名，均未取得其他国家或者地区的居留权。

中国华电承诺，上述人员在最近五年之内均没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

收购人拥有的境内外上市公司权益的情况见本章二、（二）。

收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

1．持有中国华电集团财务有限公司37.10%股份，为该公司第一大股东；

2．持有中国华电集团资本控股有限公司100%股份，为该公司第一大股东；

3．持有烟台市商业银行股份有限公司25.04%股份，为该公司第一大股东；

4．持有建信基金管理有限公司10%股份，为该公司第三大股东。

截至本报告书签署之日，除上述已披露的情况外，收购人没有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%；收购人亦没有在其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有5%以上的股份。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

根据在股改时的承诺，中国华电已将华电能源定位为集团公司在东北地区的电力发展主体和资本运作平台，本次以现金认购华电能源本次非公开发行A股股票，将有利于推动中国华电在东北地区电力产业的发展：

本次收购完成后，华电能源所募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于佳木斯热电厂2×300MW供热扩建工程项目建设，项目建成投产后华电能源在黑龙江省主要中心城市——哈尔滨、齐齐哈尔、牡丹江、佳木斯将各拥有一座大型骨干电厂，且分布于黑龙江省电网的中、东、西部，这将有助于上市公司整合黑龙江省内发电资源和电源分布，提高市场份额。同时募投项目建成投产后佳木斯热电厂将成为佳木斯市供热龙头企业。以热促电，上市公司抵御行业周期性波动风险的能力得到增强。

此外，随着燃料价格的高位运行和生产规模的扩张，华电能源资产负债率也逐年升高，2008年9月30日华电能源资产负债率已达到74.61%。通过实施本次收购，一方面可以优化上市公司的资产负债结构、降低财务费用和财务风险；同时还将有助于增加上市公司主营业务收入，提高上市公司可持续发展能力。

综上所述，本次收购完成后，中国华电一方面履行了将华电能源定位为中国华电在东北地区电力发展主体和资本运作平台的股改承诺；同时也为上市公司募投项目提供了资金支持，有利于扩大上市公司生产规模及市场占有率，对上市公司盈利能力及核心竞争力的提升起到了很好的推动作用，体现了中国华电支持上市公司做大做强，以优良的业绩回报广大投资者的决心。

二、未来12个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

在本次收购完成后，中国华电将继续履行在股改时的承诺，加大对辽宁华电铁岭发电有限公司等东北地区有关存量电力资产的培育力度，并将其陆续注入上市公司，以实现支持上市公司做强做大的目标。

三、本次收购履行的批准程序

（一）本次收购已履行的程序

中国华电于2008年12月4日召开了总经理办公会议，审议并通过以下事项：

（1）同意中国华电以不超过15亿元现金认购华电能源本次非公开发行的全部股份。

（2）同意华电能源本次非公开发行股票的发行价格按照不低于如下两种计算方式之孰高者确定：①华电能源本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价的百分之九十；或②华电能源截至2008年9月30日公告披露的每股净资产值。在此基础上，华电能源股东大会可以授权其董事会视发行时市场情况等与保荐机构及收购人协商确定最终发行价格。

（二）本次收购尚需履行的程序

由于本次收购是华电能源非公开发行方案的一部分，因此，本次收购的完成，尚需履行以下审批程序：

1．华电能源股东大会的批准；

2．国务院国资委的批准；

3．中国证监会对华电能源非公开发行方案及收购人豁免要约收购申请的核准。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，华电能源总股本为1,369,065,592股。收购人持有股份为283,516,904股，占总股本比例为20.71%，其中有限售条件A股股份216,485,057股，占总股本比例为15.81%；无限售条件A股股份67,031,847股，占总股本比例为4.90%，是华电能源的第一大股东及实际控制人。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

按照本次非公开发行股票价格下限2.51元及募集资金上限15亿元测算，本次收购完成后华电能源总股本增加至1,966,675,154股。收购人持有股份为881,126,466股，占总股本比例为44.80%，其中有限售条件A股股份为814,094,619股，占总股本比例为41.39%，无限售条件A股股份为67,031,847股，占总股本比例为3.41%。收购人作为华电能源第一大股东及实际控制人的地位未发生改变。

如果本次收购成功，收购人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。

二、本次《股份认购协议》的主要内容

2008年12月12日，收购人与华电能源签署了附生效条件的《股份认购协议》，协议内容摘要如下：

（一）本次非公开发行股票的种类、数量与定价原则

1．本次华电能源非公开发行的股票种类为：人民币普通股（A股），每股面值为：人民币壹元；

2．本次华电能源非公开发行股票的数量约为不超过6亿股；

3．收购人同意认购上述华电能源本次非公开发行的全部股份；

4．本次华电能源非公开发行股票的发行价格按照不低于如下两种计算方式之孰高者确定：①华电能源关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日前二十个交易日华电能源A股股票交易均价的百分之九十；或②华电能源截至2008年9月30日公告披露的每股净资产值；在此基础上，华电能源股东大会可以授权其董事会视发行时市场情况等与保荐机构及收购人协商确定最终发行价格；

5．双方同意，待本次非公开发行股票之最终发行价格及发行数量确定后，将由各自的授权代表签署相关的确认函，该确认函作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（二）先决条件

收购人按照本协议的规定认购华电能源本次非公开发行股票的先决条件为：

1．收购人认购华电能源本次非公开发行的股票所需资金的总额上限不超过15亿元人民币；

2．收购人本次认购华电能源本次非公开股票事项依法获得国务院国资委的批准；

3．本次华电能源非公开发行股票项目依法获得华电能源股东大会审议通过；

4．华电能源本次非公开发行项目依法获得中国证监会的核准。

（三）认股款的支付方式

在华电能源本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准之有效期内，收购人将按照华电能源和保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式将本次认购华电能源非公开发行股票的全部认股款足额汇入华电能源指定的银行账户。

（四）双方的承诺及保证

1．收购人承诺并保证：①其认购的乙方本次非公开发行股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让；②及时履行相关的要约收购义务的豁免申请。

2．华电能源承诺并保证：①其所作出的相关信息披露均真实、准确、完整，且不存在税收、土地、环保、工商、劳动等方面的重大违法行为；②其符合相关的外商投资产业政策，且在本次非公开发行股票项目完成后办理相关的商务部门的审批手续不存在法律障碍。

（五）违约责任

双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。

三、本次收购是否存在其他安排

除《股份认购协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

四、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况

收购人中国华电已作出承诺：自本次非公开方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的华电能源股份。

除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权利。

第四节 其他重大事项

收购人认为，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第五节 收购报告书声明

中国华电法定代表人（或授权代表）声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：云公民

中国华电集团公司

二〇〇八年十二月十三日

中国华电、收购人、本收购人	指	中国华电集团公司
华电能源、上市公司	指	华电能源股份有限公司
华电国际	指	华电国际电力股份有限公司
华电工程	指	中国华电工程（集团）有限公司
黔源电力	指	贵州黔源电力股份有限公司
国电南自设备总厂	指	国家电力公司南京电力自动化设备总厂
国电南自	指	国电南京自动化股份有限公司
佳木斯热电厂	指	华电能源股份有限公司佳木斯热电厂
本次非公开发行、非公开发行	指	华电能源向特定对象中国华电非公开发行A股股票
本次收购	指	中国华电以现金认购华电能源本次非公开发行A股股票的行为
本报告书	指	华电能源股份有限公司收购报告书摘要
《股份认购协议》	指	本收购人和华电能源于2008 年12月12日签订的《非公开发行A股股票之认购协议》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

项目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
资产总计	24,218,600.90	19,956,980.61	14,671,014.68
负债合计	19,996,327.50	16,131,934.18	11,525,280.19
所有者权益合计	4,222,273.41	3,825,046.44	3,145,734.49
资产负债率	82.57%	80.96%	78.56%
项目	2007年	2006年	2005年
主营业务收入	7,218,260.44	5,607,488.01	4,515,317.78
利润总额	420,007.28	319,281.81	185,102.03
净利润	316,149.01	207,864.29	139,005.45
净资产收益率	7.49%	1.49%	1.24%

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地
云公民	总经理、党组副书记	15010319500920051X	中国	北京
李庆奎	党组书记、副总经理	370103560119051	中国	北京
陈飞虎	副总经理	110104196207113015	中国	北京
程念高	副总经理	110104195608223018	中国	北京
任书辉	副总经理	630121600621271	中国	北京
辛保安	副总经理	610303601010247	中国	北京
邓建玲	副总经理	610103196502052499	中国	北京
王怀书	总会计师	370305196406171838	中国	北京