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      2008 12 13
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    17版:信息披露
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    华电能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
    华电能源股份有限公司收购报告书摘要
    华电能源股份有限公司
    六届七次董事会会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
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    华电能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
    2008年12月13日      来源:上海证券报      作者:
      A股代码:600726                                     A股简称:华电能源                         B股代码:900937                                     B股简称:华电B股

      华电能源股份有限公司非公开发行A股股票预案

      (注册地址:哈尔滨市香坊区高新技术开发区19号楼B座)

    公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    特别提示

    本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2008年12月12日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。

    本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

    本次非公开发行尚待国务院国资委批准。

    本次非公开发行尚待中国证监会核准。

    释 义

    在华电能源股份有限公司非公开发行A股股票预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

    第一节 本次非公开发行概要

    一、发行人基本情况

    1.公司名称(中文):华电能源股份有限公司

    公司名称(英文):HUADIAN ENERGY COMPANY LIMITED

    中文简称:华电能源

    2.法定代表人:任书辉

    3.成立(工商注册)日期:1993年2月2日

    4.公司股票上市地:上海证券交易所

    公司A股简称:华电能源

    公司A股代码:600726

    公司B股简称:华电B股

    公司B股代码:900937

    5.联系地址:哈尔滨市南岗区大成街209号

    6.邮政编码:150001

    7.电话号码:0451-82525778

    8.传真号码:0451-82525878

    9.电子信箱:hdenergy@hdenergy.com

    二、本次非公开发行的背景和目的

    本公司为中国五大发电集团之一中国华电控股的上市公司,是中国华电在东北区域的电力发展主体和资本运作平台,主要从事电力生产、供热、电厂检修、电力技术咨询等业务,发电、供热是和电表销售是公司的主要产业。截至2008年9月30日,公司主要控股公司见下表:

    本公司作为一家同时拥有A股与B股的上市公司,自成立以来,不断致力于发电、供热业务的建设发展,经营稳健、运作规范,在资本市场上树立了良好的企业形象,得到了社会各界的赞誉和认可。近年来,随着国家经济的高速发展,环保问题越来越受到有关各方的高度重视。公司所在的黑龙江省地处我国北方高寒地区,每年的供热期长达六个月。以往的供暖方式大多是居民和企事业单位分散供暖,不但供热效率低,浪费了大量能源,还造成严重的环境污染。即便是在省会哈尔滨,集中供热普及率也仅仅在50%左右,而热电联产集中供热仅占20%左右。2007年12月7日,国家发改委颁发了《产业结构调整指导目录(2007年本)》(征求意见稿),其中,鼓励类产业包括集中供热、热电联产等节能减排项目。为了顺应国家的产业政策,实现公司的可持续发展,经济效益和社会效益双赢,公司近年来在黑龙江省主要城市哈尔滨、齐齐哈尔、佳木斯、牡丹江等地已拥有并正在筹建一批热电联产机组。

    公司投资44,965万元拥有88.9%股权的齐热公司2×300MW发电机组已于2007年投产发电,按照发电机组通常的年平均利用小时5,000小时测算,年发电量可达30亿千瓦时,最大供热面积能达到1,000万平方米。公司独家投资的佳木斯热电厂2×300MW机组建成投产后,年发电量约30亿千瓦时,可实现热电联产集中供热面积971万平方米。此外,国家发改委以发改办能源[2007]1649号文同意牡二发电厂2×300MW“上大压小”热电联产工程开展项目前期工作,以代替目前正在运行的4×100MW供热机组,该项目已经获得国土资源部、环保部以及水利部相关批复文件,预计2010年竣工投产。公司所属的哈三电厂向哈尔滨江北地区集中供热的供热改造项目已纳入《哈尔滨市热电联产2006-2020》规划,全部改造完成后可实现集中供热面积4,767万平方米。

    从上述投资及规划中的几个项目看,项目投产后可以大幅提升公司的权益装机容量及发电能力,扩大公司供热面积,有效提高公司在黑龙江地区的电力及供热市场的占有率及核心竞争力。电力行业是资本密集性行业,这些项目均面临较大的资金需求,如单一依靠自有资金,则面临较大的资金缺口,影响公司发展的进程;而公司目前负债率较高,继续从银行贷款受到制约,急需开拓新的融资渠道。

    根据中国华电《中国华电集团公司产业布局与资产重组的指导意见》及在股改时的承诺,中国华电已将本公司定位为其在东北地区的电力发展主体和资本运作平台,承担着中国华电在东北地区电力产业发展的重任。为了体现大股东中国华电对本公司的支持,同时为充分发挥资本市场资源配置功能,抓住市场有利时机,助力提升公司产能和核心竞争力,实现公司在东北电力市场做强做大的发展目标,根据中国华电及本公司董事会已批准的投资计划,本公司拟提出非公开发行A股股票申请,把握资本市场时机,充实公司的资本金,提升公司的投、融资能力,促进公司投资项目的顺利实施,提高公司盈利能力,实现公司的可持续发展,以优良的业绩回报公司的广大投资者。

    三、本次非公开发行方案概要

    1.发行股票的类型和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    2.发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    3.发行对象及认购方式

    本次发行对象仅限于公司控股股东——中国华电。

    中国华电以现金认购本次公司非公开发行的全部A股股票。

    4.发行股票的数量

    本次非公开发行A股股票的数量不超过6亿股(含6亿股);

    在该上限范围内,股东大会授权董事会视发行时市场情况等与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。

    董事会决议公告日至发行日期间,如有除权、除息事项,本次非公开发行A股股票的数量相应调整。

    5.发行价格与定价方式

    本次非公开发行A股股票的发行价格按照不低于如下两种计算方式之孰高者确定:①定价基准日(公司关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日)前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十;或②公司最近一期(截至2008年9月30日)公告披露的每股净资产值。

    在此基础上,股东大会可以授权董事会视发行时市场情况等与保荐机构及中国华电协商确定最终发行价格。

    董事会决议公告日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,本次非公开发行价格将进行相应的调整。

    6.锁定期安排

    本次发行的股份自发行结束之日起,三十六个月内不得转让。

    7.募集资金用途

    本次非公开发行募集资金总额不超过15亿元,依法专款专用于佳木斯热电厂两台30万千瓦供热机组的建设工程项目,该项目已获得国家发改委核准。

    8.上市地点

    本次发行的股票在锁定期届满后,在上海证券交易所上市交易。

    9.本次发行前的滚存利润安排

    本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

    10.本次发行股票决议的有效期限

    与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    四、本次发行是否构成关联交易

    本次发行对象为公司控股股东中国华电,中国华电以现金认购本次非公开发行A股股票,构成关联交易。

    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次发行前,本公司控股股东中国华电持有本公司20.71%的股权,为本公司实际控制人。本次非公开发行,中国华电拟以现金全部认购发行股票。因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

    六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

    本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2008年12月12日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。

    本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

    本次非公开发行尚待国务院国资委批准。

    本次非公开发行尚待中国证监会核准。

    第二节 发行对象基本情况

    本公司第六届董事会第七次会议确定的具体发行对象为公司控股股东中国华电。

    一、中国华电的基本情况

    公司名称:中国华电集团公司

    注册地址:北京市西城区西直门内大街273号

    法定代表人:云公民

    注册资本:120亿元

    主要经营范围:实体投资及经营管理;电源的开发、投资、建设、经营和管理;组织电力(热力)的生产、销售;电力工程、电力环保工程的建设与监理;电力及相关技术的科技开发;技术咨询;电力设备制造与检修;经济信息咨询;物业管理;进出口业务。

    1.股权关系及控制关系

    中国华电是在国家电力体制改革过程中,根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础[2002]2704号文)和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》(国函[2003]19号文),在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业,是经国务院批准进行授权投资的机构和国家控股公司的试点机构,是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。

    截至目前,公司与中国华电之间的股权和控制关系如下图所示:

    中国华电在本公司的持股比例为20.71%,为公司的第一大股东,并为本公司的实际控制人。

    2.业务情况

    中国华电成立于2002年12月29日,注册资本120亿元,为中国五家大型国有独资发电企业集团之一,自成立以来一直保持了良好的发展态势。截至2007年底,中国华电装机容量6,302.41万千瓦,其中火电5,508.6万千瓦,占87.4%;水电772.21万千瓦,占12.25%;风电21.6万千瓦,占0.35%,分布在25个省(市区),年发电量2,581亿千瓦时。根据大信会计师事务所出具的中国华电集团公司2007年度审计报告(大信京审字[2008]第0588号),截至2007年末,中国华电总资产为24,218,600.90万元,所有者权益为4,222,273.41万元。目前,中国华电控股上市公司华电国际电力股份有限公司、华电能源股份有限公司、国电南京自动化股份有限公司、贵州黔源电力股份公司;控股规划装机容量2,115万千瓦的云南金沙江中游水电开发有限公司和规划装机容量800万千瓦的乌江水电开发有限责任公司;拥有国内单机容量最大、国产化程度最高的100万千瓦超超临界机组和国内首批60万千瓦级空冷机组、60万千瓦级脱硝机组,并积极开发建设风电、核电、生物质能、太阳能等清洁能源。根据中国华电发展规划,2010年装机容量将达到8,000万千瓦。

    中国华电的发展战略是:以履行经济政治社会责任为使命,以提升安全效益发展业绩为中心,以做强做大做好为方向,坚持电为核心、上下延伸、内外并举,坚持集约化、现代化、国际化,坚持以人为本、科学发展、改革创新、构建和谐,把公司建设成为“国内行业前列、世界企业500强”的大型企业集团。

    3.主要财务数据

    中国华电最近三年主要财务数据

    单位:万元

    二、其他需要关注的问题

    1.最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

    中国华电及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    2.本次发行后同业竞争和关联交易情况

    本次发行完成后,中国华电及其控制下属企业所从事的业务与本公司的业务不存在新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。

    3.本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况。

    本公司与控股股东中国华电及其控制的下属企业(简称“关联方”或“关联公司”)最近24个月内的交易主要包括:

    (1)对新能源公司投资

    2007年9月5日,本公司与中国华电、华电国际、贵州水电及华电工程签订《中国华电集团新能源发展有限公司投资协议书》,成立新能源公司。新能源公司将主要从事新能源项目(含风能、生物质能、太阳能、地热能、潮汐能、小水电、垃圾发电等可再生能源项目)的开发、投资、建设,电力生产与销售,新能源应用技术开发和咨询等。

    新能源公司初始注册资本为人民币2亿元。其中,中国华电以现金出资10,200万元,出资比例为51%,为新能源公司的第一大股东;华电国际以现金出资4,000万元,出资比例为20%;本公司以现金出资2,400万元,出资比例为12%,为新能源公司第三大股东;贵州水电以现金出资2,400万元,出资比例为12%;华电工程以现金出资1,000万元,出资比例为5%。

    按照投资协议的规定,本公司在投资新能源公司后,可以通过专业化的运作,快速拓展新能源项目开发和管理业务。此外,根据国家新的能源产业政策,发电装机总容量超过500万千瓦的发电运营商,到2010年,所拥有的新能源应达到其发电装机容量的5%以上。因此,成立新能源公司将使得公司能够在满足国家有关新能源配额制要求的前提下发展电源项目,符合国家的能源政策和导向。

    (2)对哈热公司的增资扩股

    本公司于2006年4月25日召开了2005年度股东大会,审议通过了关于收购哈热公司部分股权的议案,中国华电同意将其拥有的哈热公司42.41%的股权连同哈热公司五期扩建工程42.41%的投资权一并转让给本公司。截至2008年6月初,哈热公司两台30万千瓦扩建机组已经投产发电,而公司收购哈热公司股权的工作由于国家有关政策的变化未能如期完成。哈热公司各股东方投入的扩建资金在财务报表中仍作为预付投资款处理,尚未转为实收资本,不但影响到企业财务结构,也影响到股东的利益。为此,公司经与哈热公司其他股东单位协商,决定对哈热公司进行增资扩股,将各股东方在五期扩建工程及其供热配套工程投入的资金转为资本金。

    2008年6月23日,公司六届三次董事会审议通过了《关于对哈尔滨热电有限责任公司进行增资扩股的议案》,公司董事14人,参加表决的董事10人,此议案获赞成票9票,弃权票1票,关联董事任书辉、褚玉、刘传柱、袁亚男均已回避表决。根据议案,哈热公司各股东方共增资36,572万元,增资后哈热公司注册资本金为50,920万元。在增资扩股过程中,本公司除了按照原来拥有的10.91%的股权比例承担增资额度外,还承接了控股股东——中国华电放弃的部分增资权,因此公司此次对哈热公司的增资扩股构成公司与中国华电的关联交易。

    在本次增资中,本公司对哈热公司新增资本17,804万元,增资扩股完成后,公司在哈热公司的持股比例将由原来的10.91%上升至38.04%,成为哈热公司的控股股东,中国华电的持股比例将由原来的42.41%下降至15.28%。鉴于中国华电放弃的部分增资权由本公司承接,其在哈热公司拥有的权益将受到影响。根据国有资产管理的有关规定及市场交易惯例,公司将对中国华电该部分权益变动差额支付适当对价,双方约定以2008年6月30日为评估基准日对哈热公司进行资产评估,并以中国华电在哈热公司的股东权益在增资前后变动额为标准计算。本公司就哈热增资向中国华电支付补偿对价事宜尚须获得公司董事会及股东大会的批准。

    (3)其他主要交易

    其他主要交易均为公司日常生产经营所产生燃料代购服务费、承接中国华电对其所属发电公司扩建工程投资权所作的预付款、对中国华电的成员公司的长期投资等。

    本公司与关联方发生的上述日常关联交易是由我国现行的电力管理体制决定的。我国五大发电集团基本上都是采取燃料统一采购的管理模式,以增强谈判定价的话语权和供货、运输等各个环节的稳定畅通;在发展项目上,都是由集团公司统一规划、论证、申报,在项目获得核准后交由下属区域公司投资建设,从而实现各地区的科学协调发展。此外,集团公司向上市公司注入资产也是做大做强上市公司的重要途径。这些关联交易是公司日常生产经营和持续发展不可或缺的部分。公司关联交易根据市场公允价格确定协议价格,体现了公平、公正、公开的原则,有利于公司主营业务的发展,有利于确保股东利益最大化。事实证明,这些关联交易的存在是必要的,今后仍将持续。本公司已按中国证监会、上交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外,本预案披露前24个月,公司与控股股东及其关联人未发生其他重大关联交易。

    三、附生效条件的《股份认购协议》(内容摘要)

    本公司和中国华电于2008年12月12日签订了附生效条件的《股份认购协议》。本公司同意向中国华电以非公开发行方式发行A股股票,中国华电同意认购本公司非公开发行的股票。协议内容摘要如下:

    1.本次非公开发行股票的种类、数量与定价原则

    (1)本次华电能源非公开发行的股票种类为:人民币普通股(A股),每股面值为:人民币壹元;

    (2)本次华电能源非公开发行股票的数量约为不超过6亿股;

    (3)中国华电同意认购上述华电能源本次非公开发行的全部股票;

    (4)本次华电能源非公开发行股票的发行价格按照不低于如下两种计算方式之孰高者确定:①华电能源关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日前二十个交易日华电能源A股股票交易均价的百分之九十;或②华电能源截至2008年9月30日公告披露的每股净资产值;在此基础上,华电能源股东大会可以授权其董事会视发行时市场情况等与保荐机构及中国华电协商确定最终发行价格;

    (5)双方同意,待本次非公开发行股票之最终发行价格及发行数量确定后,将由各自的授权代表签署相关的确认函,该确认函作为本协议的附件,构成本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等法律效力。

    2.先决条件

    中国华电按照本协议的规定认购华电能源本次非公开发行股票的先决条件为:

    (1)中国华电认购华电能源本次非公开发行的股票所需资金的总额上限不超过15亿元人民币;

    (2)中国华电本次认购华电能源本次非公开股票事项依法获得国务院国资委的批准;

    (3)本次华电能源非公开发行股票事项依法获得华电能源股东大会审议通过;

    (4)华电能源本次非公开发行事项依法获得中国证券会的核准。

    3.认股款的支付方式

    在华电能源本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准之有效期内,中国华电将按照华电能源和保荐人发出的缴款通知的约定,以现金方式将本次认购华电能源非公开发行股票的全部认股款足额汇入华电能源指定的银行账户。

    4.双方的承诺及保证

    (1)中国华电承诺并保证:①其认购的华电能源本次非公开发行股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让;②及时履行相关的要约收购义务的豁免申请。

    (2)华电能源承诺并保证:①其所作出的相关信息披露均真实、准确、完整,且不存在税收、土地、环保、工商、劳动等方面的重大违法行为;②其符合相关的外商投资产业政策,且在本次非公开发行股票事项完成后办理相关的商务部门的审批手续不存在法律障碍。

    5.违约责任

    双方应严格遵守本协议的约定,任何一方违反本协议的约定,均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。

    第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

    一、本次募集资金使用计划

    本次非公开发行募集资金总额预计约150,000万元(含发行费用),拟全部投资于华电能源股份有限公司佳木斯热电厂(简称“佳木斯热电厂”)2×300MW供热机组建设项目:

    在募集资金到位前,本公司已使用部分自有资金和银行贷款对募投项目进行了投资,公司2006年、2007年及2008年前三季度投资额分别为11,152万元、86,297万元及81,411万元。在募集资金到位后,募集资金净额超出项目后续所需资金部分将全部用于偿还项目银行贷款;如果本次实际募集资金净额相对于项目后续所需资金存在不足,不足部分本公司将通过自筹资金解决。

    募集资金拟用于偿还银行贷款的具体情况如下:

    注:优先偿还贷款利率较高的款项

    (下转19版)

    华电能源、本公司、公司、发行人华电能源股份有限公司
    中国华电中国华电集团公司
    华电国际华电国际电力股份有限公司
    贵州水电贵州乌江水电开发有限责任公司
    华电工程中国华电工程(集团)有限公司
    佳发公司黑龙江华电佳木斯发电有限公司
    佳木斯热电厂华电能源股份有限公司佳木斯热电厂
    齐热公司黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司
    哈热公司哈尔滨热电有限责任公司
    牡二发电厂华电能源股份有限公司牡丹江第二发电厂
    哈三发电厂华电能源股份有限公司哈尔滨第三发电厂
    新世纪能源黑龙江新世纪能源有限公司
    龙电电气黑龙江龙电电气有限公司
    新能源公司中国华电集团新能源发展有限公司
    本次发行、本次非公开发行本公司向特定对象中国华电非公开发行A股股票
    本预案华电能源股份有限公司非公开发行A股股票预案
    协议、本协议、《股份认购协议》本公司和中国华电于2008年12月12日签订的《非公开发行A股股票之认购协议》
    国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
    国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
    中国证监会中国证券监督管理委员会
    国土资源部中华人民共和国国土资源部
    环保部中华人民共和国环境保护部
    水利部中华人民共和国水利部
    上交所上海证券交易所
    A股经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
    B股经中国证监会批准向境内外投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以外币进行认购和进行交易的外资股
    《公司法》《中华人民共和国公司法》
    《证券法》《中华人民共和国证券法》
    人民币元

    序号公司简称注册资本金(万元)华电能源出资额(万元)占比备注
    1牡二发电厂— — 100%不独立核算
    2哈三发电厂— — 100%不独立核算
    3佳木斯热电厂— — 100%不独立核算
    4齐热公司50,58044,96588.9%独立核算
    5新世纪能源6,0003,30055%独立核算
    6龙电电气3,5003,01086%独立核算

    项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日
    资产总计24,218,600.9019,956,980.6114,671,014.68
    负债合计19,996,327.5016,131,934.1811,525,280.19
    所有者权益合计4,222,273.413,825,046.443,145,734.49
    项目2007年2006年2005年
    主营业务收入7,218,260.445,607,488.014,515,317.78
    利润总额420,007.28319,281.81185,102.03
    净利润316,149.01207,864.29139,005.45

    序号项目名称项目动态投资总额项目审批情况
    1华电能源股份有限公司佳木斯热电厂2×300MW供热扩建工程271,000万元发改能源[2008]1852号

    编号贷款银行贷款余额(万元)贷款合同号
    1招商银行哈尔滨大直支行10,000哈贷字082301007
    2招商银行哈尔滨大直支行5,000哈贷字082301008
    3招商银行哈尔滨大直支行10,000哈贷字082301009
    4招商银行哈尔滨大直支行10,000哈贷字082301010
    5招商银行哈尔滨大直支行19,000哈贷字082301011
    6上海浦东发展银行哈尓滨分行10,00065012008280286
    7上海浦东发展银行哈尓滨分行10,00065012008280308
    8上海浦东发展银行哈尓滨分行5,00065012008280375
    9上海浦东发展银行哈尓滨分行10,00065012008280383
    10中国银行黑龙江省分行20,000GSYW2007年华电字003号
    11中国银行黑龙江省分行10,000GSYW2007年华电字004号
    12中国银行黑龙江省分行15,000GSYW2008年华电字001号
    13建行黑龙江省分行10,0002007年建黑公工流010号
    14建行黑龙江省分行6,000建黑公工流2008年001号
    15建行黑龙江省分行20,0002008建黑公流贷028号
    16建行黑龙江省分行5,0002008建黑公流贷047号
    17工行开发区支行5,0002008年开发(字)0028号
    18工商银行哈尔滨呼兰工行7,7502008年(呼兰)字005号
    19工商银行哈尔滨呼兰工行5,0002008年(呼兰)字006号
    20工商银行哈尔滨呼兰工行9,7502008年(呼兰)字007号
     合计202,500