北海银河高科技产业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称“公司” 、“本公司”或“银河科技”)第六届董事会第九次会议通知于2008年12月1日以书面和传真方式发出，2008年12月11日以通讯表决方式召开。会议应参加董事7人，实际参加表决董事7人，部分监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成了以下决议：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于转让参股子公司股权的议案》：
2008年12月11日，本公司及控股子公司广西沃顿国际大酒店有限公司（本公司持有其95%的股权，简称“沃顿酒店”）与东风特种汽车有限公司（简称“东风特汽”）分别签订了《股权转让合同》，将持有的四川银河汽车集团有限公司（简称“银河汽车”）45.27%的股权（其中本公司占35.60%，沃顿酒店占9.67%）转让给东风特汽，本次交易以银河汽车截至2008年8月31日经中准会计师事务所有限公司审计的净资产值人民币2158.26万元为参考依据，本公司持有的银河汽车35.60%股权的转让价款为人民币712万元，沃顿酒店持有的银河汽车9.67%股权的转让价款为人民币193.4万元。本次交易未构成关联交易，具体内容详见《关于转让参股子公司股权的公告》。
此议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》：
公司定于2008年12月29日召开2008年第二次临时股东大会，具体内容详见《关于2008年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月十二日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2008-35
北海银河高科技产业股份有限公司
关于转让参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次交易事项尚须本公司股东大会批准后生效。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
银河科技、本公司：指北海银河高科技产业股份有限公司
沃顿酒店：广西沃顿国际大酒店有限公司
东风特汽：东风特种汽车有限公司
银河汽车:四川银河汽车集团有限公司
本次交易事项：本公司及控股子公司沃顿酒店拟将持有的银河汽车45.27%的股权以905.4万元的价格转让给东风特汽。
元：指人民币元
二、交易概述
2008年12月11日，本公司及控股子公司沃顿酒店（本公司持有其95%的股权）与东风特汽分别签订《股权转让合同》，将持有的银河汽车45.27%的股权（其中本公司占35.60%，沃顿酒店占9.67%）转让给东风特汽，本次交易以银河汽车截至2008年8月31日经中准会计师事务所有限公司审计的净资产值人民币2158.26万元为参考依据，本公司持有的银河汽车35.60%股权的转让价款为人民币712万元，沃顿酒店持有的银河汽车9.67%股权的转让价款为人民币193.4万元。
本次交易已经公司六届董事会第九次会议审议，与会7名董事一致通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，部分监事、高级管理人员列席了本次会议；本次交易事项尚须本公司股东大会审议通过。
在本次交易中，东风特汽与本公司、沃顿酒店、银河汽车均不存在关联关系，本次交易未构成关联交易。
三、交易对方情况介绍
东风特种汽车有限公司 企业性质：有限责任公司；企业法人营业执照注册号： 4203011060418 ；注册资本：5000万元；注册地址：十堰市白浪中路51号；法定代表人：王志文； 主要经营范围： 专用汽车、自卸车、客车、汽车零部件制造；金属结构加工、化工产品制造销售等。主要股东为：东风实业有限公司、东风（十堰）车身部件有限公司。
该公司近三年经营状况稳定，截至2008年9月30日的主要财务数据（未经审计）：总资产39736.33万元，总负债34294.86万元，净资产5441.47万元；2008年1-9月，实现营业收入43312.80万元，净利润489.91万元。该公司近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未有重大民事诉讼或者仲裁。
该公司与本公司、本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存关联关系，预计交易完成后亦不会产生关联交易。
经本公司董事会核实， 东风特汽有能力履行协议，不存在违约风险。
四、交易标的的基本情况
四川银河汽车集团有限公司 企业性质：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：510000000053908；注册资本为20672万元；注册地址：成都市天祥寺街145号，法定代表人：姚国平，主要经营范围：生产汽车及底盘，生产、加工公路机械、养路机械、公路机械；商品批发与零售；进出口业务等。主要股东及持股比例为：东风特汽持有54.08%，本公司持有35.60%，沃顿酒店持有9.67%股权，江苏银河机械有限公司持有0.65%。
银河汽车2007年度经审计的主要财务数据：总资产46543.56万元，总负债28714.94万元，净资产17828.63万元，实现营业收入24048.54万元，净利润-4853.04万元。根据中准会计师事务所有限公司出具的的中准专审字[2008]第1111号审计报告，银河汽车截至2008年8月31日的主要财务数据：总资产28917.40万元，总负债26759.14万元，净资产2158.26万元；2008年1-8月，实现营业收入18254.70万元，净利润-15670.36万元。
银河汽车2008年1-8月亏损额较大，主要原因说明：1、受多重因素影响，今年以来银河汽车产销量持续低靡，生产经营产生的亏损较大，比上年同期增加亏损1030万元；2、根据近几年业务往来的情况分析，对期末5年以上应收账款中118家单位款项因收回的可能性很小，按财务谨慎性原则采取个别全额计提坏账准备4848万元；3、从近几年业务往来的情况分析，对期末5年以上其他应收款中54家单位款项因收回的可能性很小，按财务谨慎性原则采用个别全额计提坏账准备1580万元；4、期末库存商品中存放在经营商处的周转车，时间是从2002年—2008年，总金额为7731万元元，按财务谨慎性原则计提了存货跌价准备1275万元。
本次转让的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
五、交易合同的主要内容
1、交易的定价及依据
以银河汽车截至2008年8月31日经中准会计师事务所有限公司审计的净资产值人民币2158.26万元为参考依据， 经本公司、沃顿酒店与东风特汽协商同意：本公司持有的银河汽车35.60%股权的转让价款为人民币712万元（柒佰壹拾贰万元整），沃顿酒店持有的银河汽车9.67%股权的转让价款为人民币193.4万元（壹佰玖拾叁万肆仟元整）。
本次交易成交价格合计为905.4万元，比帐面值减少约6300万元，比经审计值减少72万元；本公司及沃顿酒店以上述成交价格进行转让的说明：1、如前述银河汽车2008年1-8月亏损额原因说明，中准会计师事务所有限公司对银河汽车帐面资产进行了审计调整，本次交易即以中准会计师事务所有限公司审计的净资产值为参考依据。2、由于受到市场竞争的日趋激烈、产品销量减少及原材料成本上升等因素影响，银河汽车的主营业务收入大幅下降，且连续三年出现较大亏损，财务状况不断恶化，为避免股东利益受到更大的损失，本公司及沃顿酒店决定对持有的银河汽车股权进行转让。
2、交易结算方式
协议方约定：上述股权转让价款由东风特汽在协议签署后30个工作日内支付。
3、协议生效条件
《股权转让合同》自协议方签字、盖章并经各自内部审批程序通过后生效。
六、交易的目的和对公司的影响
1、本次出售参股子公司的股权，主要是根据公司的发展战略，加大对公司业务、资产和产品结构的调整，推进以变压器为主的输配电及控制设备产业的发展，对与主业无关或资产流动性较差、盈利能力不佳的企业进行出售，在保障企业运营安全的基础上提高企业的盈利能力。
2、预计本次交易将形成约6300万元损失，在一定程度上影响本公司经营业绩；本次转让股权的价款将用于偿还银行借款及补充流动资金，从长远来看，有利于提高公司资产质量和运营效率，促进本公司持续、健康发展。
3、本次交易前，本公司及沃顿酒店与东风特汽均未发生关联交易，预计交易完成后亦不会产生关联交易。
4、本次交易前，本公司及沃顿酒店与东风特汽未产生同业竞争；本次交易完成后，本公司及沃顿酒店与东风特汽亦不会产生同业竞争。
特此公告。
备查文件：
1、银河科技与东风特汽签署的《股权转让合同；
2、沃顿酒店与东风特汽签署的《股权转让合同》；
3、银河科技第六届董事会第九次会议决议。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二00八年十二月十二日
证券代码：000806 证券简称：银河科技 公告编号：2008-36
北海银河高科技产业股份有限公司关于
召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年12月29日上午9：30
2、召开地点：北海市银河软件科技园综合办公楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票方式
5、出席对象：
（1）公司董事、监事、高级管理人员、律师及公司邀请人员；
（2）截止2008年12月25日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权委托人（即本次股东大会股权登记日为2008年12月25日）。
二、会议审议事项
1、《关于出售片式电阻相关设备资产的议案》；
2、《关于广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债权债务重组相关交易事项的议案》；
3、《关于转让参股子公司股权的议案》。
议案1已经公司六届八次董事会会议通过，董事会决议公告已刊登于2008年12月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
议案2分别经公司六届三次及六届八次董事会会议通过，董事会决议公告已刊登于2008年8月21日及2008年12月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
议案3已经公司六届九次董事会会议通过，董事会决议公告已刊登于2008年12月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
三、现场股东大会会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记时间：2008年12月26日上午9：00-11：00，下午3：00-5：00
3、登记地点：银河科技董事会秘书处
四、其它事项
1.会议联系方式：
地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼，北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：536000
联系电话：0779-3202636
传 真：0779-3926916
联 系 人：邓丽芳
2、会议费用：
本次会议预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。
五、授权委托书样式：
兹全权委托 先生（女士），代表本人出席北海银河高科技产业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二OO八年十二月十二日