江苏悦达投资股份有限公司
2008年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议否决议案情况：
本次会议否决了公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》。
●本次会议新增提案情况：
公司第一大股东江苏悦达集团有限公司新增《关于修改<公司章程>的议案》和《关于与江苏上电八菱集团有限公司签订互保协议的议案》提交本次会议审议。
一、会议召开和出席情况
江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2008年第五次临时股东大会于2008年12月12日在公司总部三楼303会议室现场召开，与会股东及股东代理人共计2人，代表股份141,563,065股，占公司股份总额的25.95%，其中无限售条件流通股23,218,430股，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议，会议由杨玉晴先生主持。
二、提案审议情况
1、公司《关于为陕西西铜高速公路有限公司银行借款提供担保的议案》。
同意为陕西西铜高速公路有限公司向交通银行西安分行申请的1亿元贷款提供担保，期限两年。
同意141,563,065股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
2、公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》。
股东认为本议案内容不符合监管部门要求予以否决。
同意0股，占有效表决股份总数的0%；反对141,563,065股，占有效表决股份总数100%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
3、公司第六届董事会第二十九次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》。
同意141,563,065股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
4、公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于与江苏上电八菱集团有限公司签订互保协议的议案》。
同意本公司与江苏上电八菱集团有限公司签订《互保协议》，互保主体为江苏上电八菱集团有限公司及子公司盐城市热电公司和本公司及相关子公司，互保金额2.5亿元，互保期限自协议签署之日起两年。担保方式为连带责任的保证担保。
同意141,563,065股，占有效表决股份总数的100%；反对0股，占有效表决股份总数0%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
三、律师见证意见
本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次会议的提案以及表决方式和表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议形成的表决结果和决议合法有效。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO八年十二月十二日
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏悦达投资股份有限公司
二○○八年第五次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：江苏悦达投资股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2008年第五次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、 本次临时股东大会由贵公司董事会召集。
2008年11月22日，贵公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《江苏悦达投资股份有限公司关于召开2008年第五次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项。经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。
2008年11月28日，贵公司第一大股东江苏悦达集团有限公司（持有公司118,344,635股，占总股本的21.70%）提请公司董事会将公司第六届董事会第二十九次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》提交公司2008年第五次临时股东大会审议，2008年11月29日，贵公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了这一临时提案。
2008年12月2日，江苏悦达集团有限公司提请贵公司董事会将公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于与江苏上电八菱集团有限公司签订互保协议的议案》提交2008年第五次临时股东大会审议，2008年12月3日，公司董事会据此在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于增加2008年第五次临时股东大会议案的公告》。
本所律师经核查后认为，贵公司第一大股东江苏悦达集团有限公司具备提出增加临时提案的主体资格，且于股东大会召开10日前提出了临时提案并书面提交召集人，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、贵公司本次股东大会于2008年12月12日上午9：00在公司总部三楼303会议室如期召开，会议由公司副董事长杨玉晴先生主持，会议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法,本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共2名，所持有表决权股份数共计141,563,065股，占公司股本总额的25.95%。
贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召开人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式逐项予以投票表决，审议通过了如下事项：
1、《关于为陕西西铜高速公路有限公司银行借款提供担保的议案》；
2、《关于修改<公司章程>的议案》；
3、《关于与江苏上电八菱集团有限公司签订互保协议的议案》。
本次临时股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
许成宝
陈晓玲
二零零八年十二月十二日