云南新概念保税科技股份有限公司
董事会二○○八年第十二次会议决议公告
暨召开二○○八年第五次临时股东大会的通知
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会议的通知
云南新概念保税科技股份有限公司董事会于2008年12月5日发出了召开董事会2008年第12次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点，内容和方式。
二、董事会议召开的时间地点和方式
云南新概念保税科技股份有限公司董事会2008第12次会议于2008年12月10日下午5时在昆明市世博花园酒店会议室以现场方式召开。
三、董事出席会议的情况
会议应出席董事9位，实际出席本次会议8位董事为：徐品云、蓝建秋、颜中东、邓永清、全新娜、独立董事彭良波、杨抚生、安新华。董事高福兴因有事不能出席会议和表决，委托董事邓永清代为出席和表决。
四、董事会议提议、主持及列席情况
1、会议由总经理提议召开；
2、本次会议由董事长徐品云召集和主持。
3、监事及高管共7人列席了会议。
五、董事会议报告及议案及情况
会议收到总经理报告二件，会议预案二件，列为本次会议审议内容。
六、董事会议审议、表决情况
到会董事对提交会议的事项进行了认真的审议，以9票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了：
1、《关于续聘彭良波为公司独立董事的预案》
彭良波先生于2005年10月16日经公司2005年第一次临时股东大会选举聘为公司独立董事（参见本公司临2005-26、29号公告），至2008年10月其任期已到。根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司《章程》的规定，公司继续推荐彭良波先生为公司独立董事候选人，提交股东大会进行选举；（彭良波先生简历、声明与承诺附后）
2、总经理《关于审议外服公司利润分配预案的议案》
本公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司将截至2007年12月31日，经会计师事务所审计确认的该公司账面累计的未分配利润8119.23万元中的7000万元按该公司股东的出资比例进行分配；
本公司对外服公司的出资比例为91.2％，可分得6384万元，本公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司占8.8％，可分得616万元。该事项对云南新概念保税科技股份有限公司母公司财务报表的影响为增加当期净利润和增加公司净资产；该事项对合并报表的当期净利润无影响。
张家港保税区外商投资服务有限公司，注册地址为：张家港保税区内，注册资本为：12800万元，法定代表人：徐品云。
经营范围：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；国际保税转口贸易、仓储集散；国际贸易；参与项目投资。
本公司持有该公司11637万元的股份，占其总股份的91.20％，该公司另一股东为本公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司占8.8％。
3、《关于大理造纸分公司部分应收账款核销的报告》
（见以本公告同时刊载于上海证券报的本公司临2008－043号公告）；
4、《公司章程修正案》
本公司章程：
第六条 公司注册资本为人民币15501.1584万元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币17826.3322万元。
第十八条增加
（六）公司2008年半年度分配方案已获 2008 年9 月12日召开的公司2008 年第2次临时股东大会审议通过：以2008年6月30日的总股本155,011,584股为基数和经审计的资本公积金150,957,748.42元，向全体股东进行每10股转增1.5股的资本公积金转增股本。总计转增股本23,251,738股。此次转增完成以后,本公司总股本变为178,263,322股。实施股权登记日为2008年10月6日；除权日为2008年10月7日；新增可流通股份上市日：2008年10月8日。
第十九条 公司现有股本结构为：普通股15501.1584万股，其中江苏省张家港保税区金港资产经营有限公司持有3869.1323万股，张家港保税区长江时代投资发展有限公司持有3881.4681万股，红塔集团大理卷烟厂持有781.2147万股；社会公众股6969.3433万股。
修改为：
第十九条 公司现有股本结构为：普通股17826.3322万股，其中江苏省张家港保税区金港资产经营有限公司持有5347.8991万股，张家港保税区长江时代投资发展有限公司持有4284.8978万股，社会公众股8193.5353万股。
七、决定召开2008年第5次临时股东大会，具体事项为：
(一)、会议时间：2008年12月29日上午8时30分，会期半天。
(二)、会议地点：昆明市春城路62号证券大厦16楼1604室。
(三)、会议内容：
1、《关于续聘彭良波为公司独立董事的预案》；
2、总经理《关于审议外服公司利润分配预案的议案》；
3、《关于大理造纸分公司部分应收账款核销的报告》；
4、《公司章程修正案》。
(四)、出席会议对象：
1、截止2008年12月24日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
(五)、参加会议登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
2、国家股、法人股股东持营业执照复印件、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
3、受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券帐户卡(复印件)、本人身份证办理登记手续；
4、异地股东可用信函或传真方式进行登记。
5、登记地点：昆明市春城路62号证券大厦16楼A座1604号。
6、登记时间：2008年12月25日至12月26日上午9时至下午5时。
(六)、公司联系地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦16楼A座1604号
邮政编码：650011
联系电话：(0871) 3186316
传 真：(0871) 3186312
联 系 人：肖功伟 刘 露
(七)、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
八、备查文件
《云南新概念保税科技股份有限公司董事会2008年第12次会议决议》。
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
2008年12月10日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席云南新概念保税科技股份有限公司2008年12月29日召开的2008年第5次临时股东大会。
行使表决权委托： 是（ ） 否（ ）
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：
独立董事候选人彭良波先生简历：
彭良波，男，50岁，中共党员，财贸专业硕士，注册会计师，历任云南省国有资产管理局处长，云南省医药集团党委委员、副总经理，云南云药有限公司董事、副总经理。现任云南高速集团公司财务总监。目前兼职情况：云南马龙化建有限公司独立董事、云南财贸学院客座副教授、云南亚太会计师事务所教师、云南天赢会计师事务所教师。
云南新概念保税科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 彭良波，作为云南新概念保税科技股份有限公司本届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南新概念保税科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
(一)、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
(二)、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
(三)、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
(四)、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
(五)、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
(六)、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
(七)、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
(八)、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
(九)、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括云南新概念保税科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：彭良波（签字）
2007年 12月10日于昆明
云南新概念保税科技股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况 ``
1. 本人姓名： 彭良波
2. 上市公司全称：云南新概念保税科技股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 彭良波 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：彭良波（签字）
日 期：2007年 12月10日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2008-043
云南新概念保税科技股份有限公司
关于对本公司大理造纸分公司
部份应收账款核销的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 本次核销本公司大理造纸分公司部分2002年前形成应收账款金额为：3761146.87元。这些应收账款均已在2002年底全额计提了坏账准备，故对公司本年利润没有影响。
● 本次核销根据本公司《资产核销管理制度》规定作出；
● 本次核销还需经过公司股东大会批准。
一、具体事项
公司对以下单位欠本公司大理造纸分公司款项进行核销：
1、玉溪市赤马纸品厂应收账款为454271.80元，该厂已于2003年11月4日被吊销营业执照。
2、玉溪市排山纸袋厂应收账款为270982.83元，该厂已于2000年注销。
3、玉溪市玉龙纸袋厂应收账款为677937.30元，该厂已于2006年2月5日被吊销营业执照。
4、张家港金属原料公司应收账款为1000032.50元，该公司已于2004年11月13日被吊销了营业执照。
5、西南造纸联营供销公司应收账款为343797.38元。分公司起诉后于2002年11月被重庆市南岸人民法院驳回，属败诉。
6、惠州夏里巴纸品有限公司应收账款为1014125.06元。根据2002年4月10日云南欣晨光律师事务所出具的法律意见书认为：诉讼时机已经丧失，诉讼的实际价值已不存在，全部债权已无法实现。
上述分公司的应收账款累计金额为3761146.87元，均为2002年前形成，已超过法律规定的诉讼时效，加之以上债务人或因经营执照被吊销、注销而已经不能向其主张债权；或虽经人民法院判决但因对方没有偿还能力而未申请执行、现已无法再执行；或虽提起诉讼但已经法院判决败诉，均已不能通过法律手段得到实现，属于公司规定的资产核销的范围。本次核销还需经过公司股东大会批准。（见与本公告同时刊载于上海证券报的本公司临2008－042号公告）
二、核销该项资产对本公司的影响
由于这些应收账款均已在2002年底全额计提了坏账准备，故对公司本年度利润没有影响。
三、律师意见
云南卓承律师事务所对上述核销事项出具了法律意见书，律师认为：从本公司提供的应收款项的材料来看，本公司的以上债权，均为2002年前形成，己超过法律规定的诉讼时效，加之以上债务人或因经营执照被吊销、注销而已经不能向其主张债权的；或虽经人民法院判决但因对方没有偿还能力而未申请执行、现己无法再执行的；或虽提起诉讼但己经法院判决败诉的，均己不能通过法律手段得到实现，属于本公司规定的资产核销的范围。
四、备查文件
1、《云南新概念保税科技股份有限公司董事会2008年第12次会议决议》；
2、云南卓承律师事务《关于云南新概念保税科技股份有限公司大理造纸分公司资产核销的法律意见书》。
云南新概念保税科技股份有限公司
董 事 会
2008年12月10日