吉林森林工业股份有限公司
第四届董事会临时会议决议公告
暨召开公司2008年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年12月9日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第四届董事会临时会议通知，会议于2008年12月12日上午在公司会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、会议审议并通过了如下议案：
（一）关于撤销公司首期股权激励计划方案（草案）的议案
2008 年4月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了 《吉林森林工业股份有限公司首期股权激励计划方案（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）、《吉林森林工业股份有限公司股权激励计划实施考核办法》。鉴于《计划（草案）》至今未获吉林省国资委批复，且目前国内外经济形势和证券市场发生了重大变化，在此情况下，《计划（草案）》已不具备可操作性，若继续执行《计划（草案）》将难以真正起到应有的激励效果。
为维护上市公司和广大股东的长远利益，真正发挥股权激励的应有作用，根据中国证监会颁布的《股权激励有关事项备忘录3号》文件精神，决定撤销《吉林森林工业股份有限公司首期股权激励计划方案（草案）》。公司将根据有关法规及规范性要求，待条件成熟时，再适时推出符合公司战略发展与规范要求的股权激励计划。
公司董事柏广新、杜崇军、宫喜福、李凤春、宋建龙、徐世范、王海等七名董事属于《计划（草案）》受益人，在表决时予以回避。其余四名独立董事参与表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于变更中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司出资方式的议案
公司2007年度股东大会审议通过了《吉林森林工业股份有限公司董事会关于同意中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的议案》，中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）以其控股子公司吉林新合木业有限责任公司（以下简称“新合木业”）96%股权增资吉林森工金桥地板集团有限公司（以下简称“金桥集团”）。
根据国家工商管理总局关于公司注册登记的相关规定，工商管理部门要求森工集团须以现金出资方式予以注册。为此，本次董事会会议同意将森工集团以其控股子公司新合木业96%股权增资金桥集团，变更为以现金18,525.85万元出资，待金桥集团工商注册登记变更完成后，再行出资购买新合木业96%的股权。本次增资的其他事宜不变。
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可。由于该议案属于关联交易，因此在表决时关联董事予以回避，其他非关联董事一致通过本项议案（内容详见《公司关于变更中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司出资方式的关联交易公告》）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、召开2008年第三次临时股东大会的通知
（一）会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2008年12月28日（星期日）上午九时
3、会议地点：长春市硅谷大街4000号创业大厦12楼公司会议室
4、会议方式：现场投票
（二）会议议题
审议《关于变更中国吉林森林工业集团有限责任公司增
资吉林森工金桥地板集团有限公司出资方式的议案》
（三）参加会议的人员
1、凡是在2008年12月24日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）参加会议登记办法
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。
2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书（见附件）、本人身份证原件和持股凭证进行登记。
3、登记地点：长春市硅谷大街4000号创业大厦13楼公司证券部。
4、登记时间：2008年12月26日9时至16时。
5、其他事项：
联系人：金明、张海燕
联系电话：0431—88912969
传真： 0431—88480581
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年十二月十二日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林森林工业股份有限公司2008年第三次临时股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可代表本人行使表决权。
委托人（签章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码：
委托人持股数：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2008—036
吉林森林工业股份有限公司关于变更
中国吉林森林工业集团有限责任公司
增资吉林森工金桥地板集团有限公司
出资方式的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2008年5月12日吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2007年年度股东大会审议通过了公司《关于同意中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的议案》：中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）以其控股子公司吉林新合木业有限责任公司（以下简称“新合木业”）96%股权增资吉林森工金桥地板集团有限公司（以下简称“金桥集团”）。（详见2008年4月19日、5月13日《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站公司临时公告）
根据国家工商管理总局关于公司注册登记的相关规定，工商管理部门要求森工集团须以现金出资方式予以注册。公司于2008年12月12日召开第四届董事会临时会议审议通过了《关于变更中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司出资方式的议案》。同意将森工集团以其控股子公司新合木业96%股权增资金桥集团，变更为以现金18,525.85万元出资，待金桥集团工商注册登记变更完成后，再行出资购买新合木业96%的股权。本次增资的其他事宜不变。
二、关联方介绍
森工集团的前身是中国吉林森林工业(集团)总公司，是经国家计委、体改委、经贸委[计规划（1993）2093号文件]批准，于1994年3月2日在国家工商行政管理总局注册成立的国家首批57户大型试点企业集团，为国有资本运营机构。
2006年5月，森工集团根据吉林省国资委吉国资发产权[2006]133号《关于吉林森工集团总公司注册资本的批复》、吉国资发改革【2006】167号《关于对〈中国吉林森林工业集团有限责任公司员工参股方案〉的批复》，改制为中国吉林森林工业集团有限责任公司。森工集团注册资金为50,554万元，股本结构为：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会持有的股份总额32,860万元（国有股），占总股本的65%；森工集团及控股子公司的工会委员会（系森工集团与其控股子公司经营者和员工所在单位的工会）持有的股份总额17,694万元，占总股本的35%。
森工集团现注册地为长春市人民大街4036号，法定代表人为柏广新，经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁。经核查，森工集团自设立以来通过历年的工商行政管理部门的工商登记年检，不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止或撤销的情形。
截至公告披露日，森工集团持有本公司145,933,226股，占公司总股本的47%，是公司的控股股东。
三、增资标的的基本情况
（一）增资标的
本公司控股子公司金桥集团组建于2002年，是森工集团和本公司为了调整产业结构，优化资源配置，实现实木复合地板规模化、专业化经营，提高市场竞争力而组建的集团化生产经营企业。公司所属金林木业、三林木业、松林木业、惠林木业等四家大型复合地板生产企业，现有人员1,700人，生产能力为年产实木复合地板240万平方米，是目前我国规模最大、综合实力最强的实木复合地板生产企业。金桥集团注册资本为人民币20,471.55万元。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［2008］第1083号审计报告，截止2007年12月31日，金桥集团母公司资产总额为44,197.07万元，负债总额为24,095.85万元，净资产为20,101.22万元，2007年母公司实现净利润为-1,417.08万元。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2008］第1005号评估报告，截止2007年12月31日，该公司资产总额46,485.97万元，负债总额24,095.85万元，净资产22,390.13万元。
（二）增资内容
本次增资系森工集团以人民币18,525.85万元出资。增资后，森工集团占总股本的50.75%，公司占总股本的49.25%。
四、增资价格、资金来源和支付方式
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［2008］第1084号审计报告，截止2007年12月31日，新合木业资产总额为25,541.96万元，负债总额为8,688.90万元，净资产为16,853.06万元，净利润为-3,747.15万元。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2008］第1007号评估报告，截止2007年12月31日，该公司资产总额27,988.90万元，负债总额8,688.90万元，净资产19,300万元。
经本公司和森工集团协商，双方同意以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2008］第1005号评估报告和1007号评估报告书所载明的经评估后的上述公司净资产为依据，按股权比例（96%）折算后确定出资额为人民币18,525.85万元。
经双方协商，本增资事宜在本公司2008年第三次临时股东大会审议通过后支付。
五、增资后金桥集团组织结构
增资后，本公司将与森工集团派出人员建立金桥集团新的组织机构：
（一）设立董事会
董事会由5人组成（其中森工集团派出1人、本公司1人、新公司经营者3人），设董事长1人，由森工集团人员担任。
（二）设立监事会
监事会由5人组成（其中森工集团派出1人、本公司1 人、新公司3人），设监事会主席1人，由森工集团人员担任。
（三）设立经理层
经理层由5人组成。包括经理、副经理、三总师等。
六、股权增资对本公司的影响
（一）符合公司发展战略，有利于进一步做大做强人造板和装饰装潢材料产业。
（二）有利于整合市场资源，开拓国际、国内两个市场。
（三）有利于优化资源配置，科学合理地开发和利用森林资源。
（四）有利于发挥品牌优势，进一步壮大装饰装潢材料主业。
（五）有利于发挥整体优势，进一步创造良好效益。
七、独立董事意见
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，作为吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司第四届董事会临时会议《关于变更中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司出资方式的议案》进行了审议。
在听取了公司董事会、管理层的汇报后，经过审慎、认真的研究，独立董事就此关联交易议案发表独立意见如下：
本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益;本次关联交易经公司第四届董事会临时会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易须经公司2008年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。在股东大会进行表决时，关联股东应该回避表决。
八、本次关联交易审议情况
公司董事会在对本次关联交易进行表决时，七名关联董事回避表决，四名非关联董事一致同意；独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见；公司监事会审议通过了《关于变更中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司出资方式的议案》。
本次变更出资方式的关联交易事项须经公司2008年第三股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东应回避表决。
九、备查文件：
1、董事会会议决议以及经董事签名的会议记录；
2、吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司签订的《现金增资协议》；
3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［2008］第1083号和［2008］第1084号审计报告书；
4、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2008］第1005号评估报告和1007号评估报告书 ；
5、独立董事事前认可意见；
6、独立董事独立意见；
7、监事会会议决议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年十二月十二日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2008—037
吉林森林工业股份有限公司
第四届监事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年12月9日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第四届监事会临时会议通知，会议于2008年12月12日上午在公司会议室召开。会议由监事会主席于永河先生主持，应参加会议的监事5人，实际参加会议表决的监事5人。本次监事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、关于撤销公司首期股权激励计划方案（草案）的议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于变更中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司出资方式的议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○○八年十二月十二日