湖南天一科技股份有限公司
2008年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重 要 提 示
●本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
一、会议基本情况
湖南天一科技股份有限公司（以下简称“本公司”） 2008年第二次临时股东大会于2008年12月12日在湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼召开。本次股东大会由董事会召集，董事长周达苏先生主持，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及湖南银联律师事务所的代表律师出席了会议。
二、出席会议股东情况
出席本次会议的股东及股东代理人共计3名，代表的股份数为166,600,000股，占公司总股本的59.5%。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式通过了如下议案：
1、《湖南天一科技股份有限公司章程修订案》；
同意166,600,000票，占出席本次会议有表决权股份的100% ；
反对0票，占出席本次会议有表决权股份的0%；
弃权0票，占出席本次会议有表决权股份的0% ；
2、《湖南天一科技股份有限公司股东大会议事规则修订案》；
同意166,600,000票，占出席本次会议有表决权股份的100% ；
反对0票，占出席本次会议有表决权股份的0%；
弃权0票，占出席本次会议有表决权股份的0% ；
3、《湖南天一科技股份有限公司董事会议事规则修订案》；；
同意166,600,000票，占出席本次会议有表决权股份的100% ；
反对0票，占出席本次会议有表决权股份的0%；
弃权0票，占出席本次会议有表决权股份的0% ；
4、《湖南天一科技股份有限公司监事会议事规则修订案》；
同意166,600,000票，占出席本次会议有表决权股份的100% ；
反对0票，占出席本次会议有表决权股份的0%；
弃权0票，占出席本次会议有表决权股份的0% ；
5、《湖南天一科技股份有限公司募集资金管理制度修订案》；
同意166,600,000票，占出席本次会议有表决权股份的100% ；
反对0票，占出席本次会议有表决权股份的0%；
弃权0票，占出席本次会议有表决权股份的0% ；
6、《2008年公司董事、监事及高管薪酬分配预案》；
同意166,600,000票，占出席本次会议有表决权股份的100% ；
反对0票，占出席本次会议有表决权股份的0%；
弃权0票，占出席本次会议有表决权股份的0% 。
本次股东大会议案详见巨潮资讯网站。
四、律师法律意见书摘要
湖南天一科技股份有限公司委托湖南银联律师事务所为本次股东大会的见证律师。湖南银联律师事务所委派刘志平律师、刘龙辉律师出席大会并出具了《湖南银联律师事务所关于湖南天一科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会之法律意见书》。该所律师认为：湖南天一科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。
五、备查文件
（一）、经与会董事签名确认的湖南天一科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议；
（二）、湖南银联律师事务所关于本次大会的法律意见书。
湖南天一科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十二月十二日
湖南银联律师事务所
关于湖南天一科技股份有限公司
2008年第二次临时股东大会之
法律意见书
银律法意字（2008）第022号
致：湖南天一科技股份有限公司
湖南银联律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天一科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派刘志平、刘龙辉律师（以下简称“本所律师”）出席了贵公司召开的2008年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《湖南天一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、贵公司于2008 年11月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站刊载的《湖南天一科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；
2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2008年11月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站刊载的《会议通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《会议通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《会议通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该《会议通知》的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2008年12月12日上午10:00 在：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼五楼如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4、本次股东大会由贵公司董事长周达苏先生主持。
经核查，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止至 2008年12月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表贵公司股份数166,600,000股，占贵公司股份总额的 59.5%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席本次股东大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以现场投票的方式表决通过。具体议案为：
（一）、《湖南天一科技股份有限公司章程修订案》；
（二） 、 《湖南天一科技股份有限公司股东大会议事规则修订案》；
（三）、《湖南天一科技股份有限公司董事会议事规则修订案》；
（四）、《湖南天一科技股份有限公司监事会议事规则修订案》；
（五） 、 《湖南天一科技股份有限公司募集资金管理制度修订案》；
（六）、《2008年公司董事、监事及高管薪酬分配预案》；
根据贵公司本次股东大会指定的计票人员对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。本次股东大会的所有议案均获得通过。
经核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2008年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式五份。
湖南银联律师事务所（盖章）
负责人（签字）：赖杰
经办律师（签字）：刘志平
刘龙辉
二00八年十二月十二日