1.2.2 历史沿革
北京公司于2008年3月24日由华联商贸出资设立，注册资本为32700万元，其中货币出资9810万元，房屋所有权出资22890万元，合计投入32700万元。2008年7月31日北京公司股东会做出决议，同意华联商贸将其所持有的32700万元出资，占北京公司注册资本的100%全部转让给华联集团，转让价格为36000万元。
本次华联集团将北京公司出售给上市公司时的评估预估价值为39200万元，与华联集团的取得成本36000万元相比增加了3200万元，差异原因是由于华联商贸2003年取得北京公司下属物业的土地和房产，2008年华联商贸以其物业取得成本和装修成本为评估作价的22890万元出资入股至北京公司，由于是内部出资，此次评估出资增值幅度较低；华联集团随后以36000万元价格收购华联商贸所持北京公司全部32700万元出资，华联集团溢价了3300万元是华联商贸公司的合理利润；华联集团本次预计溢价3200万元将北京公司全部出资再次转让给华联股份是北京公司股权（含物业资产）现时的合理价值。
1.3 北京公司拥有的物业资产：
单位：平方米
| 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
| 北京广安门店 | 京宣国用（2008出）第00120号 | 2594.26 | 京房权证宣其字第68192号 | 11725.6 | 已开业 |
| 京宣国用（2008出）第00119号 | 1268.14 | 京房权证宣其字第68193号 | 5731.73 | ||
| 合计： | 3862.40 | 17457.33 |
北京公司拥有的上述物业资产已经为北京公司前股东华联商贸于2008年1月8日至2009年1月7日期间在中国农业银行北京市分行办理各类业务所形成的债权提供了抵押担保（《最高额抵押合同》编号为11906200800000072号），担保债权的最高余额为2亿元。截至本预案公告日，华联商贸在最高额借款合同项下发生的借款为2亿元（借款期限自2008年月21日至2009年1月20日）。
1.4北京公司的主要历史财务指标
| 项目 | 2008年11月30日 |
| 总资产（元） | 323,196,216.66 |
| 负债总额（元） | 0 |
| 股东权益（元） | 323,196,216.66 |
| 资产负债率（％） | 0 |
| 项目 | 2008年1—11月 |
| 主营业务收入（元） | 0 |
| 利润总额（元） | -3,805,283.34 |
| 净利润（元） | -3,805,283.34 |
1.5北京公司的主营业务情况
1.5.1 北京公司2008年主营业务收入为0的原因
北京公司成立于2008年3月，截至2008年11月30日，北京公司无主营业务收入，这是因为：（1）华联商贸原先拥有广安门店物业资产，2005年3月2日华联商贸与华联综超签署《房屋租赁合同》（以下称“原租赁合同”），华联商贸向华联综超整体出租其拥有广安门店17457.33平方米；（2）华联商贸于2008年3月以广安门店物业资产及其对应的土地使用权出资设立了北京公司，并于2008年7月将广安门店物业资产的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》过户到北京公司名下，但原租赁合同仍然执行；（3）根据华联商贸于2008年11月28日与北京公司和华联综超、华联商贸签署的《权利义务转移合同》，华联商贸同意将其在原租赁合同项下的全部权利和义务自2009年1月1日起转由北京公司享有和承担；（4）北京公司已经于2008年11月28日与华联综超重新签署《房屋租赁合同》，约定华联综超租赁11471.33平方米，合同自2009年1月1日起执行；（5）剩余5986平方米将由北京公司在2008年度原租赁合同期满后自2009年1月1日起与租户直接签署，相关租金收益亦归北京公司享有。
所以截至2008年11月30日，北京公司主营业务收入为0不代表其拥有物业不能产生收益，而是根据原租赁合同和《权利义务转移合同》的安排，广安门店物业资产2008年产生的收益继续由华联商贸享有所致，自2009年1月1日起，北京公司将开始实现主营业务收入。
1.5.2 北京公司拥有的物业的现有出租结构
北京公司拥有的物业已合共出租17,419.04平方米，占全部建筑面积的99.78％，其中（1）已经将11,471.33平方米出租给华联综超用于超市经营，占房产总建筑面积的65.71％，占已出租面积的65.86％，预计未来将减少出租给华联综超的面积，以增加其他中小租户租赁面积，进一步提高盈利能力；（2）已经将5947.71平方米出租给其他现有客户，占房产总建筑面积的34.07％，占已出租面积的34.14％。
1.5.3 2009年出租情况
预计2009年开始，北京公司将与现有租户继续签约，共出租面积17,419.04平方米，占全部建筑面积的99.78％，其中（1）北京公司已经将11,471.33平方米出租给华联综超用于超市经营，占房产总建筑面积的65.71％，占已出租面积的65.86％；（2）北京公司将继续将5947.71平方米出租给现有客户，占房产总建筑面积的34.07％，占已出租面积的34.14％。
预计北京公司2009年可实现2035万元主营业务收入、641万元净利润。
（二）江苏紫金华联综合超市有限公司（“江苏公司”）
2.1江苏公司的股权结构
华联集团持有江苏紫金华联综合超市有限公司100%股权。
2.2江苏公司基本情况
2.2.1基本信息
公司名称：江苏紫金华联综合超市有限公司
营业执照注册号：320100000027001
税务登记号：320103704165823
法定代表人：张力争
注册资本： 6888万元
实收资本： 6888万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
公司地址： 江苏省南京市白下区石门坎165号
成立日期：1999年2月13日
经营范围：许可经营项目：保健品、酒、食品、饮料、粮油制品、土特产品销售；烟零售。（以上均限分支机构经营）一般经营项目：日用百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、机械产品、电气设备、工艺美术品、土特产品、服饰、化妆品、家具、花卉、电子计算机软、硬件、炊事机械、空调设备、劳保用品、金属材料、建筑材料、通讯产品（不含卫星地面接收设备）销售；经营场地租赁；儿童玩具活动；信息咨询；物业管理。
2.2.2历史沿革
江苏紫金华联综合超市有限公司1999年2月13日由江苏华联综合超市有限公司、南京中远航修配件厂、海南民族科技投资有限公司三家联合设立，注册资本6888万元。其中江苏华联综合超市有限公司货币出资1300万元、实物出资1322万元，合计投入2622万元，占注册资本比例为38.1%；南京中远航修配件厂以实物（房产）作价655.77万元，以土地使用权作价1610.23万元，合计投入2266.44万元，占注册资本比例为32.9%；海南民族科技投资有限公司以货币资金投入2000万元，占注册资本比例为29％。
2004年12月27日，南京中远航修配件厂将其持有的全部2266万元出资，占注册资本的比例为32.9%，转让给江苏华联综合超市有限公司，转让价格为2433万元。2005年7月12日，江苏华联综合超市有限公司将其持有的全部4888万元出资，占注册资本的比例为71%，转让给华联集团，转让价格为4888万元。2006年11月16日，海南民族科技投资有限公司将其持有的全部2000万元出资，占注册资本的比例为29%，转让给华联集团，转让价格为2000万元。至此华联集团为江苏公司的唯一股东。
与华联集团的取得成本相比增加了6312万元，差异原因是因为江苏公司拥有的房屋账面值为1999年从南京中远航修配件厂取得时的历史成本，而后华联集团取得江苏公司股权是以账面价值取得全部出资，华联集团本次预计溢价6312万元将江苏公司全部出资再次转让给华联股份是江苏公司股权（含物业资产）现时的合理价值。
2.3 江苏公司拥有的物业资产
单位：平方米
| 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
| 江苏紫金店 | 宁白国用（2000）字第15469号 | 11764.1 | 宁房权证白转字第201112号 | 11660.48 | 已开业 |
| 宁房权证白转字第205550号 | 985.25 | ||||
| 合计： | 12645.73 |
江苏公司拥有的上述物业资产已经为华联集团在华夏银行股份有限公司北京东外支行于2008年1月22日至2013年1月22期间的贷款提供了抵押担保（《最高额抵押合同》编号为YYB41（高抵）20080001号），担保债权的最高金额为1.35亿元。截至本预案公告日，华联集团在相应最高额融资合同项下已发生的贷款为：一笔3500万元借款（借款期限自2008年1月31日至2009年1月31日）、一笔1亿元借款（借款期限自2008年2月1日至2009年2月1日）。
2.4江苏公司的主要历史财务指标
| 项目 | 2008年11月30日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产（元） | 56,369,375.77 | 61,874,170.26 | 61,929,523.70 |
| 负债总额（元） | 2,064,463.84 | 7,942,006.52 | 8,154,259.14 |
| 股东权益（元） | 54,304,911.93 | 53,932,163.74 | 53,775,264.56 |
| 资产负债率（％） | 3.65% | 12.83% | 13.16% |
| 项目 | 2008年1—11月 | 2007年 | 2006年 |
| 主营业务收入（元） | 2,574,078.15 | 2,098,438.16 | 95,840.96 |
| 利润总额（元） | 424,528.62 | 69,666.06 | -98,937.13 |
| 净利润（元） | 424,528.62 | 69,666.06 | -98,937.13 |
2.5江苏公司的主营业务情况
江苏公司于2002年9月与华联综超签署《房屋租赁合同》（以下称“原租赁合同”），江苏公司向华联综超整体出租其拥有的紫金店全部商业用房作为经营用房，经营大型商业项目（含华联综超用于综合超市经营的10327.13平方米）。
江苏公司于2008年11月30日重新与华联综超签署新的《房屋租赁合同》，约定自2009年1月1日起20年，仅向华联综超出租用于综合超市经营的7500平方米，剩余5145.73平方米由江苏公司自行出租。
据此，自2009年1月1日起，江苏公司预计将继续与现有租户签约，共出租面积12,645.73平方米，占全部建筑面积的100％，其中（1）江苏公司已经将7500平方米出租给华联综超用于超市经营，占房产总建筑面积的59.31％，占已出租面积的59.31％；（2）江苏公司将继续将5145.73平方米出租给现有租户，占房产总建筑面积的40.69％，占已出租面积的40.69％。
预计江苏公司2009年可实现876万元主营业务收入、510万元净利润。江苏公司利润相对较高主要是因为紫金店成立时间早，取得土地成本低，年折旧较少。紫金店成立于1999年，固定资产原值为5252万元，固定资产折旧按40年5%残值率测算年折旧为124.8万元；无形资产摊销按40年摊销测算年摊销额44.6万元。而相比北京公司下属广安门店为新店，固定资产原值为23577万元，固定资产折旧按40年5%残值率测算年折旧为746万元；固定资产装修按20年计算摊销金额为81万元。所以相对北京公司，江苏公司净利润较高。
（三）无锡奥盛通达商业管理有限公司（“无锡公司”）
3.1无锡公司的股权结构
华联集团持有无锡奥盛通达商业管理有限公司100%股权。
3.2无锡公司基本情况
3.2.1 基本信息
公司名称：无锡奥盛通达商业管理有限公司
营业执照注册号：320204000047197
税务登记号：320200677025277
法定代表人：张力争
注册资本： 8720万元
实收资本： 8720万元
公司性质：有限责任公司（法人独资）
公司地址： 江苏省无锡市北大街99号
成立日期：2008年6月19日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：商业管理、经济信息咨询，承办展示展览服务。（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）
3.2.2 历史沿革
无锡公司于2008年6月19日由华联商贸出资设立，注册资本为8720万元，其中货币出资2618万元，房屋所有权出资6102万元，合计投入8720万元。
2008年11月华联商贸将所拥有的无锡公司股份8720万元出资，占公司注册资本的100%全部转让给华联集团，转让价格为8720万元。同年11月19日江苏省无锡市工商行政管理局批准，无锡公司股东由华联商贸变更为华联集团。
本次华联集团将无锡公司出售给上市公司时的评估预估价格为10400万元，与华联集团的取得成本相比增加了1680万元，差异原因是由于华联商贸2003年取得无锡公司下属物业的土地和房产，2008年华联商贸以其物业取得成本为评估作价的6102万元出资入股至无锡公司，由于是内部出资，此次评估出资增值幅度较低；华联集团随后以账面价值收购了华联商贸所持无锡公司全部出资；华联集团本次预计溢价1680万元将无锡公司全部出资再次转让给华联股份是无锡公司股权（含物业资产）现时的合理价值。
3.3 无锡公司拥有的物业资产：
单位：平方米
| 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
| 无锡店 | 锡国用（2008）第03005124号 | 2771.1 | 锡房权证北塘字第WX1000104467 | 11985.88 | 装修中， 预计于2009年7月开业 |
| 锡国用（2008）第03005125号 | 25.1 | 锡房权证北塘字第WX1000104436 | 108.37 | ||
| 合计： | 2796.1 | 12094.25 |
无锡店房产建筑面积12094.25平方米，经营面积为6599平方米。
3.4无锡公司的主要历史财务指标
| 项目 | 2008年11月30日 |
| 总资产（元） | 85,864,830.83 |
| 负债总额（元） | 0 |
| 股东权益（元） | 85,864,830.83 |
| 资产负债率（％） | 0 |
| 项目 | 2008年1—11月 |
| 主营业务收入（元） | 0 |
| 利润总额（元） | -133,6369.17 |
| 净利润（元） | -133,6369.17 |
3.5无锡公司的主营业务情况
无锡公司成立于2008年6月19日，该公司拥有的物业尚处于装修过程中，尚未正式开展业务，预计于2009年7月开业。截至2008年11月30日，无锡公司拥有货币资金1832万元，该公司自有资金可以支持其装修需要。
预计2009年7月开业后，无锡公司将2020平方米经营面积将出租给华联综超用于超市经营；4579平方米经营面积将出租给拥有良好合作关系的租户。预计无锡公司2009年可实现545万元主营业务收入、67万元净利润。
（四）合肥信联顺通置业有限公司（“合肥信联公司”）
4.1合肥信联公司的股权结构
华联集团持有合肥信联顺通置业有限公司100%股权。
4.2合肥信联公司基本情况
4.2.1 基本信息
公司名称：合肥信联顺通置业有限公司
营业执照注册号：340100000012419
税务登记号：340104666231964
法定代表人：罗志伟
注册资本： 6339万元
实收资本： 6339万元
公司性质：一人有限责任公司
公司地址： 合肥市岳西路1号
成立日期：2007年09月16日
经营范围：商业管理、商业咨询、组织文化艺术交流活动、承办展览展示、信息咨询、仓储服务、出租商业设施、技术培训、开发、转让服务。
4.2.2 历史沿革
合肥信联公司由华联集团于2007年9月16日以1904万元现金发起设立；2008年4月18日北京广合置业有限公司以4435万元土地使用权出资入股至合肥信联公司（占注册资本的70%）；2008年4月21日北京广合置业有限公司将所持有的4435万元出资全部转让给华联集团，转让价格为9000万元。至此，华联集团持有合肥信联公司全部6339万元出资（占注册资本的100%）。
本次华联集团将合肥信联公司出售给上市公司时的评估预估价格为13000万元，与华联集团的取得成本相比增加了2096万元，差异原因是因为北京广合置业有限公司以其2003年取得土地时的成本为评估作价出资入股至合肥信联公司，由于是内部出资，此次评估出资增值幅度较低；华联集团溢价了4565万元收购了北京广合置业有限公司所持合肥信联公司4435万元出资，是北京广合置业有限公司的合理利润；华联集团本次预计溢价2096万元将合肥信联公司全部出资再次转让给华联股份是合肥信联公司股权（含物业资产）现时的合理价值。
4.3 合肥信联公司拥有的物业资产：
单位：平方米
| 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
| 合肥长江路店 | 合国用(2008)第214号 | 19784.67 | 无 | 无 | 在建，预计2009年7月开业 |
合肥信联公司已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，下属长江路店物业资产正在建设过程中，尚未取得房屋所有权证。该物业资产规划建筑总面积47414.5平方米，其中地上商业27418.5平方米，建筑南侧1－4层开敞式停车面积5984平方米，地下室14012平方米，用于商业经营的总建筑面积合计为41430.5平方米。
4.4合肥信联公司的主要历史财务指标
| 项目 | 2008年11月30日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（元） | 93,846,872.78 | 19,082,886.00 |
| 负债总额（元） | 30,464,353.15 | 42,886.00 |
| 股东权益（元） | 63,382,519.63 | 19,040,000.00 |
| 资产负债率（％） | 32.46% | 0．22％ |
| 项目 | 2008年1—11月 | 2007年 |
| 主营业务收入（元） | 0 | 0 |
| 利润总额（元） | -14,680.37 | 0 |
| 净利润（元） | -14,680.37 | 0 |
4.5合肥信联公司的主营业务情况
合肥信联公司成立于2007年9月16日，公司物业资产尚处于建设过程中，目前主体结构已经封顶，预计可于2009年7月开业。
后续建设资金来源：华联集团已经与国家开发银行签署借款备忘录，根据此备忘录，国家开发银行将向华联集团贷款1.9亿元，专项用于合肥信联公司下属长江路店的建设，华联集团将于近日与国家开发银行正式签署《借款合同》并将于2008年12月15日可提取此1.9亿元借款。合肥信联公司下属长江路店预计后续建设资金总计需要2.2亿元，上述1.9亿元借款期限12年，基本满足其建设运营所需。
预计2009年7月开业后，合肥信联公司将14012平方米出租给华联综超用于超市经营，占可出租建筑面积的33.82％；将27418.5平方米出租给拥有良好合作关系的租户，占可出租建筑面积的66.18％。预计2009年可实现2336万元主营业务收入、318万元净利润。
（五）合肥达兴源商业管理有限公司（“合肥达兴源公司”）
5.1合肥达兴源公司的股权结构
华联集团持有合肥达兴源商业管理有限公司100%股权。
5.2合肥达兴源公司基本情况
5.2.1基本信息
公司名称：合肥达兴源商业管理有限公司
营业执照注册号：340100000150391
税务登记号：尚在办理中
法定代表人：赵国清
注册资本： 3000万元
实收资本： 3000万元
公司性质：一人有限责任公司
公司地址： 合肥市濉溪路202号
成立日期：2008年11月19日
经营范围：商业管理、咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览、展示；仓储服务（除危险品）；出租商业设施。
5.2.2 历史沿革
合肥达兴源公司由华联集团于2008年11月19日以3000万元现金出资设立，华联集团持有合肥达兴源公司100％股权。
合肥达兴源公司已经取得了相关土地使用权证书，土地款由华联集团垫付。
本次华联集团将合肥达兴源公司出售给上市公司时的评估预估价格8200万元，差异5200万元，差异原因是由于2004年华联集团通过招拍挂程序取得该土地时的成本（6354万元）较低，最终土地管理部门于2008年11月27日将此土地依法办理至项目公司（合肥达兴源公司）名下，目前合肥达兴源公司已取得国有土地使用证书。
5.3 合肥达兴源公司拥有的物业资产：
单位：平方米
| 物业名称 | 土地证 | 土地面积 | 房产证 | 房产面积 | 备注 |
| 合肥蒙城路店 | 合国用(2008)第568号 | 13523.37 | - | - | 在建，预计2010年上半年开业 |
在华联集团的大力支持下，合肥达兴源公司正在加紧办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
5.4合肥达兴源公司的主要历史财务指标
| 项目 | 2008年11月30日 |
| 总资产（元） | 93,540,885.22 |
| 负债总额（元） | 63,540,885.22 |
| 股东权益（元） | 30,000,000.00 |
| 资产负债率（％） | 67.93% |
| 项目 | 2008年1—11月 |
| 主营业务收入（元） | 0 |
| 利润总额（元） | 0 |
| 净利润（元） | 0 |
5.5合肥达兴源公司的主营业务情况
合肥达兴源公司的成立于2008年11月19日，公司于2008年11月27日取得合国用(2008)第568号国有土地使用权证，目前公司正在加紧准备开始建设蒙城路店物业资产。
后续建设资金来源：合肥达兴源公司蒙城路店预计建设资金总计需要2.8亿元，本次交易完成后，预计合肥达兴源公司在取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》等规证后可适时向银行贷款至少约1亿元，此外华联股份拥有1.5亿元货币资金；上述资金基本满足其建设运营所需。
合肥达兴源公司蒙城路店预计2010年1月开业，蒙城路店建筑规划总面积50299.34平方米，其中车库面积10045.77平方米，商业经营面积40253.56平方米，拟将10045.77平方米将出租给华联综超用于超市经营、30207.79平方米将出租给拥有良好合作关系的租户。预计2010年可实现4131万元主营业务收入、510万元净利润。
二、交易标的的预估值和盈利能力说明
（一）交易标的的预估值及拟定价
1、本次重大资产重组交易标的的预估值约为8.4亿元。
| 序号 | 公司名称 | 预估值（万元） |
| 1 | 北京公司 | 39200 |
| 2 | 江苏公司 | 13200 |
| 3 | 无锡公司 | 10400 |
| 4 | 合肥信联公司 | 13000 |
| 5 | 合肥达兴源公司 | 8200 |
| 合计： | 84000 | |
公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。
本次华联股份的重大资产重组预案中预估值为成本法预估价值。最终具有证券从业资格的资产评估机构若采取假设开发法或收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对五家公司进行评估并作为定价参考依据的，华联股份将在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露五家公司的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；华联集团将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，与华联股份就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
2、交易标的目前的帐面价值和评估值的差异及其主要原因：
| 序号 | 公司名称 | 账面值 （万元） | 预估值 （万元） | 差异主要项目说明 |
| 1 | 北京公司 | 32319 | 39200 | 房屋建筑物评估增值。 本次华联集团将北京公司出售给上市公司时的评估预估价值为39200万元，与华联集团的取得成本36000万元相比增加了3200万元，差异原因是由于华联商贸2003年取得北京公司下属物业的土地和房产，2008年华联商贸以其物业取得成本和装修成本为评估作价的22890万元出资入股至北京公司，由于是内部出资，此次评估出资增值幅度较低；华联集团随后以36000万元价格收购华联商贸所持北京公司全部32700万元出资，华联集团溢价了3300万元是华联商贸公司的合理利润；华联集团本次预计溢价3200万元将北京公司全部出资再次转让给华联股份是北京公司股权（含物业资产）现时的合理价值。 |
| 2 | 江苏公司 | 5430 | 13200 | 房屋建筑物评估增值。 本次华联集团将江苏公司出售给上市公司时的评估预估价格为13200万元，与华联集团的取得成本相比增加了6312万元，差异原因是因为江苏公司拥有的房屋账面值为1999年从南京中远航修配件厂取得时的历史成本，而后华联集团取得江苏公司股权是以账面价值取得全部出资，华联集团本次预计溢价6312万元将江苏公司全部出资再次转让给华联股份是江苏公司股权（含物业资产）现时的合理价值。 |
| 3 | 无锡公司 | 8586 | 10400 | 房屋建筑物评估增值。 本次华联集团将无锡公司出售给上市公司时的评估预估价格为10400万元，与华联集团的取得成本相比增加了1680万元，差异原因是由于华联商贸2003年取得无锡公司下属物业的土地和房产，2008年华联商贸以其物业取得成本为评估作价的6102万元出资入股至无锡公司，由于是内部出资，此次评估出资增值幅度较低；华联集团随后以账面价值收购了华联商贸所持无锡公司全部出资；华联集团本次预计溢价1680万元将无锡公司全部出资再次转让给华联股份是无锡公司股权（含物业资产）现时的合理价值。 |
| 4 | 合肥信联公司 | 6338 | 13000 | 土地评估增值。 本次华联集团将合肥信联公司出售给上市公司时的评估预估价格为13000万元，与华联集团的取得成本相比增加了2096万元，差异原因是因为北京广合置业有限公司以其2003年取得土地时的成本为评估出资入股至合肥信联公司，由于是内部出资，此次评估出资增值幅度较低；华联集团溢价了4565万元收购了北京广合置业有限公司所持合肥信联公司4435万元出资，是北京广合置业有限公司的合理利润；华联集团本次预计溢价2096万元将合肥信联公司全部出资再次转让给华联股份是合肥信联公司股权（含物业资产）现时的合理价值。 |
| 5 | 合肥达兴源公司 | 3000 | 8200 | 土地评估增值。 公司土地成本较低是因为2004年华联集团通过招拍挂程序取得该土地时的成本（6354万元）较低，最终土地管理部门于2008年11月27日将此土地依法办理至项目公司（合肥达兴源公司）名下，目前已取得国有土地使用证书。 |
| 合计： | 55673 | 84000 | ||
3、被评估物业周边地段类似物业价格情况
采用市场比较法对物业评估时，按照可比案例的交易价格进行各种因素修正后得出被评估物业的预估单价：
| 序号 | 公司 | 物业 类型 | 预估单价 （元/平米） | 周边地段类似物业的价格水平 | 备注 |
| 1 | 北京公司 | 房屋 | 16000 | 马连道商业广场27000元/平方米 | 估价对象含地下一、二层 |
| 2 | 江苏公司 | 房屋 | 13800 | 2、金陵尚府，位于白下区大光路142号，销售均价10670元/平方米。 3、凯祥花苑，位于白下区卫岗西16号，销售均价11520元/平方米。 | |
| 3 | 无锡公司 | 房屋 | 6400 | 案例B：梁青路北侧商业用房，销售均价8000元/平方米。 案例C：新世界国际纺织服装城，销售均价8000元/平方米。 | 估价对象为地下一层 |
| 4 | 合肥信联公司 | 土地 | 5200 | 2、该地块位于合肥市长江西路南，市场交易价格7800元/平方米。 3、该地块位于合肥市长江西路，市场交易价格为7753元/平方米。 | |
| 5 | 合肥达兴源公司 | 土地 | 8400 | 2、该地块位于合肥市阜阳北路，交易价格7796元/平方米。 3、该地块位于合肥市濉溪路，市场交易价格为7580元/平方米。 |
（二）拟购买资产未来盈利能力分析
1、五家公司核心业务市场前景良好，具有区位优势
华联股份及其五家公司拥有的丰富的零售业经验、业种优化配置经验，均能提高聚客能力，从根本上保证五家公司获得较好的租金水平，五家公司业务市场前景良好。五家公司均位于大中型城市商业中心区，人流量较大，区位优势突出，将有利于增强公司的盈利能力。
2、盈利能力逐步增强
拟购买的五家公司，除北京公司的广安门店和江苏公司的江苏紫金店已经开业外，其他三家店均处于装修和在建过程中。
预计北京公司2009年可实现2035万元主营业务收入、641万元净利润；江苏公司2009年可实现876万元主营业务收入、510万元净利润；无锡公司2009年可实现545万元主营业务收入、67万元净利润；合肥信联公司2009年可实现2336万元主营业务收入、318万元净利润；合肥达兴源公司2009年无收入，2010年可实现4131万元主营业务收入、510万元净利润。五家公司2009年合计实现1536万元净利润。
假设2009年3月31日本次交易完成交割，预计华联股份2009年可实现约42635万元主营业务收入、4640万元净利润。除五家公司新带来1536万元净利润外，华联股份下属青海华联综合超市有限公司、北京华联（大连）综合超市有限公司及对华联综超和华联财务有限责任公司的投资收益预计合计可以实现3104万元净利润。
上述盈利预测数据为公司预估值，实际数据以经会计师审核的盈利预测数据为准。
（三）拟购买资产盈利的估计方法和程序
1、北京公司和江苏公司
北京公司下属广安门店和江苏公司下属紫金店已经开业，这两家公司的盈利预测按照已经签约的客户的租金收入减去固定资产折旧、税费及期间费用后，即可估算出2009年的盈利情况。
2、无锡公司、合肥信联公司和合肥达兴源公司
无锡公司、合肥信联公司预计2009年7月开业、合肥达兴源公司预计2010年1月开业，对于此三家尚在装修或建设中的公司，其盈利预测方法如下：
（1）确定“预估租金总额”：
①租金成本核算：
租金成本＝（房产折旧+设备分摊+各种税金）÷物业建筑面积÷365
②市场调查评估：对项目周边3公里的主要竞争对手进行全面调研，调查租金水平；通过自己已经营的项目核算各业种的租金水平。
通过以上二项指标核定测算，最终确定“预估租金总额”。
（2）核定“使用面积平均租金”标准：
“使用面积平均租金”＝“预估租金总额”÷建筑面积÷365÷项目使用率
项目使用率＝项目使用面积÷建筑面积*100%
（3）确定收入总额和净利润
结合业态分布面积，动线走向等，最终确定超市经营面积单位租金和外租区单位平均租金，而后乘以相应的使用面积，计算得出租金收入总额。而后减去固定资产折旧、税费及期间费用后，即可估算出2009年和/或2010年的盈利情况。
3、盈利差异的补偿机制
如果本次购买的五家物业公司2009年实际盈利水平与正式的盈利预测审计报告存在差异，华联集团将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定进行补偿。
三、交易标的其他情况说明
1、本次交易的标的资产为五家公司各100%股权，华联集团合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，五家公司均成为华联股份全资子公司。
2、截止本预案签署日，五家公司全部注册资本已全部缴足，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
3、土地、房产抵押情况
（1）北京公司拥有的物业资产已经为北京公司前股东北京华联商业贸易发展有限公司于2008年1月8日至2009年1月7日期间在中国农业银行北京市分行办理各类业务所形成的债权提供了抵押担保（《最高额抵押合同》编号为11906200800000072号），担保债权的最高余额为2亿元。截至本预案公告日，北京华联商业贸易发展有限公司在最高额借款合同项下发生的借款为2亿元（借款期限自2008年月21日至2009年1月20日）。
（2）江苏公司拥有的物业资产已经为华联集团在华夏银行股份有限公司于2008年1月22日至2013年1月22期间在北京东外支行的贷款提供了抵押担保（《最高额抵押合同》编号为YYB41（高抵）20080001号），担保债权的最高金额为1.35亿元。截至本预案公告日，华联集团在相应最高额融资合同项下已发生的贷款为：一笔3500万元借款（借款期限自2008年1月31日至2009年1月31日）、一笔1亿元借款（借款期限自2008年2月1日至2009年2月1日）。
针对上述担保，华联股份第四届董事会第22次会议已经审议通过，同意前述交易，并同意北京华联商业管理有限公司和江苏紫金华联综合超市有限公司于本次非公开发行股份购买资产完成后继续履行相关抵押合同；并同意提交公司股东大会审议上述担保事项。华联财务公司于2008年12月11日与北京公司和江苏公司分别签署《担保协议》，对北京华联商业贸易发展有限公司和华联集团的偿还义务向北京公司和江苏公司提供反担保，以切实维护北京公司和江苏公司的利益。
第六章 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将会对华联股份的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构方面产生重大影响。
一、对主营业务的影响
通过本次交易，公司将新增5处商业地产资产，其中：北京公司和江苏公司已经开业经营；无锡公司的物业资产正处于装修过程中，预计2009年7月投入使用；合肥信联公司下属长江路店物业资产已经建成封顶，预计2009年7月投入使用；合肥达兴源公司已经取得土地使用权证，下属蒙城路店正在加紧准备开工建设，预计2010年1月投入使用。上述物业资产将进一步增强公司的主营业务能力。
二、对公司财务状况的影响
截止2008 年9月30日，华联股份的总资产账面值为83958.5万元，净资产为61102.67万元，每股净资产为2.452元/股。假设2007年11月30日公司将获得五家公司100%股权，则公司净资产将增加约84,000万元（此为预估值），公司资产负债率将从27.22％下降至19.32％。
三、对公司盈利能力的影响
假设2009年3月31日本次交易完成交割，则预计上市公司2009年可实现约42635万元主营业务收入、4640万元净利润。公司的盈利能力将得到提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后华联股份盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
四、对公司股东持股结构的影响
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数 （万股） | 持股比例 （％） | 持股数 （万股） | 持股比例 （％） | |
| 北京中商华通科贸有限公司 | 6262.58 | 25.13 | 6262.58 | 12.601% |
| 北京华联集团投资控股有限公司 | 4922.88 | 19.75 | 29699.645 | 59.759% |
| 北京世纪国光科贸有限公司 | 4063.74 | 16.31 | 4063.74 | 8.177% |
| 实际通股A股 | 15663.95 | 62.86 | 15663.95 | 31.518% |
| 限售流通股 | 9254.00 | 37.13 | 34032.761 | 68.478% |
| 暂锁定人民币普通股 | 2.05 | 0.01 | 2.05 | 0.004% |
| 总股本 | 24920.00 | 100.00 | 49698.761 | 100.000% |
预计本次交易完成后，华联集团将成为公司新的第一大股东。
五、本次交易实施后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争预计变化情况
本此交易完成后，五家公司将成为本公司的全资子公司，华联集团将成为本公司的第一大股东。华联集团及其所投资的其他企业均没有从事与本公司形成同业竞争的业务，因此，本次重大资产重组完成后，本公司与华联集团及其所投资企业之间不存在同业竞争的情况。
（二）关联交易预计变化情况
由于业务原因，本公司与华联集团下属华联综超之间存在一定的关联交易，即本公司将相关物业部分出租给华联综超，华联综超用于超市经营。为规范关联交易，本次交易完成、五家公司成为本公司的全资子公司后，五家公司将尽可能地减少与关联方之间的持续关联交易，对于与华联集团及其关联企业之间仍需进行的对五家公司而言必不可少的关联交易，则双方将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及全体股东的利益。
第七章 本次交易涉及的行政审批及风险提示
一、本次交易行为涉及的审批情况
本次交易构成上市公司重大资产重组，须取得中国证监会的核准。
本此交易完成后，华联集团持有本公司股份的比例均将超过本公司本次发行后总股本的30%，触发对华联股份的要约收购义务，其在华联股份股东大会批准同意其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请需得到中国证监会的核准。
本此交易完成后，华联集团通过控制华联股份间接增持了华联综超的持股比例，并导致华联集团直接及间接持有华联综超股份超过其总股本的30%，触发对华联综超的要约收购义务。华联集团拟向中国证监会申请免于向华联综超的其他股东发出收购要约，该项申请需得到中国证监会的核准。
截止本预案公告之日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易其他风险提示
1、行业风险
本次交易完成后，公司的主营业务仍然为商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理，将面临商业地产市场的一系列风险，诸如行业周期波动、市场竞争等。商业地产行业受宏观经济变动的影响较大，具有一定周期性特征，行业周期将对华联股份未来业务发展和经营业绩产生直接影响。
2、经营风险
本次交易完成后，华联股份将继续受宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素影响，将给华联股份的业务经营带来一定的风险。
3、财务风险
作为本次交易的标的，合肥信联公司、合肥达兴源公司尚在建设过程中，需要持续的资金投入。合肥信联公司、合肥达兴源公司目前的主要融资途径是银行借款，这将在一定程度上加大本次交易后华联股份的财务费用和债务压力。
4、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。华联股份本次非公开发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划重大资产重组时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险并于2008年11 月14 日申请临时停牌。
2、本次交易中公司拟购买的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司将聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
4、根据《重组办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
5、锁定承诺：华联集团承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第九章 独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问国都证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：
北京华联商厦股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。同意就《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
第十章 全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事：
北京华联商厦股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月十一日
北京华联商厦股份有限公司董事会
法定代表人：赵国清
二〇〇八年十二月十一日