江西鑫新实业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西鑫新实业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“鑫新股份”）第三届董事会第十二次会议于2008年12月15日在公司二楼会议室召开。会议通知于2008年12月5日以电话、邮件方式传达给各位董事，此次会议应参加会议董事10人，实参加会议董事10名，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议经表决董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的预案。
根据中国证监会的相关要求及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行如下的修订，并提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
| 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第一百一十九条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。 | 第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。 |
| 第一百七十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报，在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。 | 公司可以在中期进行分红。 公司制订利润分配政策时，应保持一定的连续性和稳定性。再融资时现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中关于现金分红占累计可分配利润最低比例的要求。 |
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了关于公司董事会换届选举的预案
鉴于公司第三届董事会任期已经届满，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，本届董事会提名委员会决定推荐温显来先生、邹美才先生、陈华清先生、彭震先生、徐昌生先生、熊秋辉先生、何渭滨先生、李国平先生、胡建军先生为公司第四届董事会董事候选人。其中何渭滨先生、李国平先生、胡建军先生为公司第四届董事会独立董事候选人（第四届董事会董事候选人、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明，详见附件一、附件二、附件三）。本届董事会任期三年。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议关于变更公司会计师事务所的预案
鉴于公司原聘请的广东恒信德律会计师事务所有限公司已与深圳大华天诚会计事务事务所重组合并，名称变更名为广东大华德律会计师事务所。
根据公司董事会审计委员会的提议，并经董事会全体成员认真审议形成一致意见，公司拟解聘广东恒信德律会计事务所有限公司，聘任广东大华德律会计师事务所为公司2008年度财务报告审计服务机构，承担对公司财务报告等工作的审计工作，聘期为一年，其审计费用将根据该所实际承担的公司2008年度审计等工作业务量另行确定，该预案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了关于公司与江西博能实业集团有限公司签订《原材料供应合同》的预案
为保证公司线材生产经营用铜材的稳定供给，利于公司线材生产经营顺利进行，并依托博能集团的资源优势，充分利用其可靠的市场采购渠道。按照公开、公正、公平、公允的市场原则，同意博能集团为公司提供采购供应铜材，每年采购资金控制在8000万元（含8000万元），并授权公司与博能集团签订相关关联交易合同（该议案于2006年4月13日公司2006年第一次临时股东大会审议通过）。根据上海证券交易所上市规则的相关规定，公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年，需重新履行相应的审议程序和披露义务，该预案现提交公司2008年第一次临时股东大会审议（详细内容见公司关联交易公告）。
表决结果：8票同意， 2票弃权，0票反对。
五、审议通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案
以10票同意，0票弃权，0票反对。同意公司召开2008年第一次临时股东大会，具体内容如下：
1、会议召集人：鑫新股份董事会
2、会议召开时间：2008年12月31日（星期三）上午9:30（会议签到时间为上午9:00～9:30）
3、会议地点：江西省上饶经济开发区公司二楼会议室
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票方式
5、会议审议事项：
（1）审议关于修订<公司章程>的议案。
| 会议届次 | 议案 | 修订条款 | 提案披露时间及报刊 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 审议关于修订《公司章程》的预案 | 第39条、第221条、第223条 | 2008年8月29日 上海证券报或http://www.sse.com.cn |
| 第三届董事会第十二次会议 | 审议关于修订《公司章程》部分条款的预案 | 第119条、第179条 | 本次董事会 |
（2）审议关于修订公司股东大会议事规则的议案
（3）审议关于公司董事会换届选举的议案
（4）审议关于公司监事会换届选举的议案
（5）审议关于变更公司会计师事务所的议案
（6） 审议关于公司与江西博能实业集团有限公司签订《原材料供应合同》的议案
上述1-2提案中的详细内容参见2008年8月29日上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，第3-6提案详见本次董事会决议和监事会会议决议。
上述股东大会文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上。
5、出席会议的对象：
（1）2008年12月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
6、参加现场会议的登记办法：
（1）登记方式：符合会议出席条件的股东，请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表人书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）到本公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2008年12月29日（上午9:00—12:00；下午13:00—16:30）
（3）登记地点：江西省上饶经济开发区 公司董事会办公室
7、其他事项：
（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理
（2）联系地址：江西省上饶经济开发区
江西鑫新实业股份有限公司董事会办公室
邮编：334100
联系电话：0793-8461161
传真：0793—8461123
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西鑫新实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权。
1、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2008年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及剪报将有效。
委托人（签字或法人单位盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
代理人（签字）： 代理人身份证号码：
委托日期： 二○○八年 月 日
特此公告！
江西鑫新实业股份有限公司董事会
二○○八年十二月十五日
附件一：公司第四届董事会董事、独立董事候选人简历
温显来先生，1962年出生，MPA，高级经济师。江西华能集团有限公司创始人之一，任董事长兼总裁；2002年9月至今兼任江西信江实业有限公司董事长；2002年11月至今任公司董事长。担任的社会职务主要有：江西省十届人大代表、江西省政协常委、江西省个协副会长、江西省工商联副会长、上饶市人大代表、市政协常委等。获得的荣誉主要有：全国优秀乡镇企业家、江西省优秀企业厂长（经理）、上饶市“十大杰出青年”和“十佳党外人士”等。本公司第二届、第三届董事会董事长。
邹美才先生，1950年出生，大学本科，曾在清华大学进修工商管理硕士研究生课程，高级经济师。历任江西华能集团有限公司常务副总裁。本公司第二届董事会董事、常务副总经理，第三届董事会董事。
陈华清先生, 1962年出生，北京大学经济学学士，高级经济师、高级经营师。历任中国工商银行上饶市分行消费信贷处处长。本公司第二届、第三届董事会董事、副总经理、财务总监。
彭震先生，1962年出生，大学本科，高级工程师、高级经济师。本公司第一届董事会秘书、第二届董事会董事、副总经理、董事会秘书、第三届董事会董事。
徐昌生先生，1966年出生，大学本科，高级经济师。历任江西省上饶市博能管道煤气工程有限公司总经理、现任江西博能有限公司副总裁。
熊秋辉先生，1973年出生，硕士，注册会计师、注册评估师、注册税务师、高级经济师。历任本公司总经理助理、现任本公司上饶线材厂副总经理。
公司第四届董事会独立董事候选人简历：
何渭滨先生，1946 年出生，本科，高级工程师，历任湖北省恩施市副市长，恩施自治州教委主任、建委主任，江西省经济体制改革委员会处长、副主任，中国证监会江西监管局副局长。现任诚志股份有限公司董事、江中药业股份有限公司独立董事、江西洪城水业股份有限公司独立董事、本公司第三届独立董事。
李国平先生，1966年出生，本科，注册会计师、证券期货资格注册会计师。历任江西和信会计师事务所有限责任公司所长、广东恒信德律会计师事务所有限公司审计一部经理；现任中磊会计师事务所有限责任公司江西分所副所长。本公司第二届、第三届董事会独立董事。
胡建军先生，1963年出生，硕士研究生，会计师、高级经济师、中国注册金融分析师；历任新疆屯河股份有限公司董事长、中国华融资产管理公司西安办事处副总经理；现任中国华融资产管理公司南昌办事处总经理。
附件二、独立董事提名人声明
江西鑫新实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江西鑫新实业股份有限公司现就提名 何渭滨、李国平、胡建军 为江西鑫新实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西鑫新实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江西鑫新实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江西鑫新实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西鑫新实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江西鑫新实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人（签章）：江西鑫新实业股份有限公司
2008年12月15日于江西省上饶市
附件三、独立董事候选人声明
江西鑫新实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人何渭滨、李国平、胡建军，作为江西鑫新实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江西鑫新实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江西鑫新实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人（签字）：何渭滨、李国平、胡建军
2008年12月15日于江西省上饶市
股票代码：600373 股票简称：鑫新股份 编号：临2008-045
江西鑫新实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司与江西博能实业集团有限公司（以下简称“博能集团”）之间因原材料采购存在经营性关联交易，为确保该交易的公允性，双方签订《原材料供应合同》。
●关联人回避事宜：公司董事长温显来先生、董事邹美才先生属关联董事，对此次关联交易回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易为保证公司线材生产用铜材的稳定供给，利于公司线材生产经营顺利进行。
●需提请投资者注意的其他事项：本次交易实施完毕后，公司将与博能集团发生购买原材料等经营性关联交易。
一、关联交易概述
公司与博能集团因原材料采购存在经营性关联交易，为确保该交易的公允性，与博能集团签订《原材料供应合同》，鉴于博能集团是公司的实际控制人，故本次采购构成了公司关联交易。
2008年12月15日召开的公司第三届董事会第十二次会议应参加会议十人，实参加会议十人，以八票（其中温显来先生、邹美才先生属关联董事，回避表决。）审议通过了公司与江西博能实业集团有限公司签订《原材料供应合同》的预案。
为保证公司线材生产经营用铜材的稳定供给，利于公司线材生产经营顺利进行，并依托博能集团的资源优势，充分利用其可靠的市场采购渠道。按照公开、公正、公平、公允的市场原则，同意博能集团为公司采购供应铜材，每年采购资金控制在8000万元（含8000万元），并授权公司与博能集团签订相关关联交易合同（该议案于2006年4月13日公司2006年第一次临时股东大会审议通过）。根据上海证券交易所上市规则的相关规定，公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年，需重新履行相应的审议程序和披露义务，该预案现提交公司2008年第一次临时股东大会审议（详细内容见公司关联交易公告）。
二、关联方介绍
该项交易涉及的关联方为江西博能实业集团有限公司。
1、江西博能实业集团有限公司
注册地址：上饶市抗建中路12号
注册资本：10300万元人民币
法定代表人：温显来
企业类型：有限责任公司
主要经营业务或管理活动：房地产、煤炭运销、物业管理等
历史沿革：江西博能实业有限公司，原名为江西华能集团有限公司，是1992年12月成立的民营企业，是一家从事多元化经营的民营企业，总部设在江西省上饶市，拥有公司控股股东江西信江实业有限公司51％的股份。博能集团是“中国私营企业500强”之一， 江西省重点扶优扶强企业。
关联关系：博能集团是本公司的实际控制人，公司的董事长是博能集团的董事长。
截至上述交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的关联交易将达到公司最近经审计净资产的绝对值5％以上且超过5000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的：公司与博能集团签订关联交易协议，协议期限自协议签署之日起每年协议金额不超过8000万元（大写：捌仟万元），主要因生产经营的需要，公司向博能集团采购铜材等事项。
截至2007年12月31日，博能集团总资产139286.06万元，净资产38910.28万元，净利润3648.97万元（上述数据经审计）
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与博能集团签订《原材料供应合同》，根据供应合同，公司向博能集团采购生产经营用铜材。
1、签署协议各方：江西鑫新实业股份有限公司与江西博能实业集团有限公司
2、交易标的：因生产经营的需要，公司向博能集团采购生产经营用铜材，自协议签署之日每年协议金额不超过8000万元（大写捌仟万元），公司采购铜材的合计总金额不应超过上述限额。
3、交易价格：上海长江现货月平均价等。
4、交易结算方式：供方执行款到发货原则。当月货款当月28日前结清，卖方在价格出来次日提供当月结算的增值税发票。
5、关联交易定价原则：遵循“公开、公平、公正”以及诚实信用的原则，以市场价格为依据协商制定交易价格并按协议规定执行。
6、协议生效时间及期限：本协议经公司股东大会审议通过后，自协议签署之日起三年内有效。
7、关联交易的年度最高总额：每年原材料铜材采购总金额不超过 8000万元（大写：捌仟万元）。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易主要是为保证公司线材生产经营用铜材的稳定供给，利于公司线材生产经营顺利进行。
六、独立董事意见
独立董事何渭滨先生、高峰先生、吴革先生、李国平先生认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，主要关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，交易方式符合市场规则，不存在有损害中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议及会议记录；
2、公司独立董事的独立意见；
3、《原材料采购合同》（草案）。
特此公告！
江西鑫新实业股份有限公司董事会
二○○八年十二月十五日
证券代码：600373 股票简称：鑫新股份 公告编号：临2008-046
江西鑫新实业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
江西鑫新实业股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“鑫新股份”）第三届监事会第八次会议于2008年12月15日在公司二楼会议室召开。会议通知于2008年12月5日以电话、邮件方式传达给各位监事，此次会议应参加会议监事3人，实参加会议监事3名。会议符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议经参加会议监事认真审议形成如下决议：
审议通过《关于公司监事会换届选举的预案》，并提交2008年第一次临时股东大会审议。
鉴于公司第三届监事会任期已经届满，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，决定推荐陈礼旺先生、邹晓琴女士、彭保强先生为公司第四届监事会监事候选人，其中彭保强先生为公司第四届监事会职工监事候选人。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江西鑫新实业股份有限公司监事会
二○○八年十二月十五日
附:监事候选人简历
陈礼旺先生，1962年出生，大学本科，高级工程师。历任华能管道煤气公司汽源厂厂长、华能物业管理有限公司副总经理、博能集团南昌（宜春）房地产开发招标组长。现任公司第三届监事会主席、工业园工程部经理。
邹晓琴女士，1964年出生，大专，高级经济师、助理统计师、助理政工师。历任鑫新股份上饶线材厂销售公司副经理；现任鑫新股份上饶线材厂总经理、本公司第二届监事会职工监事、第三届监事会监事。
彭保强先生，本公司职工监事，1952年出生，高中文化。至今在鑫新股份上饶客车总装一车间工作，2000年被授予全国劳动模范，2001年被推选为江西省第十一次党代会代表；本公司第一届、第二届、第三届监事会职工监事。