中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告
暨召开2008年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第三届董事会第三十一次会议通知于2008年12月7日以电子邮件方式发出，并于2008年12月12日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦六层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事于长春先生、独立董事王璞先生委托独立董事李德毅先生出席会议并行使表决权。公司监事会成员、董事会秘书、财务总监等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长杨军先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》，公司拟向中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）非公开发行A股股票，由于中国电子为公司控股股东，此项议案构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，关联董事杨军先生、赖伟德先生、胡纯女士、崔辉先生回避了该项议案的表决，由其他5名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向中国电子非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内由公司择机向中国电子发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
中国电子拟以现金不超过人民币4亿元认购本次非公开发行股票64,382,795股。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将作出相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中国电子。中国电子全部以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票发行价格的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在不低于发行底价的前提下，本次非公开发行股票价格定为6.21元/股。
若本公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息，则本次发行底价、发行价格将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后，中国电子认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集现金近4亿元，主要用于以下项目：
| 项目名称 | 规模 | |
| 1 | 增资上海中标软件有限公司 | 1亿元 |
| 2 | 基础软件应用平台研发与产业化 | 5000万元 |
| 3 | 基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发与产业化 | 7000万元 |
| 4 | 轨道交通自动售检票系统的研发与产业化 | 7000万元 |
| 5 | 内网安全产品研发与产业化 | 4000万元 |
| 6 | 补充流动资金 | 7000万元 |
| 合计 | 4亿元 |
在本次募集资金到位前，如以上募投项目需要，公司可以自筹资金和/或金融机构借款先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。如实际募集资金净额低于项目投资总额，公司将通过自筹资金、金融机构借款或其他途径解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额，则超出部分用于补充公司流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会由参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过，并经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向中国电子非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
4、办理有关本次非公开发行的申报事项；
5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
6、如国家对上市公司向特定对象非公开发行股票出台新的规定，根据新的规定对本次非公开发行股票具体方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
就本次非公开发行A股股票，公司编制了《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。本次募集资金投资项目基本情况请见公司《非公开发行股票预案》第四章相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司拟向中国电子非公开发行A股股票，2008年12月12日，本公司与中国电子签署了《股份认购协议》，根据该协议，中国电子拟以不超过4亿元的现金，认购本次非公开发行股票64,382,795股，非公开发行股票价格为6.21元/股。
由于中国电子为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联董事杨军先生、赖伟德先生、胡纯女士、崔辉先生回避表决。
公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于同意中国电子信息产业集团公司免于以要约收购方式增持股份的议案》
中国电子现持有公司36.03%股权，根据《上市公司收购管理办法》，中国电子拟以现金认购公司本次非公开发行股票将触发中国电子要约收购义务，中国电子拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。
鉴于本次非公开发行的完成将对公司可持续发展等方面具有重要战略意义，并且中国电子承诺三年内不转让其本次非公开发行所认购的股份，董事会提请股东大会非关联股东同意中国电子免于以要约收购方式增持股份。
由于中国电子为公司控股股东，此项议案构成关联交易，关联董事杨军先生、赖伟德先生、胡纯女士、崔辉先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述议案一至六还须提交股东大会审议，其中议案二、五、六为关联交易，关联股东回避表决。
七、审议通过《关于提议召开临时股东大会的议案》
董事会提议召开临时股东大会，审议如下议案:
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
5、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
6、关于同意中国电子信息产业集团公司免于以要约收购方式增持股份的议案；
7、关于增资上海中标软件有限公司的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
现将召开2008年第六次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：
现场会议召开时间为2008年12月31日 下午14:00,会期半天。
网络投票时间为2008年12月31日 上午9:30－11:30,下午13:00－15:00。
（三）股权登记日：2008年12月24日
（四）现场会议地点：
北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1609会议室
（五）会议方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。网络投票具体程序见附件1。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决,以第一次表决结果为准。
（六）审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行数量
2.4 发行对象及认购方式
2.5 定价基准日和发行价格
2.6 锁定期安排
2.7 上市地点
2.8 募集资金用途
2.9 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
2.10 本次发行决议有效期
3、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
5、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
6、关于同意中国电子信息产业集团公司免于以要约收购方式增持股份的议案；
7、关于增资上海中标软件有限公司的议案。
本项议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2008年11月22日的《中国证券报》、《上海证券报》。
上述议案2为股东大会特别决议事项，需由参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过。
上述议案2、5、6为关联交易事项，关联股东回避表决。
（七）会议出席对象
1、凡2008年12月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；该股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(被授权人不必为公司股东)。
2、公司董事、监事、公司高级管理人员及保荐代表人、见证律师。
（八）出席会议的登记方法
1、登记时间：
2008年12月29日（星期一）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
2、登记地点：
北京市昌平区昌盛路18号中软软件园公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；
（2）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理出席登记。
（3）外地股东也可于2008年12月29日前书面回复进行登记（信函或传真方式）,书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书）,并注明“股东大会字样”。
（九）其他事项
1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、会议联系地址
北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1609会议室
联系人：赵冬妹 邮政编码：102200
电话：010-51508699 传真：010-51508661
（十）备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议;
2、本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2008年12月16日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 |
| 738536 | 中软投票 |
2、表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1元 |
| 2 | 《发行方案》发行股票的种类和面值 | 2元 |
| 3 | 《发行方案》发行方式 | 3元 |
| 4 | 《发行方案》发行数量 | 4元 |
| 5 | 《发行方案》发行对象及认购方式 | 5元 |
| 6 | 《发行方案》定价基准日和发行价格 | 6元 |
| 7 | 《发行方案》锁定期安排 | 7元 |
| 8 | 《发行方案》上市地点 | 8元 |
| 9 | 《发行方案》募集资金用途 | 9元 |
| 10 | 《发行方案》本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排 | 10元 |
| 11 | 《发行方案》本次发行决议有效期 | 11元 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 12元 |
| 13 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 13元 |
| 14 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 14元 |
| 15 | 关于同意中国电子信息产业集团公司免于以要约收购方式增持股份的议案 | 15元 |
| 16 | 关于增资上海中标软件有限公司的议案 | 16元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“中国软件”A股的投资者,对议案1投同意票,其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738536 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对议案1投反对票，只要将股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738536 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
股东授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席中国软件与技术服务股份有限公司2008年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。
本单位(本人)对本次股东大会相关议案的表决意见如下：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2、 | 《发行方案》发行股票的种类和面值 | |||
| 3、 | 《发行方案》发行方式 | |||
| 4、 | 《发行方案》发行数量 | |||
| 5、 | 《发行方案》发行对象及认购方式 | |||
| 6、 | 《发行方案》定价基准日和发行价格 | |||
| 7、 | 《发行方案》锁定期安排 | |||
| 8、 | 《发行方案》上市地点 | |||
| 9、 | 《发行方案》募集资金用途 | |||
| 10、 | 《发行方案》本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排 | |||
| 11、 | 《发行方案》本次发行决议有效期 | |||
| 12、 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | |||
| 13、 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 14、 | 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | |||
| 15、 | 关于同意中国电子信息产业集团公司免于以要约收购方式增持股份的议案 | |||
| 16、 | 关于增资上海中标软件有限公司的议案 | |||
注：授权委托股东应对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”,并在相应表格内划"√",并且只能选择一项,多选或不选都视为无效委托。
委托方签名或盖章：
委托方身份证号码(营业执照号码)：
委托方股东账号：
委托方持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：股东授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。