股票代码：600536         股票简称：中国软件            编号：临2008-033

　　■中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

中国软件与技术服务股份有限公司及全体董事承诺：非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重要提示

1、中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为中国电子信息产业集团公司。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即每股6.21元。

3、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

1、公司中文名称：中国软件与技术服务股份有限公司

公司曾用名：中软网络技术服务股份有限公司

公司英文名称：China National Software & Service Company Limited

中文简称：中国软件

2、法定代表人：杨军

3、成立日期：1994年3月1日

4、工商登记号：110000005022340

5、上市地：上海证券交易所

6、注册资本：161,311,084元

7、注册地址及办公地址：北京市昌平区昌盛路18号

8、邮政编码：102200

9、电话号码：010-51508699

10、传真号码：010-51508661

11、经营范围：制造医用光学仪器设备，医用红外热像仪；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

二、本次非公开发行的背景与目的

（一）把握国内软件产业的重大机遇、实现公司自身跨越式发展

软件产业是信息产业的核心，是国家优先发展的战略性先导产业。“十五”以来，国务院18号文件《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、国务院办公厅47号文件《振兴软件产业行动纲要(2002～2005年)》相继出台、落实，为软件产业发展创造了良好的政策环境，极大地调动了各方面的积极性，中国的软件产业步入了发展的快车道，以年均30%以上的增长速度高速发展，产业规模不断扩大，产业结构及产业布局迅速调整，软件企业管理和创新能力取得明显进展，软件人才队伍逐步发展壮大，已成为拉动整个电子信息产业快速增长的重要力量。

为进一步加大对软件行业的扶持力度，“十一五”期间国家先后出台多项政策，软件产业发展迎来了跨越式发展的关键时期。2008年初，依据国家“十一五”规划纲要精神，信息产业部颁布了《软件产业“十一五”专项规划》，其中强调基础软件、信息安全软件、行业应用软件以及软件服务为软件行业的发展重点，并指出通过国家资金支持和政策引导，吸引社会资金积极投入，全面提升我国软件产业的整体竞争力。

中国软件作为国家寄予厚望并长期给予大力支持的国内软件企业的代表，致力于解决关系国计民生重要领域信息化建设的核心问题、解决制约国内信息化前进步伐的重要技术瓶颈问题、解决关系国家信息安全的保护问题，并在该领域获得了众多重要客户的认可。

在遵循国家软件政策导向并综合分析内外部优势后，公司在“十一五”规划中，进一步明确了自主软件产品、行业解决方案与服务、软件外包服务的主营定位；同时，公司将充分把握当前各项有利因素和机遇契机，争取更多更好的资源，促进公司自身的跨越式发展。

（二）实现中国电子利用上市公司平台大力发展软件板块的战略规划

软件与系统集成业务是中国电子确定的三大核心主业之一，根据中国电子确定的战略规划，在该领域将以中国软件为核心，逐步整合集团内外资源，做强做大中国电子软件产业。

中国软件拟通过本次非公开发行股份，稳步实现中国电子对软件行业的战略规划，通过自身的资本运作进一步提升基础软件、行业解决方案、软件外包的业务能力，完善作为中国电子软件板块资本平台的战略作用，同时助推中国电子未来的整体壮大发展。

（三）以中国电子的战略及支持为依托，增强公司业务的核心竞争力和提高盈利能力

目前，中国软件是国内唯一可以为用户提供系统软件、安全软件、平台软件、政府信息化软件、企业信息化软件和全方位服务的综合性软件公司。中国软件主营业务为自主软件产品、行业解决方案及服务、软件外包服务及软件产品的分销。在自主软件方面，中国软件不但拥有一般的自主研发的软件产品，而且还拥有以Linux桌面操作系统、Linux服务器、Office办公软件、数据库产品为代表的基础软件产品，具备了良好的发展基础和丰富的行业经验；在行业解决方案及服务方面，中国软件具有承担国家重大信息化工程的明显优势，在税务、信访、烟草、审计、金融等领域占据优势地位；在软件外包服务方面，通过资源整合和兼并收购相结合的发展策略，中国软件外包业务规模迅速扩大，对欧美软件外包服务处于国内领先地位。

但相对知名的跨国企业，中国软件在规模上还有一定差距。作为中国电子软件产业的核心载体，中国软件亟待加大技术、人才、市场等方面的投入力度，提高其现有业务的市场竞争能力。中国软件本次向中国电子非公开发行股票，将为公司赢得壮大、发展所需要的驱动资金，并在国内外竞争激烈的软件信息行业获得核心竞争力。

中国软件截至2008年9月30日及2007年12月31日的资产负债率分别为54.07%和51.98%，显著高于国内同行业优秀可比上市公司31.61%和34.36%的平均水平，一定程度上影响了公司通过银行贷款补充经营所需流动资金的能力；此外，中国软件的流动比率和速动比率也低于行业平均水平，有息负债占总资产的比例也较高，存在一定的偿债风险。

中国软件本次向中国电子非公开发行股票，有利于优化公司现有财务结构和提升其盈利能力，为股东带来利益最大化。

三、发行对象及其与公司的关系

中国电子是国务院国资委直接管理的全民所有制企业。截至本预案签署日，中国电子共持有本公司58,117,205股股份，占本公司总股本的36.03%，是本公司的第一大股东。

四、发行方案概要

1、发行股份类型

本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及认购方式

在取得国家相关部门批准后，向中国电子非公开发行A股；中国电子将全部以人民币现金认购公司本次发行的所有股份。

3、定价基准日

本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价6.89元的百分之九十，经协商确定，本次非公开发行股票的发行价格为6.21元/股。

如果公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则发行底价和发行价格进行相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行股份数量为64,382,795股。

如果公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则发行数量进行相应调整。

6、发行股份的限售期

本次发行完成后，中国电子以现金认购的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

7、滚存利润安排

本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集的现金近4亿元，在扣除相关发行费用后拟全部投入如下项目：

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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，如以上募投项目需要，公司可以自筹资金和/或金融机构借款先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

如实际募集资金净额低于项目投资总额，公司将通过自筹资金、金融机构借款或其他途径解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额，则超出部分用于补充公司流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本公司控股股东中国电子拟以现金认购本次发行的全部股份。因此，本次发行构成关联交易。

七、发行前后的股本情况及是否导致公司控制权发生变化

本次发行前中国电子持有本公司36.03%的股权。预计本次发行完成后，中国电子将持有本公司122,500,000股股份，占公司总股本的54.28%，仍将保持对本公司的控股地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、发行的审批程序

本次发行方案已经2008年12月12日召开的公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章 发行对象基本情况

一、发行对象概况

本次非公开发行股票的发行对象为中国电子，截至本预案签署日，中国电子持有中国软件36.03%的股权，为公司的控股股东。

（一）中国电子基本情况

名    称：中国电子信息产业集团公司

注册地址：北京市海淀区万寿路27号

成立日期：1989年5月26日

法定代表人：杨晓堂

经济性质：全民所有制

注册资本：7,930,222,000元

主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

中国电子是国务院国资委直接管理的全民所有制企业，是中国最大的国有IT企业之一。1989年，按照国家政府职能改革的要求，经国务院批准，由原电子工业部所属企业组建成立。

（二）中国电子股权及控制关系

中国电子的股权控制关系如下：

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（三）中国电子经营情况

中国电子于1989年经国务院批准设立，是国务院国资委直接管理的全民所有制企业，是中国电子信息产业领域的国家队。中国电子在境内外拥有13家控股上市公司，员工总数逾7万人，多方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务，具有广泛的影响力和竞争优势。中国电子的主要业务细分为六大业务板块：集成电路与电子元器件；计算机及核心零部件；软件与系统集成；通信网络及3C终端产品；电子商贸、物流与信息服务；高新电子信息装备。

最近三年，中国电子抓住软件行业发展景气度高的契机，完成了对长城集团的合并，并在新的战略指导下对相关业务和资产进行整合，集中资源大力发展核心业务，利润呈现大幅增长，盈利能力获得显著提升。2007年末，中国电子合并口径的净资产收益率为8.60%，经营状况良好。

（四）中国电子财务状况

1、资产负债表数据：

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2、利润表数据：

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二、发行对象及其董监事、高管人员最近5年受过行政处罚的情况

经中国电子确认，中国电子及其董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

按照国务院国资委的战略安排，长城集团与中国电子实施合并，2006年合并完成，长城集团成为中国电子全资子公司。长城集团通过三家境内外上市公司间接控股的长城软件是以系统集成服务与代理软件产品的分销为主营业务的公司，在部分行业和业务领域方面与中国软件存在一定的同业经营情况。

软件与系统集成业务是中国电子确定的三大核心主业之一，根据中国电子确定的战略规划，在该领域将以中国软件为核心，逐步整合集团内外资源加大软件方面的技术、人才、市场的投入力度，提高整个软件产业板块的市场竞争能力，做强做大中国电子软件产业。为此，中国电子曾经承诺：“中国电子将在新的战略指导之下，以中国软件为主体对相关业务和资产进行整合，以集中资源发展集团软件产业。作为中国软件的控股股东,中国电子采取以上措施，减少同业竞争，促进中国软件的长远发展，维护上市公司利益，实现中国软件全体股东利益最大化。”

为实现自身战略规划，并兑现上述承诺，中国电子积极推动中国软件与长城软件的整合，进行了大量的方案探讨和沟通协调。但是，一方面由于长城软件的三家主要股东均为上市公司，且持股比例均在30％左右，中国软件与长城软件在资本层面的整合受制于长城软件的股权结构，短期内较难实施；另一方面由于目前长城软件正处于业务调整过程中，近期盈利能力受到一定影响，因此中国电子和中国软件都认为，强行进行整合不利于中国软件的业绩提升，也不利于保护投资者的利益。因此，在资本层面的整合目前时机尚不成熟。

为了尽可能规避中国软件与长城软件同业竞争的情况，中国电子根据软件产业整体发展战略，对软件市场进行了细分，梳理和优化了业务结构，尽可能使中国软件和长城软件的业务范围有所区隔，已经较为有效地规避了同业竞争的情况。目前，中国软件主营的自主基础软件开发和外包服务，长城软件基本没有，因此在该业务方面不存在同业竞争；而在系统集成及行业解决方案方面，由于两家公司的主要优势业务及重点在不同的行业和领域，基本不存在同业竞争，而在个别共同涉足的领域，如税务和工商，也由于业务优势、重点产品和应用系统不同，从而各自业务的侧重点不同，所面对的客户市场有所区分，同业竞争情况也不明显；在代理软件产品的分销方面，中国软件和长城软件分别主要分销ORACLE和MICROSOFT的软件产品，也不构成同业竞争。

中国电子将继续尽最大努力在合理时间内以可行方式妥善解决中国软件与长城软件在个别业务方面的同业竞争问题。

（二）关联交易

本次发行完成后，本公司与中国电子及其控制的部分下属子公司存在关联交易，其性质主要属于日常经营性的关联交易。2005年至2007年期间，公司该类关联交易的金额及占比很小，不存在对经营情况的重大影响；2008年1月，公司考虑随着业务的发展，关联交易的金额和数量将有所增加，为此制定了《中国软件与技术服务股份有限公司关联交易管理制度》，规定公司与关联人之间的关联交易均需签订书面协议，交易遵循商业原则，交易价格公平、公允。2008年8月，公司公布了2008年日常经营性关联交易的预计数据，并经股东大会审议通过及独立董事认可。2008年11月，公司制定并公告了《中国软件防范控股股东及其关联方违规占用公司资金制度》，以严格防范和限制控股股东及其关联方占用公司资金的情况发生。具体关联交易情况和相关管理制度请参见本公司其他信息披露文件。

公司关联交易均按照本公司章程、《中国软件与技术服务股份有限公司关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。

四、前24个月内与发行对象之间的重大交易情况

1、2008年4月24日，公司第三届董事会第十九次审议通过了公司以2998.5万元收购中电财务持有中软投资的47%股权。该次收购增持完成后，公司在中软投资的股权比例由45%增至92%，为中软投资的第一大股东。

中国电子持有中电财务55.21%的股权，为中电财务的控股股东。鉴于中国电子为中电财务的控股股东，且该项协议涉及的金额重大，该项交易构成重大关联交易。

2、2008年7月24日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了公司与中电财务签署的《金融服务协议》。根据该协议，中电财务将在其经营许可的范围内，为公司办理有关金融业务。鉴于中国电子为中电财务的控股股东，且该项协议涉及的金额重大，该项交易构成重大关联交易。

除上述股权转让及业务协议签订行为，本次发行预案披露前24个月内中国电子与中国软件之间不存在其他重大交易情况。

第三章 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、合同主体、签订时间

股份发行人：中国软件与技术服务有限公司；

股份认购人：中国电子信息产业集团公司。

双方于2008年12月12日就本次非公开发行签署了《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信息产业集团公司之股份认购协议》。

二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

在不低于发行底价的前提下，经双方协商，本次非公开发行每股价格定为6.21元（其中，“发行底价”指2008年12月12日召开的中国软件第三届董事会第三十一次会议的决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十）。

认购人拟以不超过4亿元现金认购发行人本次非公开发行股票，认购本次非公开发行股票64,382,795股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价、发行价格及发行数量将作出相应调整。

双方同意并确认，自本协议生效后，认购人应根据相关法律、法规，在发行人要求的时间，将认购资金划入发行人指定账户。在认购资金划入该账户后，发行人应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次非公开发行的股权登记手续。

根据《上市公司证券发行管理办法》，认购人承诺自本次公开发行结束之日起三十六个月内不转让其所认购的发行人本次非公开发行的股份。

三、协议的生效条件

本协议在满足下列条件后生效：

1、认购人董事会批准本协议；

2、发行人股东大会批准本次非公开发行；

3、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等有权机关批准本次非公开发行；

4、中国证券监督管理委员会核准豁免认购人要约收购发行人的义务。

四、违约责任条款

本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次计划向中国电子非公开发行股份，发行股份总数为64,382,795股，募集资金近4亿元。本次募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：

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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，如以上募投项目需要，公司可以自筹资金和/或金融机构借款先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

如实际募集资金净额低于项目投资总额，公司将通过自筹资金、金融机构借款或其他途径解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额，则超出部分用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）增资上海中标软件有限公司项目

1、中标软件基本情况

（1）中标软件成立于2003年10月22日，注册资金5000万，主要从事包括操作系统及办公软件在内的系统软件产品及解决方案的研发、推广与服务工作，并与北京航空航天大学联合设立了中标软件—北航联合实验室，与国防科技大学联合设立了操作系统工程中心。目前中标软件在产品层面主要形成了Office办公套件、桌面操作系统、服务器操作系统三大产品线，是国内唯一一家能够同时提供完整的服务器端产品及桌面端产品的软件企业。中标软件的产品同时具备功能可靠、性能良好、可定执行强、兼容性较强等优势，在市场拥有一定的影响力。

（2）目前本公司持有中标软件50%的股权，为中标软件的第一大股东；另外两家股东分别为中电科技和华东所，其持股比例分别为32.5%和17.5%。

（3）根据利安达信隆会计师事务所的审议，中标软件截至2008年10月31日、2007年12月31日及2006年12月31日的相关财务数据如下：

单位：万元

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单位：万元

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中标软件在成立初期，由于项目研发周期长、人员费用投入大，且产品尚未商业化和产业化等因素，产生了经营亏损。经过几年的技术积累和研发成功，中标软件经营已有成果，获得了市场的认可。

2、增资中标软件的必要性和可行性

（1）中标软件是公司的重要控股子公司，是公司研发、销售操作系统、办公软件等共性软件的核心载体。其中标普华Linux服务器、中标普华Office套件和Linux桌面操作系统经过数年的发展，已基本孕育成熟，初步确立了产品的竞争优势，成为公司基础软件产品链条的重要构成。公司拟以中标软件为平台，凝聚与整合众多科技及产业资源，提高产业链的融合度，形成以中标软件为龙头的产、学、研、用科技创新与发展体系，树立并巩固公司国内在基础软件领域的龙头地位。

（2）作为软件产业的“国家队”，中国软件肩负着振兴和发展国家建设需要的自主品牌基础软件、真正从技术上完善和引导基础软件商业化的重大使命。公司已从战略上将中标软件作为大力发展基础软件核心业务、构建基础软件产品的一体化平台。中标软件在依托中国电子、中电科技两大集团强大的资源和技术支持下，将实现提升公司综合品牌优势和增强核心竞争力的目标。

（3）中标软件是公司参与国家“核高基”专项工程的重要媒介，今年初，有关部门正式批准通过《“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件”重大专项》，计划投资百亿，中标软件在申请该项目时的优势较为明显。公司可以在高端配套应用等方面与中标软件形成整体解决方案，广泛参与国家为振兴国产软件产业所设立的各项重大工程项目，并通过基础软件产业链条抢占国内电子信息产业的战略制高点，实现在软件行业中强势竞争力和产业控制力，实现公司的持续发展。

（4）对中标软件的增资同时获得了其他股东的大力支持。中标软件的股东中电科技、华东所和中国软件均是国有控股或全资单位，具有良好的产业优势及市场影响力。为支持基础软件的发展，股东各方自中标软件成立以来，一直给予关注和支持。近期股东之间达成协议，将对其新增投资2亿元人民币，以加强中标软件的创新与产业化实力，加快中标软件向操作系统龙头企业发展。

（5）中标软件在产品、技术方面已经形成良好的积累，且拥有一定的市场、品牌影响力。中标软件的发展方向也符合中国软件的战略规划，公司将根据中标软件的实际发展状况，参考市场环境的变化，将基础软件产品战略目标细分为集中化战略、差异化战略、平台战略和服务战略。这将有效增强公司基础软件产品的质量品质，提升产品的竞争能力，保障客户的满意度，加强公司的产业控制能力，从而在整体上增加公司的品牌影响力，与公司其它业务相互促进，协同发展。

3、增资方案

（1）2008年11月21日，公司与中电科技、华东所、普华软件及中标软件共同签署了《上海中标软件有限公司股权转让及增资认购协议》(简称《增资认购协议》)。根据该协议，中电科技将其持有的中标软件股权转让给普华软件；

（2）在上述股权转让完成后，本公司与普华软件共同对中标软件增资2亿元，其中本公司及普华软件各增资1亿元。

（3）在上述股权转让及增资完成后，中标软件的股权结构将变为：

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本次增资完成后，中标软件注册资本将从5000万元增加至2.5亿元，本公司仍然持有中标软件50%的股权。

（4）本公司拟以非公开发行股票方式募集资金对中标软件增资1亿元。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2008]第A1191号评估报告，中标软件截至2008年10月31日的总资产评估值为7786.58万元，负债评估值为2633.77万元，净资产评估值为5152.81万元。本次增资价格参考中标软件经评估确定的净资产值，公司实际增资的金额与中标软件新增实收资本的比例为1:1，即1亿元增资金额对应1亿元实收资本的权益。

4、对中标软件《增资认购协议》的主要条款摘要

（1）协议主体与签订时间

中国软件、中电科技、华东所、普华软件与中标软件五方于2008年11月21日签署了《上海中标软件有限公司股权转让及增资认购协议》。

（2）股权转让及增资

中电科技同意向普华软件转让其持有的中标软件32.5%股权，普华软件同意受让中电科技持有的中标软件32.5%股权。就本次股权转让事宜，双方可在协议框架内另行签订协议。

中国软件、华东所及普华软件一致同意：在协议生效且股权转让完成工商登记手续之后尽快完成本次增资，包括但不限于召开中标软件股东会审议本次增资事宜，中国软件及普华软件向中标软件指定账户支付增资价款以及中标软件办理本次增资的工商登记手续等。就本次增资事宜，中国软件、普华软件、中标软件等各方可在协议框架内另行签订协议。

（3）协议的生效条件和生效时间

协议在满足下列条件时生效：

A.协议经各方法定代表人或委托代理人签署并经法人单位盖章；

B.协议获得各方董事会或股东（大）会（如需要）等有权机关的批准。

协议的任何修改须经各方签署书面协议并经协议各方有权机关批准方才生效。

（4）违约责任

协议生效后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

5、项目发展前景

（1）为公司带来良好的投资回报

国内基础软件市场空间广阔，中标软件将重点围绕行业用户开展应用推广工作。中标软件具有扎实的产业基础，已成为国产基础软件的主要提供商，预计未来可在社会效益和经济效益上给股东带来可观的投资回报。同时，中标软件正在积极申请国家重大专项，凭借其技术、产品等优势，将有望获得国家和上海地方政府资金方面的大力支持。

（2）发展基础软件将完善公司产业链条，提供长期盈利水平

中标软件对公司业务的推动具有直接和间接的贡献。直接贡献体现在中标软件基础软件产品的产业化和商品化，获得产品的销售和服务的收益，从而为公司带来新的利润增长点。间接贡献主要体现在产业融合方面，中标软件的操作系统、办公软件加上公司其它基础软件产品，数据库和中间件将构成完整的基础软件产品链条，与公司的应用软件结合，可以打造灵活多样的专业领域应用平台，为公司带来协同收益。此外，中标软件公司的系列产品也为公司开展各类服务模式提供了选择和保证，可以优化公司的业务结构，提高公司的长期盈利水平。

（二）基础软件应用平台研发与产业化项目

1、项目概况

基础软件应用平台，是以业务中间件和行业知识库为核心，集国产操作系统、数据库、办公软件、通用中间件、安全保障系统和桌面应用系统等为一体的基础软件支撑环境，该应用平台具有价格低廉、部署实施简便、更适合本土行业信息化要求的特点，能够为重点行业信息化建设提供国产基础软件一体化解决方案。

2、项目实施内容

本项目计划用两年左右的时间，投资5000万元，对公司已有的业务中间件（中软业务基础平台）产品进行升级完善，建设重点行业信息化知识库，完成对国产基础软件的适配和一体化整合，构建领先的基础软件应用平台产品，形成国产基础软件一体化解决方案，为我国信息化建设提供本土化的高端行业咨询服务，借助公司在重点行业信息化建设中的优势带动基础软件的产业化推广。

3、项目意义

本项目实施完成后，将对公司具有以下几点重大意义：

（1）促使基础软件应用平台产品更加丰富和成熟，有利于提升中国软件的品牌效应；

（2）加速基础软件应用平台产业化，带动国产基础软件的行业推广，获得良好经济收益及社会效益；

（3）推广公司科研技术创新成果，巩固中国软件应用技术的竞争优势；

（4）分享中国软件行业信息化建设经验，推动应用软件产业可持续发展。

4、项目发展前景及效益分析

本项目投资总额为5000万元，建设期为2年。以5年为计算期测算，预计平均税后净利润为807万元，税后静态投资回收期为1.89年（投资回收期不包括2年建设期）。

（三）基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发与产业化项目

1、项目概况

基于系统仿真的灾难评估支撑平台，是根据国家及行业大型信息系统建设的发展现状及趋势，综合运用计算机技术、网络技术、图形图像技术、多媒体技术、软件工程、信息处理、自动控制及系统工程等相关技术，面向计算机灾难仿真评估及决策支持应用市场构建的易于使用、可操作的大型系统仿真验证和灾难评估环境；该项目可以为国家综合应急部门，各部委专业防灾减灾部门，以及其他临时的应急指挥机构联合处置突发公共事件、进行灾难评估提供支撑。

2、项目实施内容

公司拟通过募集资金，投入7000万元构建国内领先、具有自主知识产权的灾害仿真评估通用支撑平台，为各级灾害仿真评估和决策系统提供平台级环境支持，并完成产业化进程。

项目实施的主要内容有：基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发、配套的场地环境和仿真实验室建设、专业与技术相结合的研发团队建设、营销网络和团队建设。

其中，基于系统仿真的灾难评估支撑平台的研发是核心内容。它由仿真概念模型、数据标准化和基于高层体系结构（HLA）的分布式仿真运行和系统集成环境组成。

3、项目意义

本项目实施完成后，将对公司具有以下两点重大意义：

（1）将极大地提高公司竞争能力，促进产品更新换代

本项目是公司实施“产业向中上游转移，技术向中高端转移”路线的具体组成部分。项目的实施将增强中国软件在行业应用市场的差异化竞争能力。

（2）进一步巩固提升行业竞争位势，增强企业盈利能力

本项目的实施，将使中国软件成为国内仿真行业的重要产品供应商，可进一步巩固、提升行业竞争位势，增强公司的盈利能力。

4、项目发展前景及效益分析

本项目投资总额为7000万元，建设期为2年。以5年为计算期测算，预计平均税后净利润为1138万元，税后静态投资回收期为1.99年（投资回收期不包括2年建设期）。

（四）轨道交通自动售检票系统的研发与产业化项目

1、项目概况

轨道交通自动售检票系统（AFC），是轨道交通线路建设的重要一环，是基于计算机、通信、网络、自动控制等技术，实现轨道交通售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动化系统。该系统按照全封闭的运行方式，以计程计时收费模式为基础，采用非接触式IC卡为车票介质的组成原则，根据各层次设备和子系统各自的功能、管理职能和所处的位置进行划分，共分为车票、读卡器、车站终端设备、车站计算机系统、线路中央计算机系统、清分系统六个层次。

2、项目实施内容

公司拟通过募集资金投资7000万元，利用两年的时间构建拥有完整自主知识产权的轨道交通自动售检票系统；形成企业在轨道交通自动售检票系统中关键部件的自主生产以及销售；使中国软件成为国内乃至国际轨道交通自动售检票系统中占据领先地位的制造商。

项目主要内容包括了轨道交通自动售检票系统产品的设计和研发，实现核心部件与终端设备批量生产，完成研发及生产环境的适应性改造并建设覆盖全国的市场销售体系。

3、项目意义

本项目实施完成后，将对公司具有以下三点重大意义：

（1）给公司带来更高的利润率水平

项目完成后，公司具备了AFC系统与核心设备的设计生产能力，以自主产品替代原有国外产品，可以有效降低项目成本，提高利润率，尤其在产品定型量产后，将给企业带来更加丰厚的利润。

（2）具备整体供应能力，增强公司的核心竞争力

在本项目成功实施后，中国软件将具备系统以及专业设备整体的供应能力，无论通过本地化的成本优势与国外的整体供应商全面竞争，或利用全面性、自成体系优势和国内大多只具备部分设备或系统供应能力的企业竞争，中国软件无疑都将具备更强的竞争力。

（3）拓展新行业为中国软件带来更多的市场机会

通过AFC系统，把中国软件品牌带入了轨道交通行业，通过连带复合作用，可以带动中国软件更多的产品和业务进入到广阔的轨道交通行业市场中。

4、项目发展前景及效益分析

本项目投资总额为7000万元，建设期为2年。以5年为计算期测算，预计平均税后净利润为1079万元，税后静态投资回收期为1.94年（投资回收期不包括2年建设期）。

（五）内网安全产品研发及产业化项目

1、项目概况

内网安全是整个信息安全体系的重要组成部分，是信息安全技术近年发展的核心领域。

本项目主要研制内网安全领域的核心产品，旨在保护用户单位内部敏感信息，保证移动设备上数据安全，监控和管理内网终端的运行和维护状况，规范内部人员上网行为，使信息安全策略在终端上得到强制执行。

中国软件拥有上千个客户市场资源，具有近十年从事信息安全技术、产品研究和开发的经验及技术积累，加之专业化的人才队伍，均为本项目的建设奠定了良好的必要基础，同时本项目属国家鼓励支持的重点领域，建设中也将获得国家大力支持。

2、项目实施内容

公司拟通过募集资金投资4000万元，实现产业化并扩大产业规模。

本项目的实施内容主要包括三部分：

（1）产品研制与优化升级

研制3款新产品，实现产业化：中国软件可信移动存储介质管理系统；中国软件电子文档安全管理系统；中国软件统一终端安全管理平台；优化升级5个产品，扩大产业规模：防水墙标准版、高新电子版、单机版、国际版和网络内容监控与审计系统。

（2）建立中国软件内网安全技术研究中心，健全技术创新体系；完善中国软件内网安全市场营销与服务体系。

（3）建设与项目目标相配套的研发、生产、技术支持和销售办公环境。

3、项目意义

本项目实施完成后，将对公司具有以下几点重大意义：

（1）内网安全是信息化建设当前面临的主要问题之一，本项目的实施，对于促进国家和军队信息化建设，有着重要意义；

（2）有利于中国软件加快关键技术的突破，确保技术上的领先地位，提升产品竞争力，进而实现产业上的跨越；

（3）将促进中国软件建立应用规范和企业标准，进而影响和引导国家建立行业标准，加强公司在国内内网安全主流厂商的竞争地位，同时也便于引导市场竞争向良性有序的方向发展。

（4）加速实现中国软件内网安全技术创新和市场营销体系的建设，形成覆盖国内主要地区的产业体系；同时提升中国软件品牌影响力，为中国软件内网安全的持续发展奠定坚实基础，成就中国软件的安全产品走向国际的发展目标。

4、项目发展前景及效益分析

本项目投资总额为4000万元，建设期为2年。以5年为计算期测算，预计平均税后净利润为647万元，税后静态投资回收期为1.98年（投资回收期不包括2年建设期）。

（六）补充流动资金项目

根据本次募集资金使用计划，公司拟将7000万元的募集资金用于补充流动资金。

1、补充流动资金的必要性

（1）公司需要拓展融资渠道以支持业务经营发展

目前宏观经济形式严峻，金融机构普遍存在惜贷倾向，企业通过银行借款融资的难度加大。使用部分募集资金适度补充流动资金，为公司获取支持业务经营发展所需的流动资金是必要的。

（2）公司资产负债率较高，资产负债结构亟待优化

公司的资产负债率自2006年以来一直处于较高水平。2008年9月30日、2007年12月31日以及2006年12月31日，按母公司口径分别为54.07%、51.98%、48.35%，而行业内其他代表企业的平均资产负债率分别为31.61%、34.36%、30.14%。从有息负债占总资产的比重来看，公司该项指标自2006年以来平均达到26.4%，而其他代表企业的平均值仅为3.82%。有息债务比例过高将影响公司采用银行信用再融资的能力。因此，中国软件有必要补充流动资金以增强自身的融资能力。

（3）公司需要降低流动性风险

根据2008年9月30日的季报数据，中国软件的流动比率与速动比率分别为0.95和0.72，而行业内其他代表企业的平均值分别为2.18和1.74。公司的资产流动性较低，偿债能力受到一定程度的限制，有必要补充流动资金降低流动性风险。

（4）公司经营性扩张需要补充流动资金

公司自2002年上市以来，业务扩张很快，营业收入从2002年的4.65亿元增长至2007年的19.05亿元，年均复核增长率达到32.58%。近年来，软件行业整体景气高涨，公司为适应目前市场的快速发展、扩大业务规模，加快了资金运营的效率，其中2007年的流动资金周转率达到2.99，处于行业较高水平。公司通过经营累积所获得的自有资金将难以支撑公司业务进一步扩张和发展的流动资金需要，因此必须通过募集资金进一步加大对流动资金的供给。

2、补充流动资金的可行性

（1）优化资产负债结构，提高公司短期偿债能力

使用募集资金补充公司流动资金，有利于调整公司资产负债结构，提高公司短期偿债能力。若补充公司7000万元流动资金，则公司短期偿债能力将有效改善，流动比率和速动比率将达到合理的水平。

（2）补充流动资金有利于公司壮大业务规模

本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司业务规模的发展。根据公司2007年流动资金的营运能力，预计将带来公司业务增长10%以上。由于公司净资产收益率远高于银行贷款利率，因此采用募集资金部分用于补充流动资金发展业务，将有利于为公司的投资者带来良好回报收益。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行对本公司业务结构的影响

募集资金投资项目实施达产后，公司将有效改善现有业务增长能力，稳步提升行业解决方案与服务和自主软件产品的销售规模，优化现有收入结构及盈利能力。

二、本次发行后本公司的公司章程、高管人员结构、股东结构的变动情况

1、本次发行后，公司的注册资本、股份总数等将发生变化，但《公司章程》中关于公司经营和治理等其他条款将不变。

2、本次发行后，公司高管人员结构除正常换届外，不会因此发生重大变化。

3、本次发行后，中国电子的持股比例将从36.03%上升至54.28%，仍然保持控股股东地位。

三、发行对本公司财务的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，资产负债结构将更趋于合理，偿债能力进一步提高。在募集资金到位及项目实施的过程中，公司净资产收益率可能产生阶段性波动；随着投资项目正式运行后，其带来的利润增加将提高公司整体盈利水平。在本次募资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着项目的实施，其带来的投资收益、经营活动及投资活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到整体显著改善。

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、交易关系及同业竞争等变化情况

（一）本次收购对业务关系和管理关系的影响

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在变化。

（二）本次发行后公司业务及资产的整合计划

本次发行完成后，中国电子将继续尽最大努力在合理时间内以可行方式妥善解决中国软件与长城软件在个别业务方面的同业竞争问题。

同时，公司也不排除在未来采用收购、兼并、增资、合作等方式吸纳互补型业务或增强型企业，以提高自身的业务竞争力和盈利能力。

（三）同业竞争及关联交易变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争和关联交易情况不存在重大变化。

五、发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产及违规担保的情形。

六、本次发行对公司负债结构、负债率的影响

截至2008年9月30日（未经审计）公司资产负债率为54.07%（母公司口径），并且最近三年资产总额稳步增加，各项资产占资产总额的比重相对稳定，负债总额的增长与资产总额的增长幅度基本一致，各项负债占资产总额的比重也相对稳定。

本次发行后，公司的资产负债率将进一步降低，公司债务结构得到优化，可以有更大的空间利用财务杠杆进行资金筹措。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六章 与本次发行相关的风险

一、市场风险

（一）产品价格风险

虽然我国软件业正处于快速发展时期，行业前景看好，但产品重复开发严重、技术含量高的上游产品较少、企业规模小且创新能力较弱，使得我国软件市场竞争激烈。从长期来看，高技术产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，公司可能面临激烈的市场竞争和产品更新换代的问题，未来产品价格存在下降的风险。

（二）知识产权风险

我国软件市场知识产权的保护力度目前依然较弱，盗版软件的现象仍然存在。因此，本公司研发产品可能会面临著作权被侵权、软件包产品被盗版或商业机密泄露的风险。

二、业务与经营风险

（一）研发风险

本次非公开发行中绝大部分的募集资金用于项目研发及产业化，此类项目尽管在技术和市场前景方面已经过严格的论证，公司为该项目进行了较为充分的调查和准备，但研发存在开发失败的不确定因素，可能给公司发展带来不利影响。

（二）供货和用户资信的风险

本公司在为客户提供行业应用系统集成服务时，需要采购计算机软、硬件设备。在计算机软硬件采购过程中，存在产品质量、供货期、关税调整、汇率变化、价格波动、技术支持等方面的风险因素。

在应用软件开发和行业系统集成业务中，用户一般先支付一定数额的预付款，其余款项在项目进行过程中分期分批支付。因此客户的资信度与支付能力对本公司的资金周转有一定影响。

（三）市场拓展风险

公司目前市场投入不足，具体表现在市场宣传不够，销售触角不密。本次募集资金投资项目建成达产后，公司生产和技术能力大幅提升，如果公司未来不能有效地拓展市场以消化新的产能，则企业将面临产销率和盈利能力下降等一系列风险。

三、财务风险

（一）资金投资回报风险

本次发行的募集资金将部分用于多项研发项目的投入。尽管公司为拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回报、投资回收期和销售收入均做出了审慎的测算和评估，但在具体项目实施过程可能遇到如市场、政策、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。

（二）应收账款风险

截至2008年9月30日，公司以母公司口径计算的应收账款余额为22,055万元，占流动资产比例为36.46%，占总资产比例为18.06%，若不能及时、全额收回款项，将影响公司经营活动的现金流。

（三）短期偿债风险

截至2008年9月30日，公司的流动比率与速动比率分别为0.95和0.72，有息负债占总资产的比例达到28.84%，相比行业其他代表企业有较高的流动性风险。虽然本次非公开发行募集资金有助于公司大幅改善负债结构及短期偿债能力，但公司的流动性风险并未完全消除。

四、管理风险

（一）人力资源风险

人才对软件企业发展至关重要，而软件行业普遍具有人员流动性较强的特点。由于研发项目较多，公司会面临人才吸引、保留和发展的问题，可能产生因内部激励机制和约束机制的局限引起的人才外流风险。同时，公司也面临由于外部环境引起的人力资源成本迅速上升以及部分人员队伍老化的问题。

（二）公司规模扩大带来的管理风险

公司快速成长和规模扩张将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。随着组织结构和管理体系趋于复杂化，公司可能存在着管理体系是否健全，约束机制是否合理，企业运营是否安全有效等风险。

（三）控股股东控制风险

在本次发行完成后，中国电子将持有本公司54.28%的股份，该持股比例使中国电子对本公司的董事人选、经营决策、投资方向及鼓励分配政策等重大事项的决策施加重大影响。因此，作为控股股东，中国电子对本公司的方针政策、管理及其他事务拥有较大的影响力，中国电子的利益可能与部分少数股东的利益不一致。

五、其他风险

（一）政策风险

近年来国家对软件产业和软件企业出台了多项优惠政策，本公司作为国家软件产业中的重要企业之一，多年来受到政策的扶植和优惠待遇。如果国家对软件行业的政策发生变化，将可能对公司的经营和盈利产生影响。

（二）股票价格波动风险

本公司为上市公司，国内股票市场目前处于调整和逐步成熟的阶段，股票价格的变化除受公司自身经营前景和盈利水平的影响外，也受投资者心理预期、供求关系、国家宏观经济状况及经济金融政策等因素的影响。本公司的股票价格可能因上述风险而波动。

（三）发行风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，故存在本次发行无法获得公司股东大会表决通过的可能性。公司股东大会后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在有不确定性。

为此，本公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

(下转C6版)

公司/本公司/中国软件	指	中国软件与技术服务股份有限公司
中国电子	指	中国电子信息产业集团公司，为中国软件控股股东
本次发行/本次非公开发行	指	中国软件以非公开发行股票的方式，向中国电子定向发行64,382,795股股票的行为
本预案	指	中国软件与技术服务股份有限公司本次非公开发行股票预案
董事会	指	中国软件与技术服务股份有限公司董事会
定价基准日	指	中国软件审议非公开发行股票方案第三届董事会第三十一次会议决议公告日
《股份认购协议》	指	中国软件与中国电子于2008年12月12日签署的《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信息产业集团公司之股份认购协议》
长城集团	指	中国长城计算机集团公司
长城软件	指	长城计算机软件与系统有限公司
中标软件	指	上海中标软件有限公司
中软投资	指	中软科技创业投资有限公司
中电财务	指	中国电子财务有限责任公司
中电科技	指	中国电子科技集团公司
华东所	指	华东计算机技术研究所
普华软件	指	普华基础软件有限公司
“核高基”专项工程	指	国家有关部门2008年初批准通过的《“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件”重大专项》
基础软件应用平台	指	基础软件应用平台是以业务中间件（中软业务基础平台）和行业知识库为核心，集国产操作系统、数据库、办公软件、通用中间件、安全保障系统和桌面应用系统等为一体的基础软件支撑环境，为重点行业信息化建设提供国产基础软件一体化解决方案
基于系统仿真的灾难评估支撑平台	指	综合运用计算机技术、网络技术、图形图像技术、多媒体技术、软件工程、信息处理、自动控制及系统工程等相关技术，构建的易于使用、可操作的大型系统仿真验证和灾难评估环境
轨道交通自动售检票系统(AFC)	指	基于计算机、通信、网络、自动控制等技术，实现轨道交通售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等全过程的自动化系统
内网安全	指	用技术手段保护组织内部的敏感信息，保护移动设备如笔记本电脑和移动存储介质的安全，规范员工的上网行为，在终端上强制执行企业的信息安全策略，监控和管理内网中终端的运行和维护状况
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

	项目名称	规模
1	增资上海中标软件有限公司	10,000万元
2	基础软件应用平台研发与产业化	5,000万元
3	基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发与产业化	7,000万元
4	轨道交通自动售检票系统的研发与产业化	7,000万元
5	内网安全产品研发与产业化	4,000万元
6	补充流动资金	7,000万元
	合计	40,000万元

项目	2007年12月31日
资产总额(万元)	6,162,395
归属于母公司的所有者权益（万元）	752,153
资产负债率	64.57%

项目	2007年
主营业务收入(万元)	6,782,960
归属于母公司的净利润(万元)	92,213
净资产收益率	8.60%

	项目名称	规模
1	增资上海中标软件有限公司	10,000万元
2	基础软件应用平台研发与产业化	5,000万元
3	基于系统仿真的灾难评估支撑平台研发与产业化	7,000万元
4	轨道交通自动售检票系统的研发与产业化	7,000万元
5	内网安全产品研发与产业化	4,000万元
6	补充流动资金	7,000万元
	合计	40,000万元

项目	2008.10.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	6,583	6,277	9,189
负债总额	2,648	2,452	5,300
所有者权益	3,935	3,825	3,889

项目	2008.1-10	2007	2006
营业收入	1,161	2,759	2,824
营业利润	86	-3,266	-1,219
利润总额	111	-64	-993
净利润	111	-64	-972

股东	出资金额（万元）	比例
中国软件	12,500	50.00%
普华基础软件有限公司	11,625	46.50%
华东计算技术研究所	875	3.50%
合     计	25,000	100%