甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2008年第三次临时股东大会第二次通知
一、会议时间
现场会议召开时间为2008年12月19日14:00，网络投票时间为当日上午9：30分至11：30分、下午13：00至15：00。
二、会议地点
兰州市祁连山大厦4层会议室（兰州市城关区力行新村3号）。
三、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、关于新建甘谷日产3000吨生产线的议案;
2、关于向甘肃陇南地震灾区捐款的议案;
3、关于转让西藏祁连山粉磨公司股权的议案;
4、关于计提永登公司釉面砖生产线减值准备的议案;
5、关于发行短期融资券有关事宜的议案；
6、关于对控股子公司提供贷款担保的议案。
7、关于终止与中国建材共同组建合资公司等事宜的议案；
8、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
9、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；
事项1、本次发行股票的类型和面值
事项2、发行方式
事项3、本次发行股票的数量
事项4、发行对象及认购方式
事项5、发行价格
事项6、锁定期安排
事项7、募集资金用途
事项8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
事项9、关于本次非公开发行股票决议有效期限
10、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案;
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；
12、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
13、关于本次非公开发行股票预案。
五、股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2008年12月12日。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
六、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
（1）投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738720，沪市挂牌股票简称：祁连投票
（2）具体程序
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应得 申报价格 |
| 1 | 关于新建甘谷日产3000吨生产线的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于向甘肃陇南地震灾区捐款的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于转让西藏祁连山粉磨公司股权的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于计提永登公司釉面砖生产线减值准备的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于发行短期融资券有关事宜的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于对控股子公司提供贷款担保的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于终止与中国建材共同组建合资公司等事宜的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 9.00 |
| （1） | 事项1、本次发行股票的类型和面值 | 10.00 |
| （2） | 事项2、发行方式 | 11.00 |
| （3） | 事项3、本次发行股票的数量 | 12.00 |
| （4） | 事项4、发行对象及认购方式 | 13.00 |
| （5） | 事项5、发行价格 | 14.00 |
| （6） | 事项6、锁定期安排 | 15.00 |
| （7） | 事项7、募集资金用途 | 16.00 |
| （8） | 事项8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | 17.00 |
| （9） | 事项9、关于本次非公开发行股票决议有效期限 | 18.00 |
| 10 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 19.00 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | 20.00 |
| 12 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 21.00 |
| 13 | 关于本次非公开发行股票预案 | 22.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
④对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
七、相关说明
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。
2、会议联系人：罗鸿基 杨宗峰
联系电话：（0931）4900698 4900699
传 真：（0931）4900697
邮 编：730030
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO八年十二月十五日
附件：股东大会授权委托书
授权委托书
兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人签名或盖章：
（法人股东加盖单位印章）
法人股东法定代表人签名
委托日期： 年 月 日