丹化化工科技股份有限公司五届二十一次董事会决议暨2008年第二次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第二十一次会议通知于2008年12月5日发出，会议于2008年12月15日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长曾晓宁先生主持了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2008年8月20日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行A股股票的相关议案（以下简称“本次非公开发行相关议案”）。鉴于近期国内证券市场发生了较大变化，董事会根据实际情况决定，在募集资金总额不超过11亿元人民币的前提下，调整本次非公开发行股票的发行数量和发行基准价格，本次非公开发行相关议案其他内容不变。会议审议并通过了如下决议：
一. 关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项审议）
1、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了“发行数量”
本次非公开发行A股股票不超过1亿股（含1亿股），在该上限范围内，由公司董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权通过了“定价方式及发行价格”
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（12.41元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于12.07元/股。定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
本议案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二. 以9票同意，0票反对，0票弃权通过了“关于提请召开2008年第二次临时股东大会的议案”
提请召开公司2008年第二次临时股东大会并审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。详见附件“2008年第二次临时股东大会通知”。
表决结果：一致通过。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2008年12月16日
丹化化工科技股份有限公司
2008年第二次临时股东大会通知
根据第五届董事会第二十一次会议决议，丹化化工科技股份有限公司决定于2008年12月31日下午14时30分在镇江金陵润扬大桥酒店召开公司2008年第二次临时股东大会。有关事宜具体通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2008年12月31日下午14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年12月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、现场会议召开地点：镇江金陵润扬大桥酒店会议室（江苏省镇江市世业镇，从镇江火车站有中巴车直达该酒店）。
3、出席对象：
(1)2008年12月22日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表和12月26日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表（B股最后交易日为12月22日）
(2)因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决(该受托人不必是公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。
(3)公司董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及见证律师等。
4、股权登记日：2008年12月22日
5、召集人：公司董事会
6、表决方式：公司股东可以选择现场、网络投票中的任何一种表决方式
二、会议审议事项
? 关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项审议）
1、发行数量；
2、定价方式及发行价格。
三、参加现场股东大会会议登记方法
1、登记方式
法人股东应持股东账户卡、有效营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记时间及地点
出席会议的股东及股东代理人，可以于2008年12月29日下午13：00至16：00至上海市翠钰路8号（近古羊路）东森会馆底楼大厅进行登记。按照有关规定，股东及股东代理人也可于会议召开当日（2008年12月31日）下午13：30至14：30直接至会议现场办理登记手续。
3、受托行使表决权人需在登记和表决时提交文件的要求
受托行使表决权人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证或身份证复印件办理登记手续。
四、参与网络投票的股东投票程序
在本次临时股东大会召开期间，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统参加网络投票。具体投票流程详见附件2。
五、计票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、提示公告
本次股东大会召开前，公司将于2008年12月29日再刊登一次召开临时股东大会提示公告。
七、其他事项
1、会议联系方式
丹化化工科技股份有限公司董事会秘书办公室
联系人：沈雅芸、蒋照新
电话：021－64016400，64015596
传真：021－64016411
地址：中国上海市虹许路788号61室
邮编：201103
email：s600844@126.com
2、会议费用
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、授权委托书(见附件1)
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2008年12月16日
附件1
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席丹化化工科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
（或营业执照号）
委托人签名： 受托人签名：
（或盖章）
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件2：丹化化工科技股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年12月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
投票代码：738844、938921，投票简称：均为“丹科投票”。
3、股东投票的具体流程
1)输入买入指令。
2)输入投票代码：A股738844，B股938921。
3)在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，共计2个网络投票议案。具体如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（逐项审议） | 1 |
| （1） | 发行数量 | 1.01 |
| （2） | 定价方式及发行价格 | 1.02 |
注：本次股东大会共一项议案（包括二项子议案），子议案对应投票价格分别是1.01元和1.02元。1元代表本次股东大会所有议案。
4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 议案序号 | 对应申报股数 | |
| 同意 | 1股 | |
| 反对 | 2股 | |
| 弃权 | 3股 | |
5)确认投票委托完成。
4.注意事项
1）本次临时股东大会涉及网络投票的共有2个待表决的子议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。