浙江尖峰集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议
暨召开2008年第二次临时股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二〇〇八年十二月十五日，浙江尖峰集团股份有限公司以通信方式召开了七届三次董事会，公司现有董事九名，参加表决的董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议经审议与表决通过了如下决议：
一、批准了《出让浙江尖峰水泥有限公司部分资产的议案》
会议以通信表决方式对该议案进行审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了该议案。
二、批准了《召开2008年第二次临时股东大会的议案》
会议以通信表决方式对该议案进行审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了该议案。
根据公司《股票上市规则》、公司《章程》的规定，决定召开2008年第二次临时股东大会，现将有关事项报告如下：
1、会议召开时间：2008年12月31日（星期三）上午9：00。
2、会议召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦。
3、会议主要议程：审议关于出让浙江尖峰水泥有限公司部分资产的议案
4、出席对象
（1）凡2008年12月26日交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
五、会议登记办法
1、法人股东持单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证登记；个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。股东可以信函或传真方式进行预登记。
2、预登记时间：2008年12月30日。
3、登记地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦907室。
六、其他事项
1、联系人：朱坚卫、楼建宏
联系电话：0579-82320582、82324699
传真：0579-82324611、邮编：321000
2、本次大会会期半天，与会股东交通、食宿自理。
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二○○八年十二月十五日
附授权委托书样：
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席浙江尖峰集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代行表决权。
委托人股东帐号： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人签名：
受托人签名：
委托日期 年 月 日
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2008-020
浙江尖峰集团股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次出售的资产是：浙江尖峰水泥有限公司拥有的金华市水泥厂的整体资产，交易价格为5135.42万元。
●本次资产出售不是关联交易。
一、交易概述
浙江尖峰水泥有限公司（以下简称：尖峰水泥）是本公司的控股子公司，注册资本为17862万元，本公司持有尖峰水泥93.91%权益。尖峰水泥下属的金华水泥厂始建于1958年，厂区内拥有三条立窑水泥生产线，已于2006年根据国家相关政策和本公司六届7次董事会决议实施了关停。
公司六届16次董事会及2007年度股东大会上都提出了：要加快盘活公司存量资产，尽快处置两个已关停立窑水泥厂的土地和其他存量资产，尽快回笼资金，充实公司的现金流。根据金华市《双龙国家重点风景名胜区总体规则》及金华市政府的有关文件精神，拟在浙江尖峰水泥有限公司金华水泥厂原址恢复重建智者寺。经商议，公司决定将尖峰水泥下属的金华水泥厂的资产以5135.42万元的价格，整体出售给金华双龙风景旅游区管理委员会。
公司第七届董事会以通迅方式召开了第三次会议，全体董事参加了表决，董事会于2008年12月15日作出决议，批准了资产出售方案。2008年12月15日尖峰水泥与金华双龙风景旅游区管理委员会签署了《浙江尖峰水泥有限公司 金华水泥厂资产整体转让协议》与《补充协议》。
二、交易各方当事人介绍
1、资产受让方：金华双龙风景旅游区管理委员会（甲方）
本次交易受让方是金华双龙风景旅游区管理委员会（以下简称：管委会或甲方），是金华市委、市政府派出机构，管辖罗店镇和尖峰山管理处范围内80平方公里行政区域。全权负责双龙风景旅游区内的保护、规划、开发、建设及其它各项经济和社会事务管理工作。
住所：金华市婺城区罗店镇
法定代表人：许光明
2、资产出售方：浙江尖峰水泥有限公司（乙方）
注册地址：金华市婺江东路88号
注册资本：17862万元
法定代表人：金文乾
经济性质：有限责任公司
经营范围：水泥生产、销售；建筑材料、普通机械、纸制品、装潢材料销售。
交易双方不存在关联关系也不会因本次交易完成而成为本公司的关联人或潜在关联人。
三、交易标的的基本情况
本次拟出售的资产是尖峰水泥拥有的金华市水泥厂的整体资产，包括：1、金华水泥厂现有生产区、生活区、办公区和原尖峰集团锰钢厂等土地，其中：生产区、生活区、办公区的面积232.11亩（有土地权证），原尖峰集团锰钢厂土地面积4.25亩（无土地权证）。2、上述土地上的建筑物、构筑物等土地附着物。3、上述土地上的机器设备和设施。因历史原因，前述232.11亩土地中有133亩是由乙方向当地以租代征的土地。
具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对该部分资产以2008年5月31日为评估基准日，以成本加和法进行了评估，并出具了浙勤评报〔2008〕162号《浙江尖峰水泥有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告书》，汇总如下（单位：万元）
| 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| 非流动资产 | 2418.21 | 2418.21 | 6101.73 | 3683.53 | 152.32 |
| 建筑物类固定资产 | 868.95 | 868.95 | 1537.18 | 668.23 | 76.90 |
| 设备类固定资产 | 518.37 | 518.37 | 578.55 | 60.19 | 11.61 |
| 无形资产——土地使用权 | 1030.89 | 1030.89 | 3986.00 | 2955.11 | 286.66 |
| 总计 | 2418.21 | 2418.21 | 6101.73 | 3683.53 | 152.32 |
上述资产在实施关停后处于闲置状态，目前不存在抵押、质押及其他涉及财产权利的情况。资产评估增值较大是因为土地增值较大。
四、交易合同的主要内容和定价政策
（一）出售资产的定价依据
本次资产交易价格的确定是以浙江勤信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，综合考虑金华水泥厂资产的现状，经双方谈判为准。资产转让价格与评估值差额较大，主要是因为本次出让的232.11亩土地中有133亩存在以租代征的问题（有土地权证但征地手续不完整），需补办土地征用手续，征地费用由受让方承担；另，因金华水泥厂已关停，全部建筑与设备都需拆除。在双方谈判中考虑到以上因素，导致本次转让价格与评估值的差额较大，最终转让价格定为人民币5135.42万元。
（二）合同主要条款
1、支付方式及时间
（1）转让款均以转账方式支付；
（2）转让款分期支付：⑴甲方在签订本协议后的10天内支付人民币1000万元；⑵甲方在公开拍卖金华水泥厂生产区需拆除的厂房、机器设备后15天内支付全部拍卖所得款；⑶在现有的土地证和生活区、办公区的现有房产证办理过户后的60天内，甲方向乙方支付留存200万元外的全部所欠转让款；⑷前述留存的200万元在现有居住生活区的所有人员搬迁后30天内付清。
2、资产移交与过户
（1）乙方在收到甲方首期1000万元转让款并协议生效后，五个工作日内办理实物资产移交手续。
（2）乙方在收到甲方首期1000万元转让款并协议生效后，甲、乙双方各指定专人开始共同办理转让资产中现有的土地证和生活区、办公区现有房产证过户手续，并确保在20天内办妥。
3、其他权利义务
（1）由于历史原因，乙方向当地以租代征的土地（乙方以租代征但有土地权证，面积133亩）由甲方负责办理补征，征地费用(含青苗补偿费和工作经费等)均由甲方承担。在本次补征133亩土地中（其中前庄头村97.96亩），如前庄头村在现人均拥有土地面积的基础上，仅仅因本次补征土地而产生的新增失地农民（生产队人均占地面积少于0.2亩的人员）所发生的失地农民保险费用，甲方承担30%，乙方承担70%，甲方以最大努力减少该项费用支出；如本次征地没有产生新增失地农民（即生产队人均占地面积少于0.2亩的人员），则乙方不承担任何失地农民的保险费用。
（2）甲方妥善处理和做好现居住在金华水泥厂生活区相关人员的搬迁安置工作, 乙方积极配合,并负责乙方现在册职工和乙方对外出租房人员(不包括退休、离职人员和其他人员)的搬迁处理工作；相关费用另行协商。
（3）甲方受让乙方厂房、机器、设备后及时安排拍卖、拆除和搬迁，确保拆除、搬迁、变卖的安全、平稳，妥善处理周边关系；乙方给予配合。
（4）甲乙双方办理实物资产移交后，金华水泥厂生产区、生活区、办公区和原锰钢厂等安全保卫和日常管理由甲方负责，相关管理费用（包括但不限于水、电费）由甲方承担。
（5）乙方及时向甲方提供本协议所涉的土地租赁合同。甲方在签订本协议后、尽快办妥土地征用手续，并确保办理征地手续的同时解除乙方与前庄头、麻车等村或村民间的土地租赁合同。
（6）因恢复重建智者寺为政府支持项目，甲、乙双方共同争取政府对本协议的有关税收减免（包括但不限于营业税、契税、土地增值税等）。
4、协议的解除、变更
出现下列情形之一的，甲、乙双方同意解除协议，解除协议后各方返还对方财产：
（1）签订本协议后，无法办妥智者寺的土地补征或因政策变化导致金华智者寺重建项目停建；
（2）因地震、战争等不可抗力致使不能实现协议目的；
（3）甲方逾期付款金额超过转让款的50%、逾期时间达6个月；除解除本协议外，甲方还承担支付违约金的责任。
5、生效条件
本协议同时具备以下条件后生效：1、经甲、乙双方法定代表人（授权委托代理人）签字并加盖公章；2、金华市人民政府对本协议项下的收回土地使用权以正式文件批准；3、乙方的有权机构（董事会或股东大会）审议通过。
五、涉及出售资产的其他安排
以上方案如能得到实施，公司可收到资产出售款项5135.42万元（未扣除可能发生的税、费等），根据当前的宏观形势和公司财务状态，该款项将用于补充公司的流动资金。本次交易如能全部完成，有利于盘活公司的存量资产，改善公司的财务状况，同时也能增加公司盈利。
七、备查文件目录
1、浙江尖峰集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议与公告；
2、浙江尖峰水泥有限公司金华水泥厂资产整体转让协议；
3、浙江尖峰水泥有限公司金华水泥厂资产整体转让补充协议；
4、浙勤评报〔2008〕162号《浙江尖峰水泥有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告书。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月十五日