安徽方兴科技股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司向安徽华光玻璃集团有限公司（以下简称：“华光集团”）以1653.7万元的价格出售本公司拥有的部分闲置资产。
● 本次交易关联董事回避表决。
● 本次交易对公司持续经营能力及资产状况没有重大影响，有利于公司处置不良资产，也有利于所出售资产与华光集团相关资产的整合。
一、关联交易概述
公司于2008年12月15日召开了公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于出售部分闲置资产的议案》，拟向华光集团出售本公司拥有的石英砂原料基地闲置房产等资产。
安徽永合资产评估有限公司对上述资产进行了评估，评估基准日为2008年 11月30日，交易双方同意评估值1653.7万元作为本次出售价格。
本次交易的对方华光集团为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对此议案的表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
本公司独立董事陈保春、张林、陈余有发表了同意本次关联交易的独立董事意见书。
此项交易不需要提交股东大会审议批准，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
安徽华光玻璃集团有限公司
法定代表人：彭寿
公司注册地：安徽省蚌埠市涂山路767号
注册资本：20318万元
经营范围：浮法玻璃，玻璃深加工制品，新型建材的制造，玻璃原料，机械加工，信息咨询，自产玻璃的出口，进口企业生产和科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件。
华光集团系于1989年成立的国有独资公司，是经安徽省人民政府授权的国有资产投资主体，其前身为1958年组建的蚌埠平板玻璃厂。2008年2月经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国建筑材料集团公司以无偿划转方式持有华光集团70%股份。华光集团目前主要从事玻璃深加工制品、新型建材的制造业务。现持有本公司37.87%的股份，为公司的控股股东。
华光集团截止2007年12月31日末总资产28,562万元，净资产5,531万元，总负债23,031万元。截止2008年11月30日末总资产29,289万元，净资产3,368万元，总负债25,921万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易出售的资产是公司石英砂基地闲置的房产等固定资产，上述资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
上述资产座落在华光集团所属地面上，属于我公司原石英砂基地项目资产，原石英砂基地项目于2003年12月建成投产，项目建设的目的是为公司提供优质、稳定的石英砂原料，投产后，由于原料价格涨幅较大，市场竞争激烈等等问题，使用自制原料成本远高于外购原料成本。为降低生产成本，公司于2005年底已采用外购原料，该项目则一直处于停产状态。根据目前情况来看，已不可能继续投入正常生产。
因此上述资产一直处于闲置状态。截止2008年11月30日，该交易资产账面原值2171万元，已提折旧239万元，已提减值准备1278万元，固定资产净额为654万元。根据安徽永合资产评估有限公司出具的评估报告，清查调整后账面净值653.9万元，评估值1653.7万元，增值额999.79万元，增值率152.9%。
本次出售资产不涉及人员安置问题。
四、关联交易合同的主要内容和定价情况
1、交易双方：
出让方(甲方)：安徽方兴科技股份有限公司
受让方(乙方)：安徽华光玻璃集团有限公司
2、与本次交易相关的《资产出售协议书》于2008年12月15日在安徽省蚌埠市签署。
3、交易价格与定价政策 ：经交易双方一致同意，本次交易价格均以评估报告书评估结论为依据确定。
华光集团支付方兴科技出售资产价款1653.7万元。
本次资产评估采取成本法，《评估报告》客观、公正、公平，以评估值作为定价依据，既未损害本公司的利益，也未损害公司其他股东的利益。
4、交易结算方式：本次出售价款，待《资产出售协议书》经双方董事会批准，且双方办妥资产移交及过户手续后：①乙方于七个工作日内以现金方式先期支付壹百万元给甲方；②余额乙方在成交后一年内付清。
5、交易生效条件：本次关联交易经双方董事会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
由于本次交易资产长期闲置，并且该项资产座落在华光集团所属地面，华光集团作为公司的控股股东，出于保护上市公司及广大股东的利益，以及整合相关资产的目的，进行本次交易。
本公司董事会认为：本公司与华光集团签订的资产出售协议符合诚实信用、平等互利原则，以评估值为基础确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的保护，没有损害公司和其他股东的利益。本次资产出售，公司很好地处置了不良资产，也有利于出售资产与华光集团相关资产的整合。
六、独立董事的意见
本公司独立董事陈保春、张林、陈余有对本次关联交易发表意见如下：上述关联交易，审议决策程序符合有关法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》有关条款以及公司章程的规定；客观合理、公允，符合公司经营和发展的实际情况，并有利于增强公司的核心竞争力，没有损害公司和其他股东的利益，同意进行该关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、资产出售协议书；
5、安徽永合资产评估有限公司安徽永合评报字[2008]第055号《资产评估报告书》；
安徽方兴科技股份有限公司
董 事 会
二○○八年十二月十五日
证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2008-031
安徽方兴科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2008年12月15日上午九点半以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于出售部分闲置资产的议案》（详见公司公告临2008-030《安徽方兴科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告》
该议案涉及关联交易，关联董事关长文、夏宁、曲新回避表决，其余5名董事投票表决，5票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
特此公告。
安徽方兴科技股份有限公司董事会
二○○八年十二月十五日