内蒙古时代科技股份有限公司关于召开2008年第四次临时股东大会的通知公告

证券代码：000611                 证券简称：时代科技         公告编码： 临2008-46

内蒙古时代科技股份有限公司

关于召开2008年第四次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：2008年12月31日（星期三）下午14时。

（二）现场会议召开地点：内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称公司）北京管理总部三层会议室

网络投票时间：

2008年12月30日下午15：00—2008年12月31日下午15：00。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年12月31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳交易所互联网投票的具体时间为2008年12月30日15：00至2008年12月31日15：00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称公司）北京管理总部三层会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（六）股权登记日：2008年12月24日

（七）出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截至2008年12月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

3、公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议《资产置换及关联交易议案》，本议案公司控股股东时代集团公司为关联人，应回避表决。

2、审议《关于回收补充流动资金的闲置募集资金的议案》

（二）披露情况：

议案一相关内容披露于2008年12月16日《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

议案二披露于2008年12月10日《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

1、法人股股东登记，法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

2、个人股东登记，个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

上述股东应于12月29日16：30分前将登记资料传真或邮寄至登记地点。

（二）登记时间：

2008年12月29日上午 9：00—12：00 下午13：00—16：30

（三）登记地点：公司北京管理总部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年12月31日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360611 投票简称：时代投票

3、股东投票的具体程序为

（1）买卖方向为买入投票，输入投票代码360611；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

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（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

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（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年12月30日15:00 至12月31日15:00 期间的任意时间。

六、其它事项

（一）会议联系人：戚濛青 刘愔

电话：010-82890385

传真：010-62967340

地址：北京市海淀区上地信息产业基地西路28号

邮编：100085

（二）会议为期半天，与会股东食宿、交通费用自理

内蒙古时代科技股份有限公司

董    事    会

二OO八年十二月十五日

证券代码：000611            证券简称：时代科技             公告编码： 临2008-47

内蒙古时代科技股份有限公司

关于资产置换暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次资产置换暨关联交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。

2、鉴于试金集团应付时代之峰1.2亿元，若本次资产置换取得本公司股东大会批准，试金集团承诺将在办理股权过户的同时归还50%的欠款，剩余款项将在2009年6月底前全部偿还。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述及交易标的的基本情况

1、关联交易概述

本公司于2008年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了“内蒙古时代科技股份有限公司关于资产置换暨关联交易公告”。本公司控股股东时代集团公司（以下简称“时代集团”）与浙江众禾投资有限公司（以下简称“浙江众禾”）于2008年12月8日签订了《股份转让协议》，时代集团拟将其持有的本公司非流通股3900万股（占公司总股本的12.12%）转让给浙江众禾。转让完成后，浙江众禾将成为本公司第二大股东，目前相关股份转让的过户手续正在办理之中。为改善公司目前的资产状况，切实提高公司的盈利能力，经本公司第五届董事会第二十三次会议批准，浙江众禾与内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“时代科技”）于2008年12月8日签署了《资产置换协议》，浙江众禾拟以其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）43.415%的股权与本公司持有的济南试金集团有限公司（以下简称“试金集团”）78.2%股权，北京时代之峰科技有限公司（以下简称“时代之峰”）42%股权进行资产置换。

由于本次资产置换的交易对方浙江众禾为本公司潜在的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订版）的规定，浙江众禾属于本公司的关联方，因此本次资产置换为关联交易。

2、交易标的的基本情况

（1）拟置出资产情况

试金集团1997年12月26日经济南市工商行政管理局批准成立，注册资本为叁仟壹佰捌拾陆万元整，公司注册号为370100000032839，公司地址为济南市槐荫区济微路24号，法定代表人为彭伟民，经营范围包括制造、加工、自销；仪器仪表、文化办公用机械、普通机械、电气机械器材、金属制品；批发、零售；国内贸易；经济信息咨询及中介服务；房屋租赁；机械设备租赁;进出口业务（以资格证书为准）。截至2008年10月31日，经有证券从业资格的会计师事务所审计试金集团78.2%的股权的价值为34，319，248.15。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2008）第01403号审计报告，试金集团主要财务状况如下：

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本次拟将公司持有的试金集团股权置换出上市公司，上市公司不存在为试金集团提供担保、委托其进行理财的情况。

2008年9月26日公司召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，试金集团短期使用部分闲置募集资金不超过6000万元，用于补充试验机生产流动资金，使用期限不超过6个月。鉴于本公司拟将试金集团的股权置换出上市公司，为保证募集资金项目专款专用及募集资金项目的顺利实施，公司于2008年12月8日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回收补充流动资金的闲置募集资金的议案》，收回用于短期补充试验机生产流动资金的闲置募集资金。

鉴于截至2008年10月31日试金集团应付时代之峰119，881，554.42元，若本次资产置换取得本公司股东大会批准，试金集团承诺将在办理股权过户的同时归还50%的款项，剩余款项将在2009年6月底前全部偿还。在试金集团还清全部款项前，试金集团78.2%的股权将全部质押给时代之峰。

时代之峰成立于2002年8月14日，企业注册号：110108004266742，注册资本：2400万元，法定代表人：王小兰，住所：北京市海淀区上地西路28号1幢二层，经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截至2008年10月31日，经有证券从业资格的会计师事务所审计时代之峰42%的股权价值为140,441,220.25。本次置换后时代之峰仍为本公司控股子公司。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2008）第01404号审计报告，时代之峰主要财务状况如下：

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（2）拟置入资产情况

四海氨纶注册资本：肆仟万美元，住所：浙江省绍兴县安昌镇工业园区，法定代表人：寿浩良，经营范围：生产、销售：差别化氨纶纤维；加工、销售：纺织用纸筒管、纸质包装制品，经营期限：二零零二年十二月二十六日至二零五二年十二月二十五日。浙江众禾投资有限公司出资2890万美元，持有其72.25%股权，英属维尔京群岛晓一股份有限公司出资1110万美元，持有27.75%股权，二者系一致行动人。本次资产置换完成后，四海氨纶的股权结构变更为：浙江众禾投资有限公司持有28.835%股权，英属维尔京群岛晓一股份有限公司持有27.75%股权，时代科技持有43.415%股权。

四海氨纶经浙江省外贸厅批准成立于2002年12月，是由浙江众禾投资有限公司和英属维尔京群岛晓一股份有限公司共同投资创建的。公司坐落于“长街依河三里余，石虹卧波二十桥”的千年古镇----安昌镇，距沪杭甬高速公路柯桥道仅5公里，距中国轻纺城104国道线及杭甬铁路仅8公里，并毗邻杭州萧山国际机场，交通运输四通八达，地理位置十分优越，占地面积360亩，其中中方占注册资本的72.25%，外方占注册资本的27.75%。主要生产、销售差别化氨纶纤维和MDI、PTMG等氨纶原料，年产9000吨差别化氨纶纤维。该项目采用日本“日清纺”氨纶干纺技术，是目前中国“日清纺”氨纶干纺生产工艺的最大生产商之一。四海氨纶引进日本进口设备，采用间歇聚合、连续纺丝的“日清纺”干纺纺织工艺技术，在开发细旦纤维、提高产品弹性伸长等方面拥有较为先进的技术优势，公司生产的15D氨纶丝及20D氨纶丝被评为浙江省省级新产品，广泛应用于紧身内衣、泳装、袜业、休闲装、衬衫、牛仔服、运动服、西装、针织外衣所需的高档弹力面料，具有较高的科技含量，市场前景广阔。公司自成立以来，持续经营，业绩稳步增长，产能产量逐年提升，目前已具备年产9000吨差别化氨纶纤维的生产能力。公司同时不断提高技术工艺，加大技术改造力度。

本次拟与上市公司进行置换的四海氨纶43.415 %股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。

根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2008）第 01399号审计报告，四海氨纶主要财务状况如下：

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根据中商资产评估有限责任公司出具的《浙江四海氨纶纤维有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（中商评报字[2008]第1190号），其以因浙江众禾拟进行资产置换事宜，为该经济行为所涉及的四海氨纶进行整体资产评估，提供价值参考依据为目的，对四海氨纶的全部资产和负债进行评估，评估采用成本法和收益法，以成本法作为评估结果，本次评估的评估基准日为2008年10月31日，评估结果如下：

截止于2008年10月31日，在持续经营前提下，浙江四海氨纶纤维有限公司账面总资产为87,356.84万元，总负债为56,108.18万元，净资产为31,248.66万元；调整后总资产为87,373.98万元，总负债为56,129.17万元，净资产为31,244.81万元；评估后的总资产为96,382.65万元，总负债为56,129.17万元，净资产为40,253.47万元，净资产增值9,008.66万元，增值率28.83%。增值的主要原因是企业土地升值。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

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二、独立董事事前认可情况和独立董事意见

1、独立董事事前审核情况

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事已事先认真审阅了《关于资产置换暨关联交易的议案》，一致同意将此议案提交第五届董事会第二十三次会议审议。

2、独立董事意见

（1）关联交易的表决程序

由于本次资产置换的交易对方与时代集团有限公司存在关联关系，因此关联董事王小兰、吴速、吴国兴在审议此项议案时回避表决，关联交易的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）关联交易的公平性

本次关联交易最终的定价以具有证券从业资格的中介机构出具的审计报告、资产评估报告为准，关联交易定价公平合理。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益，遵循了客观、公允、合理的原则。

（3）交易有利于公司的长远发展且符合全体股东的利益。通过本次资产置换，引入中国目前最大的“日清纺”工业氨纶生产企业的部分权益资产，有利于优化公司资产结构，为公司增加新的利润增长点并实现良好的投资回报，有利于公司在当前金融危机环境下，抵御市场风险，实现公司持续稳健经营和长远发展。

（4）关于公司资产置换完成后的关联交易及同业竞争问题

浙江众禾及其关联企业与时代科技之间不存在持续性关联交易，在本次依法受让时代科技的股份后，浙江众禾将尽量避免与时代科技发生关联交易，对于无法避免的关联交易将严格遵循“公开、公平、公正”的原则，按照市场机制进行关联交易，合理定价，及时披露关联交易的相关信息，不利用关联交易谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东利益。同时浙江众禾承诺，将在本次资产置换完成后不与公司发生任何形式的同业竞争。

（5）同意实施本次关联交易

三、董事会表决情况

2008年12月8日，本公司第五届董事会第二十三次会议对上述资产置换暨关联交易事项进行了审议。本次会议应参加表决董事6人，实际表决董事6人，会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该项议案，并提交2008 年第四次临时股东大会审议。关联董事王小兰、吴速、吴国兴在审议此项议案时回避表决。此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的股东时代集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

四、交易各方的关联关系说明和关联人的基本情况

1、交易各方关联关系说明

浙江众禾拟受让12.12%的本公司股权，为本公司潜在的第二大股东，且其拟与本公司进行资产置换。

2、关联人的基本情况

浙江众禾注册资本：7543万元，注册地址：浙江省绍兴县安昌镇安华路口，法定代表人：胡振华，营业执照号码：330621000010762，公司经营范围：对外实业投资（含对外工程、设备、技术投资）；批发、零售：五金建材、针纺织品、服装、轻纺原料、鞋帽、工艺品、化工原料（除危险化学品外）、塑料制品、橡胶制品、仪器仪表、食用油（食品卫生经营许可证至2009年4月2日止）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。营业期限：2007年9月14日至2027年9月11日，税务登记证号码：浙税联字330621667105986号

浙江众禾股权结构图：

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五、交易的定价政策及定价依据

公司聘请有证券从业资格的会计师事务所对置出资产进行审计，经双方协商，为充分保证上市公司利益，双方确定以具有证券从业资格的会计师事务所对置出资产的审计值为资产置换的交易价格，双方进行等价置换。经中喜会计师事务所审计，本次拟置出的试金集团78.2%的股权和时代之峰42%的股权价值合计为17,476.05万元，即本次交易的价格为17,476.05万元。经中商资产评估有限责任公司评估，四海氨纶公允的整体价值为40,253.47万元，其以43.415%的股权与置出资产进行等价置换。

六、协议主要内容

1、协议的签署

经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，本公司于2008年12月8日与浙江众禾签署了《资产置换协议》。

2、置入资产和置出资产

置出资产：时代科技持有的（1）济南试金集团有限公司78.2%股权（2）北京时代之峰科技有限公司42%股权。

置入资产：浙江众禾持有的四海氨纶对应的股权。

3、交易价格的确定

公司聘请有证券从业资格的会计师事务所对置出资产进行审计，经双方协商，为充分保证上市公司利益，双方确定以具有证券从业资格的会计师事务所对置出资产的审计值为资产置换的交易价格，经有证券从业资格的评估机构对四海氨纶整体评估后确定置入时代科技的四海氨纶股权比例，双方进行等价置换。

4、置换资产的交割

双方约定，在本公司股东大会批准后3 个工作日内进行资产交割。

5、合同的生效及执行

（1）《资产置换协议》在协议各方法人代表签署该协议并加盖公章后生效。

（2）浙江众禾已经就与本公司签署《资产置换协议》取得了其权利机构的批准。

（3）本次资产置换须获得本公司股东大会的批准后方可实施。

七、交易目的及对上市公司的影响

1、关联交易的目的

通过实施本次资产置换，上市公司可引入中国目前最大的“日清纺”工艺氨纶生产企业的部分权益资产，有利于优化公司资产结构，为公司增加新的利润增长点并实现良好的投资回报，有利于实现公司多元化发展，有利于公司在当前金融危机环境下，抵御市场风险，实现公司持续稳健经营和长远发展。

2、对公司的影响情况

（1）优化公司的资产结构

四海氨纶资产形态完整，管理成熟，负债结构合理，生产工艺先进，上下游客户厂商稳定，生产业绩逐年稳步提升。因此通过本次资产置换，公司将在现有智能检测仪器、大型试验仪器的基础上取得对高端纺织原料资产的长期投资，有利于优化公司的资产结构。

（2）提升公司业绩

随着人们生活条件的不断发展以及对纺织品特别是高档成衣的不断追求，氨纶作为一种高科技、高附加值的纺织材料，具有极为广阔的市场前景和利润空间。而“日清纺”工艺生产的氨纶纤维由于其纤维更细、弹力更强，因而在同等成本下具有更高的毛利率。四海氨纶作为中国最大的“日清纺”氨纶生产企业，目前具有年产9000吨“日清纺”氨纶纤维的能力，产品销售状况良好，利润稳定。通过本次资产置换，上市公司取得四海氨纶的股权，将可分享四海氨纶的经营收益，提升上市公司经营业绩。

（3）抵御金融危机给企业经营业绩带来的不利影响

受美国次贷危机、国际金融海啸，以及国内经济增速减缓面临通货紧缩等宏观不利因素影响，公司从事的智能检测仪器以及大型试验仪器行业，因经济萧条、上下游企业资金紧张、需求减少等原因也遭受了一定程度的影响。公司董事会根据对国际、国内经济形势，以及未来公司经营的研判，预计影响公司经营业绩的不利因素在1-2年内难以消除。目前氨纶行业比较稳定，是金融危机环境下依然较为景气的行业，因此通过资产置换的方式取得四海氨纶的部分股权，有利于上市公司多元化发展，开拓新的利润增长点，有利于消除金融危机给上市公司带来的不利影响。

3、本次交易对公司本期及未来财务状况和经营成果的影响

本次交易对公司本期财务状况和经营成果没有影响，本次将盈利能力较差，受市场环境影响较大的资产置出上市公司，置入盈利能力较强，受经济环境影响相对较小的资产，预计未来将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

八、交易完成后可能产生关联交易情况的说明

本次交易完成后，本公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害时代科技及其股东的合法权益。

九、其他

1、自2008年1月1日起至今，除本次拟进行的关联交易外，本公司没有与浙江众禾发生关联交易。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

3、本次交易完成后本公司与控股股东之间不会产生同业竞争。

十、备查文件

1、本公司第五届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事事前审核意见；

3、独立董事意见；

4、本公司第五届监事会第十四次会议决议；

5、本公司与浙江众禾签署的《资产置换协议》。

内蒙古时代科技股份有限公司

董    事    会

二ＯＯ八年十二月十五日

	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案二所有议案统一表决	100.00
议案一	《资产置换及关联交易议案》	1.00
议案二	《关于回收补充流动资金的闲置募集资金的议案》	2.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

项目	2007-12-31	2008-10-31
资产总额	382，902，432.03	402，962，561.78
负债总额	321，216，817.57	359，076，055.19
净资产	61，685，614.46	43，886，506.59
营业收入	118，188，563.24	79，743，794.72
净利润	-4，437，546.02	-16，032，583.91

项目	2007-12-31	2008-10-31
资产总额	376,424,726.38	444,571,343.76
负债总额	101,573,920.96	110,187,486.03
净资产	274,850,805.42	334,383,857.73
营业收入	158,228,413.33	135,362,940.14
净利润	41,810,795.73	35,273,752.31

项目	2007-12-31	2008-10-31
资产总额	803,367,605.94	873,568,413.33
负债总额	495,000,868.77	561,081,809.40
净资产	308,366,737.17	312,486,603.93
营业收入	260,459,232.23	220,164,217.05
净利润	41,343,287.20	4,119,866.76

项    目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	36,795.74	36,816.74	37,219.38	402.64	1.09
固定资产	48,394.56	48,390.71	49,997.66	1,606.95	3.32
其中：在建工程	3,091.28	3,091.28	3,296.75	205.47	6.65
建 筑 物	7,496.16	7,496.16	8,205.97	709.81	9.47
设 备	37,807.12	37,803.27	38,494.94	691.67	1.83
无形资产	1,951.45	1,951.45	8,950.52	6,999.07	358.66
其中：土地使用权	1,951.45	1,951.45	8,950.52	6,999.07	358.66
其他资产	215.09	215.09	215.09	-	-
资产总计	87,356.84	87,373.98	96,382.65	9,008.66	10.31
流动负债	56,108.18	56,129.17	56,129.17	-	-
负债总计	56,108.18	56,129.17	56,129.17	-	-
净 资 产	31,248.66	31,244.81	40,253.47	9,008.66	28.83