湖北凯乐科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为41,914,577股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月22日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年12月14日经相关股东会议通过，以2005年12月20日作为股权登记日实施，于2005年12月22日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司原非流通股股东在2005年11月14日公司公告的《股权分置改革说明书》中作出如下承诺：
1、各非流通股股东承诺其所持有的凯乐科技非流通股股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东荆州市科达商贸投资有限公司和湖北公安县国有资产管理局承诺，在上述十二个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东荆州市科达商贸投资有限公司和湖北公安县国有资产管理局承诺，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，没有发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
2、股改实施后至今，持本公司有限售条件的流通股股东北海银河高科技产业股份有限公司与广西银河集团有限公司于2006年12月27日分别偿还大股东荆州市科达商贸投资有限公司代付对价1,473,743股和982,495股， 2007年1月17日持本公司有限售条件的流通股股东深圳市天成投资有限公司偿还大股东荆州市科达商贸投资有限公司代付对价491,247股，荆州市科达商贸投资有限公司收到以上三家公司共计偿还对价2,947,485股后，持有限售流通股41,914,577股，持股比例为15.89%。原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让(或拍卖等)而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
广发证券股份有限公司和金元证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
保荐机构认为：自获得所持非流通股股份上市流通权之日起至本《核查意见》出具日止，凯乐科技相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。
凯乐科技董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为41,914,577股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年12月22日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：（单位：股）
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例% | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 荆州市科达商贸投资有限公司 | 41,914,577 | 15.89 | 41,914,577 | 0 |
| 合 计 | 41,914,577 | 15.89 | 41,914,577 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件的流通股上市，第一次安排有限售条件流通股上市时间为2006年12月22日，明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例% | 上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 荆州市科达商贸投资有限公司 | 65,349,092 | 24.77 | 13,191,000 | 52,158,092 |
| 2 | 湖北长信投资有限责任公司 | 6,052,515 | 2.29 | 6,052,515 | 0 |
| 3 | 沈阳裕鹏实业投资有限责任公司 | 1,008,753 | 0.38 | 1,008,753 | 0 |
| 4 | 武汉华工创业投资有限责任公司 | 1,008,753 | 0.38 | 1,008,753 | 0 |
| 5 | 公安县国有资产管理局 | 15,131,287 | 5.74 | 13,191,000 | 1,940,287 |
| 合 计 | 88,550,400 | 33.56 | 34,452,021 | 54,098,379 |
第二次安排有限售条件流通股上市时间为2007年1月9日，明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例% | 上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 北海银河高科技产业股份有限公司 | 3,026,257 | 1.15 | 3,026,257 | 0 |
| 2 | 广西银河集团有限公司 | 2,017,505 | 0.76 | 2,017,505 | 0 |
| 合 计 | 5,043,762 | 1.91 | 5,043,762 | 0 |
第三次安排有限售条件流通股上市时间为2007年1月26日，明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例% | 上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 深圳市天成投资有限公司 | 1,008,753 | 0.38 | 1,008,753 | 0 |
| 合 计 | 1,008,753 | 0.38 | 1,008,753 | 0 |
第四次安排有限售条件流通股上市时间为2007年12月28日，明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例% | 上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 荆州市科达商贸投资有限公司 | 55,105,577 | 20.89 | 13,191,000 | 41,914,577 |
| 公安县国有资产管理局 | 1,940,287 | 0.73 | 1,940,287 | 0 | |
| 合 计 | 57,045,864 | 21.62 | 15,131,287 | 41,914,577 |
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 41,914,577 | -41,914,577 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 41,914,577 | -41,914,577 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 221,905,423 | +41,914,577 | 263,820,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 221,905,423 | +41,914,577 | 263,820,000 | |
| 股份总额 | 263,820,000 | 0 | 263,820,000 |
特此公告。
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○○八年十二月十五日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书