中国联合通信股份有限公司关于收购相关电信业务和资产及租赁相关电信网络设施的关联交易公告
中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
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重要内容提示：
(一)本次收购交易及相关网络租赁交易内容
1.本次收购交易
联通运营公司拟向联通集团和网通集团收购目标业务和资产。鉴于本次收购交易构成需要本公司和联通红筹公司股东大会批准的关联交易事项，根据联通集团与本公司于2002年8月12日就本公司的股票上市后联通集团或其下属子公司(本公司以及本公司控股的子公司除外)与本公司间接控股的联通红筹公司及其下属子公司的交易事宜签订的备忘录，本次收购交易将分两步进行：
(1)第一步交易
根据联通集团、网通集团和本公司于2008年12月16日签订的《业务和资产转让协议》，本公司将向联通集团和网通集团收购目标业务和资产，目标业务和资产包括：
(i)21省、市(区)固网业务：网通集团目前在南方21省、市(区)经营的固网业务和联通集团在四川省和重庆市经营的本地固话业务及其与业务运营相关的债权和债务；
(ii)天津本地固话业务和资产：联通集团在天津市拥有的本地固话资产、经营的本地固话业务及其相关的资产和负债；
(iii)北方一级干线传输资产：网通集团通过其下属子公司在北方10省、市(区)拥有的北方一级干线传输资产(主要包括电缆、光缆、管道及部分传输设备)；以及
(iv)电信服务子公司股权：联通集团(直接或间接)持有的联通兴业、中讯设计院和联通新国信100%的股权。
《业务和资产转让协议》将构成本公司的关联交易并在本公司股东大会批准后实施。
(2)第二步交易
根据本公司与联通运营公司于2008年12月16日签订的《业务和资产转让协议》之转让协议，本公司将《业务和资产转让协议》项下的全部权利、义务转让给联通运营公司。《业务和资产转让协议》之转让协议将构成联通红筹公司的关联交易并在联通红筹公司股东大会批准后实施。
通过前述安排，联通运营公司将通过本公司收购目标业务和资产。本次收购交易的价格为64.3亿元，并将根据国务院国资委最终备案的目标业务和资产的评估价值进行调整(具体调整方案详见本公告第4.1.1(2)条)。本次收购交易所需的资金将来源于联通运营公司的自有资金。
2.相关网络租赁交易
根据联通集团与网通集团的相关安排，联通集团拟吸收合并网通集团，联通集团和网通集团的全部债权、债务由合并后联通集团承继，而网通集团将不再作为独立的法律实体存在及营运。根据联通集团、网通集团和联通新时空达成的相关安排，拟于在联通集团和网通集团合并完成后将：(i)由原网通集团拥有的南方21省、市(区)固网资产及其相关债权债务；与(ii)联通集团拥有的四川省和重庆市本地固话资产及其相关债权债务注入联通新时空，并相应增加联通新时空的注册资本。
为联通运营公司在南方21省、市(区)经营固网业务之目的，联通新时空、联通运营公司以及联通集团和网通集团于2008年12月16日签订了《网络租赁协议》。根据该协议，联通新时空出租，联通运营公司承租南方21省、市(区)固网资产。取决于该等租赁协议中约定的先决条件的满足或豁免，协议各方同意租赁追溯自2009年1月1日(含当日)生效，租赁的初始期限为两年。2009年度的租赁费为20亿元；2010年度的租赁费为22亿元。《网络租赁协议》构成需要本公司股东大会批准的关联交易。根据《联交所规则》的有关规定，《网络租赁协议》的生效无需取得联通红筹公司股东大会的批准。
为本次收购交易及相关网络租赁交易之目的，本公司聘请中金公司作为本公司的财务顾问。
(二)关联人回避事宜
鉴于本公司董事会现有董事9名，其中常小兵董事、佟吉禄董事与刘韵洁董事与本次收购交易及相关网络租赁交易存在关联关系，根据《上交所规则》的有关要求，另外6名不存在关联关系的董事对本次收购交易和相关网络租赁交易事项进行了表决，一致同意前述交易事项并同意就本次收购交易及相关网络租赁交易提请公司股东大会进行审议，其余3名存在关联关系的董事对于前述表决结果无任何异议。其中，4名独立董事均同意前述交易事项并出具了独立董事意见。
本次收购交易及相关网络租赁交易需本公司股东大会批准后方可实施，与本次收购交易及相关网络租赁交易有利害关系的关联股东将放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。
(三)本次收购交易及相关网络租赁交易的影响
本次收购交易和相关网络租赁交易预计将有利于贯彻本公司的既定发展战略，在业务和地区两个维度形成全业务全国性运营，推动业务和资源的整合优化，增强整体竞争实力，从而预计将为客户提供更优质的服务，为股东创造长期价值，并有助于解决与合并后的集团公司间的同业竞争问题。(本次收购交易及相关网络租赁交易对本公司的影响详见本公告第五部分)
(四)特别关注事项
1.鉴于联通红筹公司为一家境外上市公司，并且联通运营公司为联通红筹公司全资控股的子公司。根据其适用的上市规则，《业务和资产转让协议》之转让协议将构成联通红筹公司的关联交易，并需要取得联通红筹公司少数股东的批准。因此，如果联通红筹公司少数股东否决《业务和资产转让协议》之转让协议，本次收购交易将无法完成。
2.风险提示
在本公告中，除陈述既往事实外，所有陈述均是或可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于使用下述词语的陈述：例如“寻求”、“期望”、“预期”、“估计”、“相信”、“有意”、“预计”、“计划”、“策略”、“预测”以及类似词语，或表示将来或有条件性的动词，例如“将”、“会”、“应该”、“可能”、“可以”及“或许”。这些前瞻性陈述反映本公司根据目前可获得的资料，于现时对将来和假定情况的期待、信念、希望、意向或策略。该等前瞻性陈述并非是对将来表现或事件的保证，并涉及已知和未知的风险和不确定因素。因此，由于一系列因素，包括但不限于中国电信业的监管体制和重要政策的任何变化(包括主要行业监管机构即工信部的结构或职能的改变，或者工信部、国务院国资委和中国其他相关政府部门监管政策的变更)；中国政府关于3G移动通信技术标准和牌照的任何决定；正进行的中国电信业重组结果；对本公司的电信服务的需求和价格的竞争影响的变化；本公司对联通红筹公司与网通红筹公司在合并完成之后的重组及整合的效果；本次收购交易以及相关网络租赁交易的结果；电信和有关技术以及基于该等技术之应用方面的任何变化；以及中国的政治、经济、法律和社会状况(包括中国政府关于经济增长、中国电信业的合并或重组和其他体制变化、外汇、外商投资和外国公司进入中国电信市场的政策)的任何变化，从而实际结果可能与该等前瞻性陈述有重大差别。股东和投资者不应过份依赖该等前瞻性陈述，且本公司概不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务。
一、本次收购交易及相关网络租赁交易概述
1.1本次收购交易的背景情况
1.1.1根据本公司2008年11月17日公告中所披露的情况，目前联通集团拟吸收合并网通集团，该项合并预期于2009年1月完成。
1.1.2根据联通集团、网通集团和联通新时空达成的相关安排，拟于在联通集团和网通集团合并完成后将：(i)由原网通集团拥有的南方21省、市(区)固网资产及其相关债权债务；与(ii)联通集团拥有的四川省和重庆市本地固话资产及其相关债权债务注入联通新时空，并相应增加联通新时空的注册资本。
本次收购交易前，公司股权结构及主要子公司列于如下：
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1.2交易概述
1.2.1本次收购交易
根据本公告第1.6条所述的关联交易决策机制，本次交易应按照关联交易备忘录的规定分两步进行：
(1)第一步交易
联通集团、网通集团和本公司于2008年12月16日签订了《业务和资产转让协议》。根据该协议，本公司将向联通集团和网通集团收购目标业务和资产，并且联通集团和网通集团同意本公司将本公司在该协议项下的所有权利和义务转让给联通运营公司承担。(该协议的详细条款见本公告第4.1条)
(2)第二步交易
本公司与联通运营公司于2008年12月16日签订了《业务和资产转让协议》之转让协议。根据该协议，本公司将本公司在《业务和资产转让协议》项下的全部权利、义务转让给联通运营公司。
1.2.2相关网络租赁交易
联通新时空、联通运营公司以及联通集团和网通集团于2008年12月16日签订了《网络租赁协议》。根据该协议，联通新时空将出租，联通运营公司将承租南方21省、市(区)固网资产。(该协议的详细条款见本公告第4.2条)
1.3本公司董事会对本公司关联交易的判断
1.3.1由于联通集团为持有本公司61.05%的股份的控股股东，并鉴于网通集团拟与联通集团合并，根据《上交所规则》的规定，本次收购交易为本公司的关联交易。
1.3.2
1.3.3鉴于本次收购交易所涉及的金额超过3,000万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上交所规则》的有关规定，本次收购交易需本公司股东大会批准后方可实施，与本公司本次收购交易有利害关系的关联股东将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。
1.3.4由于联通新时空为本公司控股股东联通集团的全资子公司，联通运营公司为本公司间接控制的子公司，根据《上交所规则》的规定，《网络租赁协议》中所述的交易亦为本公司的关联交易。
1.3.5
1.3.6鉴于《业务和资产转让协议》与《网络租赁协议》之间的关联关系，因此《网络租赁协议》需本公司股东大会批准后方可实施，与前述网络租赁交易有利害关系的关联股东将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。
1.4本公司董事会对于本公司关联交易的表决情况
鉴于本公司董事会现有董事9名，其中常小兵董事、佟吉禄董事与刘韵洁董事与本次收购交易及相关网络租赁交易存在关联关系，根据《上交所规则》的有关要求，另外6名不存在关联关系的董事对本次收购交易和相关网络租赁交易事项进行了表决，一致同意前述交易事项并同意就本次收购交易及相关网络租赁交易提请公司股东大会进行审议，其余3名存在关联关系的董事对于前述表决结果无任何异议。其中，4名独立董事均同意前述交易事项并出具了独立董事意见。
1.5本次收购交易涉及的政府审批
1.5.1就本次收购交易所适用的国务院国资委的备案/批准程序；
1.5.2工信部批准联通运营公司变更经营范围。
1.5.3商务部批准联通运营公司变更章程和经营范围。
1.5.4其他适用的中国政府部门及其他有关司法管辖区域的相关政府和监管机构的审批、许可、备案和登记(如有)。
1.6本公司关联交易的特别决策机制
为同时满足境内外监管机构的监管要求，联通集团和本公司就进行关联交易的步骤签署了关联交易备忘录，达成如下谅解：如果联通红筹公司本身或其下属的子公司与联通集团或其下属子公司(本公司及本公司控股子公司除外)进行的交易根据《上交所规则》需要本公司少数股东批准，并且根据《联交所规则》同时被视为需要联通红筹公司少数股东批准的关联交易，则将上述关联交易分两步进行：(1) 联通集团或其下属子公司与本公司或联通BVI公司就拟进行的交易事项签署协议，明确交易双方在协议项下的权利和义务(包含但不限于联通集团同意本公司或联通BVI公司转让协议项下的权利和义务给联通红筹公司或其子公司)，上述交易将构成本公司的关联交易而不构成联通红筹公司的关联交易；(2) 本公司或联通BVI公司将其在前述协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司或其子公司。上述交易根据现行法律和法规将不构成需要本公司少数股东批准的关联交易。
就上述交易(1)，应首先取得本公司股东大会的批准并同时满足以下条件方可生效：联通红筹公司的少数股东批准交易(2)。如果本公司的少数股东否决上述交易(1)，交易将不能进行；如果本公司的少数股东批准交易(1)而联通红筹公司的少数股东否决交易(2)，交易最终也不能完成。
二、相关交易方简介
2.1联通集团
2.1.1基本情况
联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业，成立于1994年6月18日。联通集团注册资本为163.0亿元，主要业务为：固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第一类卫星通信业务、第一类数据通信业务、网络接入业务；国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务；全国性互联网上网服务营业场所连锁经营；利用互联网经营游戏产品、艺术品、演出剧(节)目、动画等其他文化产品，从事互联网文化产品展览、比赛等活动；电子通信器材的销售；承办展览；专业人员培训；物业管理；技术交流和信息咨询；广告业务。联通集团目前的法定代表人为常小兵，注册地址为北京市建国门内大街18号恒基中心办公楼三座615室。
2.1.2联通集团与本公司的关系
截至本公告发布之日，联通集团持有本公司61.05%的股权，为本公司的控股股东。联通集团还持有本公司控股的联通BVI公司其余17.9%的股权。
2.2网通集团
网通集团是一家经国务院同意进行国家授权投资的特大型电信企业，其于2002年5月在中国注册成立，目前注册资本为798.8亿元，注册地址为北京市西城区复兴门内大街156号，主要业务为提供电信服务，包括固网电话、宽带和基于互联网的服务。
在红筹上市公司合并完成后，网通集团通过其全资子公司网通BVI公司持有联通红筹公司29.49%的股份。
根据联通集团与网通集团的相关安排，联通集团拟吸收合并网通集团，联通集团和网通集团的全部债权、债务由合并后联通集团承继，而网通集团将不再作为独立的法律实体存在及营运。以取得必要的中国监管批准为前提，预期前述集团公司合并将于2009年1月初生效。
2.3联通新时空
联通新时空为联通集团全资子公司，成立于2001年2月14日，其主要业务为电信通讯网络的建设和运营。联通新时空的注册资本为257.28亿元，法定代表人为童晓渝，注册地址为北京市东城区建国门内大街18号办三610。
根据联通集团、联通新时空和中国电信集团公司于2008年7月27日签署的《关于转让CDMA资产的协议》以及联通红筹公司、联通运营公司与中国电信股份有限公司于同日签署的《关于转让CDMA业务的协议》，联通新时空向中国电信集团公司出售其全部拥有与CDMA相关的资产，同时联通运营公司向中国电信股份有限公司转让与CDMA相关的业务。根据本公司2008年10月5日公告中所披露的情况，CDMA业务转让交易的交割起始日为2008年10月1日。于交割起始日及之后，CDMA业务由中国电信股份有限公司合法拥有和运营，CDMA资产由中国电信集团公司合法拥有。
根据联通集团、网通集团和联通新时空达成的相关安排，拟于在联通集团和网通集团合并完成后将：(i)由原网通集团拥有的南方21省、市(区)固网资产及其相关债权债务；与(ii)联通集团拥有的四川省和重庆市本地固话资产及其相关债权债务注入联通新时空，并相应增加联通新时空的注册资本。同时，联通新时空的名称拟由原来的“联通新时空移动通信有限公司”变更为“联通新时空通信有限公司”。
2.4联通运营公司
联通运营公司于2000年4月21日在中国成立，是一家按照中国法律注册的外商独资经营企业。其原名为中国联通有限公司，于2008年10月16日更名为中国联合网络通信有限公司。联通运营公司目前注册资本为647.2112亿元。其主要业务为在北京、天津、辽宁、河北、山东、河南、山西、吉林、内蒙古、黑龙江等10个省(自治区、直辖市)范围内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路)、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务；在全国范围内经营固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务(限Phone-Phone的电话业务)、900/1800MHz GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务；在北京、上海、天津、河北(不含石家庄)、山西、内蒙古、辽宁、吉林、哈尔滨、合肥、南昌、山东(不含济南、青岛)、郑州、湖南、广东、广西、海口、四川、贵州、云南(不含昆明)、陕西、西宁、宁夏、新疆等范围内经营3.5GHz无线接入业务。在全国范围内经营国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、因特网接入服务业务和信息服务业务。在北京、天津、辽宁、河北、山东、河南、山西、吉林、内蒙古、黑龙江等10个省(自治区、直辖市)范围内经营无线数据传送业务、X.400电子邮件业务和互联网信息服务业务中的电子公告服务。经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；寻呼机、手机配件的销售、维修；电信卡的制作、销售；客户服务；房屋租赁；编辑、出版、发行电话号码簿。(涉及许可证或国家专项规定的，须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续)。联通红筹公司现持有联通运营公司100%的股权。
根据本公司于2008年10月17日发布的相关公告，联通运营公司拟吸收合并网通运营公司，联通运营公司为合并后的存续公司。
三、本次收购交易的交易标的
需要注意，对于以下有关目标业务和资产的财务信息中列载的若干过往财务资料，除扣除利息、税项、折旧和摊销前利润(其并非中国会计准则项下的标准数据)外，以下列载的过往财务资料为根据中国会计准则编制。
3.1南方21省、市(区)固网业务及天津本地固话业务和资产
3.1.1市场环境
截至2008年6月30日，南方21省、市(区)固网业务用户(包括天津市话用户)共计约1,358万户，其中：固定电话(含无线市话)用户约1,011万户，宽带用户约347万户。南方21省、市(区)固网业务(包括天津市)具体业务数据如下表所示：
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注1：市场份额中未包括天津市话用户。截至06、07及08年6月底，天津市话用户数分别为107,534户，99,638户及95,898户
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3.1.2财务信息
本次收购交易完成后，在南方21省、市(区)营运固网业务所必须的固定资产将由集团公司保留，特别是南方21省、市(区)的固定通信网络将由联通新时空承接，并将根据《网络租赁协议》由联通新时空将该等网络租赁给联通运营公司使用。因此，仅仅南方21省、市(区)固网业务所涉及的固网资产有关的财务资料(特别是截至2006年和2007年12月31日止财政年度以及截至2008年6月30日止6个月的利息、折旧和摊销费用)对本次收购交易而言无意义。基于以上所述，本公司认为，关于南方21省、市(区)固网业务(税前和税后)净利润的过往数据对于本次收购交易而言并不适用，理由是此等过往资料计入了经营南方21省、市(区)营运固网业务所需固定资产的利息、折旧和摊销费用，而这些资产并非本次收购交易的标的。因此，为了向股东提供关于拟收购的固网业务的更有意义的财务资料，以下刊载了依据中国会计准则编制的截至2006年12月31日和2007年12月31日止两个财务年度和截至2008年6月30日止6个月期间(即报告期)的部分财务资料，其反映了南方21省、市(区)区域内和天津的固网业务于各报告期末未经审计的收入、未经审计的通信服务收入及未经审计的经调整扣除利息、税项、折旧和摊销前利润(请注意：前述未经审计的经调整扣除利息、税项、折旧和摊销前利润是从南方21省、市(区)区域内和天津的固网业务的管理账目中计算所得，并非中国会计准则项下的标准数据，其已就固定资产减值及减损进行了调整，但未考虑《网络租赁协议》的财务影响)：
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附注：
1.截至2006年12月31日和2007年12月31日止两个财务年度以及截至2008年6月30日止6个月的收入为已扣除营业税和附加费的净收入，该数据未经审计。
2.指已扣除营业税和附加费后的总收入扣除信息通信技术业务、广告及媒体业务所产生的收入。通信服务收入数据按照中国会计准则编制的财务报表计算，但截至2006年12月31日和2007年12月31日止两个财务年度以及截至2008年6月30日止6个月的通信服务收入数据未经审计。
3.指未经审计的经调整扣除利息、税项、折旧、摊销及非流动资产减值及报废的利润，并非中国会计准则项下的标准数据，但未考虑《网络租赁协议》的财务影响。截至2006年12月31日和2007年12月31日止两个财务年度以及截至2008年6月30日止6个月的这些数据未经审计。
3.1.3业务
(1)南方21省、市(区)固网业务服务主要包括：
● 固网语音及增值服务，包括本地、国内长途和国际长途语音服务，以及固网增值服务；
● 宽带及其它互联网相关服务，包括XDSL、LAN、拨号、无线等各种宽带及窄带互联网接入服务，以及宽带内容与应用服务；
● 商务及数据通信服务，包括管理型数据服务和网元出租服务。
(2)天津本地固话业务服务主要包括：
● 天津市的本地电话业务，不包括长途电话业务、无线通信业务以及相关增值业务。
3.1.4南方21省、市(区)固网业务及天津本地固话业务和资产的资产评估情况
为本次收购交易之目的，以2008年6月30日为评估基准日，中企华对南方21省、市(区)固网业务及天津本地固话业务和资产进行了评估并出具了中企华评报字[2008]481号《中国网络通信集团公司及中国联合通信有限公司拟转让其拥有的21省、市(区)固网业务相关资产及天津市固定通信网络资产项目资产评估报告书》，资产评估采用成本法，经评估后结果为：评估后总资产价值为155,061.76万元，总负债为291,737.41万元，净资产价值为-136,675.65万元，净资产评估增值额为2,188.31万元，增值率为1.58%。
3.1.5截至2008年6月30日，与南方21省、市(区)固网业务及天津市本地固话业务经营相关的负债净额约为13.9亿元(未经审计数字)。《业务和资产转让协议》已经建立了相关结算机制，就与业务经营相关的债权、债务的交割进行了相应的约定(详见本公告第4.1.3条)。基于该等结算机制，预期联通运营公司于交割日承接的与业务经营相关的流动资产和流动负债的金额相等。
3.2北方一级干线传输资产
3.2.1资产信息
北方一级干线传输资产为网通集团通过其下属子公司目前在北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省、黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区及山西省等10省(自治区、直辖市)所拥有的电缆、光缆、管道及部分传输设备，是开展电信业务所不可缺少的核心资产。
3.2.2北方一级干线传输资产的资产评估情况
为本次收购交易之目的，以2008年6月30日为评估基准日，中企华对北方一级干线传输资产进行了评估并出具了中企华评报字[2008]479号《中国网络通信集团公司转让一级干线传输资产项目资产评估报告书》，资产评估采用成本法，经评估后结果为：评估后总资产为70,205.91万元，增值额545.05万元，增值率0.78%。
3.3电信服务子公司
3.4.1联通兴业
3.4.1.1基本情况
联通兴业成立于2000年10月30日，其从事的主要业务为技术开发、服务、咨询，电信卡制作，通信设备及配件、电子计算机及配件、文化办公设备、机械电子设备的销售。联通兴业的注册资本为3,000万元，联通集团持有其100%的股权。法定代表人为李广群。注册地址为北京市海淀区羊坊店9号京门大厦三段11层。
3.4.1.2财务信息
下列财务资料基于目前由联通集团拥有并营运的联通兴业的管理账目并根据中国会计准则编制(未经审计的扣除利息、税项、折旧和摊销前利润除外，此数据并非中国会计准则项下的标准数据)：
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附注：
1.并非中国会计准则项下的标准数据。截至2006年12月31日和2007年12月31日止两个财务年度以及截至2008年6月30日止6个月的这些数据未经审计。
3.4.1.3联通兴业的股权评估状况
为本次收购交易之目的，以2008年6月30日为评估基准日，联通集团聘请中企华对联通兴业的全部股权进行了评估并出具了中企华评报字[2008]482号《中国联合通信有限公司拟转让其持有的联通兴业科贸有限公司股权项目资产评估报告书》，资产评估采用成本法、收益法，经评估后结果为：评估后资产总额为61,786.95万元，负债总额为19,918.45万元，净资产为41,868.50万元，净资产评估增值1,322.48万元，增值率为3.26%。
3.4.2中讯设计院
3.4.2.1基本情况
中讯设计院是由前中国邮电部最早组建的、规模最大的综合性甲级设计院之一，历史可以追溯至1952年12月16日。1991年11月11日，中讯设计院根据当时的中国法律注册成一家全民所有制企业，并于2008年9月27日改制为有限责任公司。中讯设计院从事的主要业务为信息项目和建设项目提供咨询、勘察、设计和总承包服务，以及信息网络、通信网络的设计、集成、软件开发，技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术劳务服务。中讯设计院的注册资本为6,000万元，联通集团持有其100%的股权。法定代表人为韩志刚。注册地址为北京市海淀区首体南路9号3号楼101。
3.4.2.2财务信息
下列财务资料基于目前由联通集团拥有并营运的中讯设计院的管理账目并根据中国会计准则编制(未经审计的扣除利息、税项、折旧和摊销前利润除外，此数据并非中国会计准则项下的标准数据)：
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附注：
1.并非中国会计准则项下的标准数据。截至2006年12月31日和2007年12月31日止两个财务年度以及截至2008年9月30日止9个月的这些数据未经审计。
3.4.2.3中讯设计院的股权评估状况
为本次收购交易之目的，以2008年9月30日为评估基准日，联通集团聘请中企华对中讯设计院的全部股权进行了评估并出具了中企华评报字[2008]483号《中国联合通信有限公司拟转让其持有的中讯邮电咨询设计院有限公司股权项目项目资产评估报告书》，资产评估采用成本法、收益法，经评估后结果为：评估后总资产为171,251.05万元，总负债为36,312.77万元，净资产为134,938.28万元，增值为3,750.17万元，增值率2.86%。
3.4.3联通新国信
3.4.3.1基本情况
联通新国信成立于1998年9月17日，在本次收购交易完成前将完成的一项集团重组中，联通新国信将出售一家非经营核心业务的附属公司。联通新国信的主要业务为向为向本公司提供客户服务和热线业务。注册资本为68.250878亿元，联通集团持有其100%的股权。法定代表人为李刚。注册地址为北京市宣武区西便门内大街53号博瑞琪大厦。
3.4.3.2财务信息
下列财务资料基于目前由联通集团拥有并营运的联通新国信的主要业务(不包括在建议收购完成前将处置的非核心业务)财务资料并根据中国会计准则编制(未经审计的扣除利息、税项、折旧和摊销前利润除外，此数据并非中国会计准则项下的标准数据)：
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附注：
1.并非中国会计准则项下的标准数据。截至2006年12月31日和2007年12月31日止两个财务年度以及截至2008年6月30日止6个月的这些数据未经审计。
3.4.3.3联通新国信的资产评估状况
(下转C10版)
| 本公司 | 指中国联合通信股份有限公司 |
| 联通集团 | 指中国联合网络通信集团有限公司，其原名为中国联合通信有限公司 |
| 网通集团 | 指中国网络通信集团公司 |
| 集团公司 | 指联通集团和网通集团的合称，在集团合并完成后，亦指合并后的中国联合网络通信集团有限公司 |
| 联通BVI公司 | 指中国联通(BVI)有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司 |
| 网通BVI公司 | 指中国网通集团(BVI)有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司 |
| 联通红筹公司 | 指中国联合网络通信(香港)股份有限公司，一家按照香港法律注册成立的有限公司，已在境外发行股票并在香港、纽约两地上市 |
| 网通红筹公司 | 指中国网通集团(香港)有限公司，一家按照香港法律注册成立的有限公司，于2008年10月15日以协议安排方式与联通红筹公司合并 |
| 联通运营公司 | 指中国联合网络通信有限公司 |
| 网通运营公司 | 指中国网通(集团)有限公司 |
| 联通新时空 | 指联通新时空移动通信有限公司(拟更名为联通新时空通信有限公司) |
| 联通兴业 | 指联通兴业科贸有限公司 |
| 中讯设计院 | 指中讯邮电咨询设计院有限公司 |
| 联通新国信 | 指联通新国信通信有限公司 |
| 电信服务子公司 | 指联通兴业、中讯设计院和联通新国信及其子公司的合称 |
| 北方10省、市(区) | 指北京市、天津市、河北省、河南省、山东省、辽宁省、黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区及山西省等10省(自治区、直辖市) |
| 南方21省、市(区)/目标区域 | 指上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自治区、海南省、重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区等21省(自治区、直辖市) |
| 固定通信网络 | 指国内、国际各类固定电信网络、设施及其附属设备 |
| 固网资产 | 指固定通信网络资产，即与固定通信网络运营及管理相关的通信设备和设施 |
| 固网业务 | 指经营国内、国际各类固定电信网络与设施；提供基于固定电信网络的语音、数据、图像以及多媒体通信与信息服务业务 |
| 北方一级干线传输资产 | 指网通集团通过其下属子公司在北方10省、市(区)拥有的北方一级干线传输资产，主要包括电缆、光缆、管道及部分传输设备，是开展电信业务所不可缺少的核心资产。 |
| 目标业务和资产 | 指南方21省、市(区)固网业务、天津本地固话业务和资产、北方一级干线传输资产以及电信服务子公司股权的全部或者部分(如适用) |
| 本次收购交易 | 指联通集团和网通集团向本公司转让目标业务和资产以及由本公司将前述交易协议项下的权利义务转让给联通运营公司 |
| 《业务和资产转让协议》 | 指联通集团和网通集团与本公司于2008年12月16日就本次收购交易签订的《关于相关电信业务及资产的转让协议》 |
| 《业务和资产转让协议》之转让协议 | 指本公司与联通运营公司于2008年12月16日就本次收购交易签订的《关于〈相关电信业务及资产的转让协议〉的转让协议》 |
| 相关网络租赁交易 | 指与本次收购交易相关的，由联通运营公司向联通新时空租赁南方21省、市(区)固网资产的关联交易 |
| 《网络租赁协议》 | 指联通集团、网通集团和联通新时空与联通运营公司于2008年12月16日就相关网络租赁交易签订的《关于相关电信网络设施的租赁协议》 |
| 评估基准日 | 就除中讯设计院以外的其他目标业务和资产的评估而言，指2008年6月30日；就中讯设计院的评估而言，指2008年9月30日 |
| 资产评估报告 | 指由中企华资产评估有限公司为本次收购交易目的而出具的，以评估基准日为基准日的资产评估报告，包括：(i) 就网通集团目前在南方21省、市(区)经营的固网业务和联通集团在四川省和重庆市经营的本地固话业务，以及联通集团在天津市拥有的本地固话资产和经营的本地固话业务而言，指编号为中企华评报字[2008]481的《中国网络通信集团公司及中国联合通信有限公司拟转让其拥有的21省、市(区)固网业务相关资产及天津市固定通信网络资产项目资产评估报告书》；(ii) 就北方一级干线传输资产而言，指编号为中企华评报字[2008]479的《中国网络通信集团公司转让一级干线传输资产项目资产评估报告书》；(iii) 就联通兴业全部股权而言，指编号为中企华评报字[2008]482的《中国联合通信有限公司拟转让其持有的联通兴业科贸有限公司股权项目资产评估报告书》；(iv)就中讯设计院全部股权而言，指编号为中企华评报字[2008]483的《中国联合通信有限公司拟转让其持有的中讯邮电咨询设计院有限公司股权项目项目资产评估报告书》；(v)就联通新国信全部股权而言，指编号为中企华评报字[2008]484的《中国联合通信有限公司拟转让其持有的联通新国信通信有限公司股权项目资产评估报告书》。 |
| 国务院国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指中华人民共和国商务部 |
| 工信部 | 指中华人民共和国工业和信息化部 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 联交所 | 指香港联合交易所有限公司 |
| 《上交所规则》 | 指《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》及其不时之修订 |
| 《联交所规则》 | 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时之修订 |
| 中金公司 | 指中国国际金融有限公司 |
| 中企华 | 指北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中信证券 | 指中信证券股份有限公司 |
| 我国、中国 | 指中华人民共和国 |
| 元 | 除文中特别说明外，指人民币元 |
| 固定电话 (含无线市话) | 2006年度 | 2007年度 | 2008年6月底 |
| 用户(千户) | 7,348 | 9,232 | 10,113 |
| 市场份额1 | 3.0% | 3.8% | 4.3% |
| 宽带服务 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年6月底 |
| 用户(千户) | 1,446 | 2,761 | 3,471 |
| 市场份额 | 4.3% | 6.6% | 7.3% |
| 截至2006年12月31日止年度 | 截至2007年12月31日止年度 | 截至2008年6月30日止6个月 | ||||
| 人民币千元 | 人民币千元 | 人民币千元 | ||||
| 营业收入1 | 8,629,558 | 10,302,473 | 6,142,467 | |||
| 通信服务收入2 | 8,570,808 | 9,937,994 | 5,749,571 | |||
| 未经审计的经调整扣除利息、税项、折旧和摊销前利润3 | 454,237 | 493,389 | 964,863 | |||
| 财务资料 | 截至2006年12月31日止年度 (未经审计) | 截至2007年12月31日止年度 (经审计) | 截至2008年6月30日止6个月 (经审计) |
| 人民币千元 | 人民币千元 | 人民币千元 | |
| 营业收入 | 715,633 | 701,005 | 336,928 |
| 税前利润 | 101,677 | 85,698 | 44,878 |
| 税后净利润 | 92,171 | 69,788 | 33,679 |
| 2008年6月30日资产净值 | 406,398 | ||
| 截至2006年12月31日止年度 (未经审计) | 截至2007年12月31日止年度 (未经审计) | 截至2008年6月30日止6个月 (未经审计) | |
| 未经审计的扣除利息、税项、折旧和摊销前利润1 | 98,802 | 80,032 | 41,055 |
| 评估资料 | |||
| 2008年6月30日评估值 | 418,685 |
| 财务资料 | 截至2006年12月31日止年度 (未经审计) | 截至2007年12月31日止年度 (经审计) | 截至2008年9月30日止9个月 (经审计) |
| 人民币千元 | 人民币千元 | 人民币千元 | |
| 营业收入 | 318,302 | 374,105 | 389,708 |
| 税前利润 | 53,820 | 75,863 | 98,884 |
| 税后净利润 | 35,017 | 48,228 | 73,908 |
| 2008年9月30日资产净值 | 1,311,930 | ||
| 截至2006年12月31日止年度 (未经审计) | 截至2007年12月31日止年度 (未经审计) | 截至2008年9月30日止9个月 (未经审计) | |
| 未经审计的扣除利息、税项、折旧和摊销前利润1 | 66,702 | 103,762 | 130,836 |
| 评估资料 | |||
| 2008年9月30日评估值 | 1,349,383 |
| 财务资料 | 截至2006年12月31日止年度 (未经审计) | 截至2007年12月31日止年度 (经审计) | 截至2008年6月30日止6个月 (经审计) |
| 人民币千元 | 人民币千元 | 人民币千元 | |
| 营业收入 | 1,120,920 | 1,343,191 | 711,694 |
| 税前利润 | 47,326 | 231,362 | 104,567 |
| 税后净利润 | 47,326 | 231,362 | 104,567 |
| 2008年6月30日资产净值 | 1,214,998 | ||
| 截至2006年12月31日止年度 (未经审计) | 截至2007年12月31日止年度 (未经审计) | 截至2008年6月30日止6个月 (未经审计) | |
| 未经审计的扣除利息、税项、折旧和摊销前利润1 | 253,871 | 448,116 | 223,542 |
| 评估资料 | |||
| 2008年6月30日评估值 | 1,161,867 |