四川禾嘉股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川禾嘉股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2008年12月9日下午在成都市大石西路80号四楼会议室召开，会议由董事长主持，应参会董事9人，实参会董事9人（其中：6人现场参会，3人通讯参会）。参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议了以下议案：
由于公司资金紧张，仅靠企业自身能力短期内无法及时归还银行贷款，禾嘉集团自愿协助解决我公司逾期的银行债务，为明确双方的权利、义务，我公司拟与禾嘉集团对将来发生的借款金额签订协议。
协议主要内容：截止2007年12月31日，我公司共欠银行借款25,940万元，经我公司与禾嘉集团协商，统一由禾嘉集团出面筹集资金作为借款用以我公司归还银行借款，我公司向禾嘉集团还款的时间和金额根据我公司资金情况由双方共同商定，利率按银行同期贷款利率计算，协议有效期为两年。
此关联交易事项提交2008年12月29日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过后生效。
关联股东将在股东大会上回避对此项议案的表决。
六名关联董事回避了表决，三名非关联董事进行了表决。
表决结果：三票赞成，占有表决权数的100%，0票反对，0票弃权，通过了此议案。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二0 0八年十二月十五日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2008—034
四川禾嘉股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
截止2007年12月31日，我公司共欠银行借款25,940万元，经我公司与控股股东-四川禾嘉（集团）有限公司（以下简称：禾嘉集团）协商，统一由禾嘉集团出面筹集资金，作为我公司对禾嘉集团的欠款用以我公司归还银行借款（包括利息、罚息及其他相关费用）。我公司向禾嘉集团还款的时间和金额根据我公司资金情况由双方共同商定，利息按银行同期贷款利率计算，协议有效期为两年。
●风险提示：截止2008年9月30日，我公司欠银行贷款22,520万元，其中已到期的18,820万元，目前，仅靠公司自身能力短期内无法及时归还银行贷款，对公司的生产经营造成较大困难。
●交易性质：禾嘉集团是我公司的控股股东,故上述交易构成关联交易。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过，在董事会上，6名关联董事对与本次关联交易有关的议案回避表决，经其余3名非关联董事表决一致通过了本次关联交易议案。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在公司股东大会上审议该项关联交易议案时回避表决。
●关联交易对公司的影响：将有利于维护公司的正常生产经营，并逐步恢复公司的银行信誉，最终步入良性循环的发展轨道。
本次交易获本公司2008年第二次临时股东大会审议通过后生效。
一、关联交易概述
截止2007年12月31日，我公司共欠银行借款25,940万元，经我公司与控股股东-四川禾嘉（集团）有限公司（以下简称：禾嘉集团）协商，统一由禾嘉集团出面筹集资金，作为我公司对禾嘉集团的欠款用以我公司归还银行借款（包括利息、罚息及其他相关费用）。我公司向禾嘉集团还款的时间和金额根据我公司资金情况由双方共同商定，利息按银行同期贷款利率计算，协议有效期为两年。
本次关联交易不构成重大关联交易。
公司独立董事向显湖先生、张力上先生、吴民先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。
二、协议各方的基本情况及关联关系
1、禾嘉股份
企业法人营业执照注册号：5100001809789
注册地址：成都市高新技术产业开发区九兴大道3号
法定代表人：宋浩
注册资本：32244.75万元
企业类型：股份有限公司(国内上市)
成立日期：1997年6月
经营业务范围：种植业及技术服务；农副产品的加工、销售；食品机械的设计、生产、设备安装及其它技术服务。
2、四川禾嘉实业（集团）有限公司
企业法人营业执照注册号：5100001808270
注册地址：成都市白马寺110号三楼
法人代表：竹绍玉
注册资本：10000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1993年3月1日
经营业务范围：销售金属材料（不含希贵金属），化工原料、化工产品（不含危险品），纸张，交电，百货，针纺织品，建筑材料，五金，人造板；服装设计、生产、销售；包装装璜设计制作及技术咨询；信息服务；进出口业务（按国家对外贸易合作部批准的目录）。
3、交易各方的关联关系
禾嘉集团是我公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
禾嘉集团筹集资金协助我公司偿还银行借款，涉及金额25,940万元。
四、本次交易的协议内容
依据2008年12月9日我公司和禾嘉集团签署的《协议》，主要内容如下：
1、协议签署各方的名称：
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：四川禾嘉实业（集团）有限公司
2、交易标的及结算方式：
由于公司仅靠企业自身能力短期内无法及时归还银行贷款，逾期的银行债务已经给公司日常生产经营以及形象造成了很大的不良影响，必须采取有效措施及时处理，为了维护企业的正常生产经营，并逐步恢复企业的银行信誉，最终步入良性循环的发展轨道，同时，由于公司的银行债务基本上都是由禾嘉集团以股权、实物资产做抵押担保以及信誉担保，禾嘉集团作为控股股东，自愿出面筹资帮助公司逐步解决银行债务问题。双方就此本着平等自愿的原则进行协商，达成如下协议：
（1）、工行成都高新支行：贷款本金余额6300万元，担保方式：禾嘉集团以下属企业的资产抵押担保3800万元、信誉担保2500万元，此笔贷款已经逾期。由禾嘉集团出面，公司和工行高新支行已经达成还款免息意向。今后根据禾嘉集团出资偿还该笔债务的实际金额，作为公司向禾嘉集团的借款，归还时间根据公司资金情况与禾嘉集团共同商定，利率按银行同期贷款利率计算。
（2）、农行成都总府支行：贷款本金余额6900万元，担保方式：禾嘉集团方以持有的“禾嘉股份”7729万股质押担保7570万元、信誉担保1250万元，此笔贷款已经逾期。目前禾嘉集团、公司双方正在和银行协商解决，力争两年内处理完毕。今后根据禾嘉集团出资偿还该笔债务的实际金额，作为公司向禾嘉集团的借款，归还时间根据公司资金情况与禾嘉集团共同商定，利率按银行同期贷款利率计算。
（3）、交行自贡分行：贷款本金余额1920万元，担保方式：禾嘉集团以持有的 “禾嘉股份”1440万股质押及其他形式资产担保，此笔贷款已经逾期。甲公司、禾嘉集团正在和银行商谈分期还款计划，资金由禾嘉集团出面筹资，目前还没有达成正式协议。今后根据禾嘉集团出资偿还该笔债务的实际金额，作为公司向禾嘉集团的借款，归还时间根据公司资金情况与禾嘉集团共同商定，利率按银行同期贷款利率计算。
（4）、公司下属禾嘉种业贷款3700万元，主要以禾嘉集团的关联企业资产抵押担保3600万元，目前此笔贷款尚处正常范围之内。公司下属企业盐源公司贷款本金3700万元，禾嘉集团提供信誉担保800万元，其余由盐源公司资产抵押担保，此笔贷款已经逾期。公司下属企业贷款主要由下属企业自身解决，必要时，禾嘉集团可给予资金支持。今后根据禾嘉集团出资偿还该笔债务的实际金额，作为公司向禾嘉集团的借款，归还时间根据公司资金情况与禾嘉集团共同商定，利率按银行同期贷款利率计算。
（5）、公司与禾嘉集团双方处理银行债务，必须实行联动机制，双方不可避免地要发生临时短期的资金往来。为此，双方一致约定，将严格按照上市公司各项管理制度要求，双方的资金往来每月进行清理，尽量做到公司可以占用禾嘉集团的资金，禾嘉集团不占用公司的资金。
（6）、协议生效条件：本次协议各方签章签字后，尚须经本公司股东大会批准后才能生效。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响：可以有效解决公司的银行负债，并逐步恢复公司的银行信誉，最终步入良性循环的发展轨道。
六、董事会意见
董事会认为，如果此交易能够获股东大会通过并得以实施，将有利于维护公司的正常生产经营。
七、独立董事意见
本公司独立董事向显湖先生、张力上先生、吴民先生就本次关联交易发表如下独立意见：
1、公司关于本次关联交易董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在审议关联交易议案时，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决同意公司与禾嘉集团签订共同筹资还款协议，并将上述关联交易事项追加为公司2008年第二次临时股东大会议案。
2、经查阅公司财务资料和对公司财务负责人询证后，我们认为本次关联交易可以在大股东支持下，为公司解决银行债务提供有效的途经，有利于公司发展。
3、对上述关联交易我们认为公司管理层应注意严格按证监会和交易所规定的关联交易程序规范运作，及时公告交易进展情况，维护上市公司和中小股东利益。
4.我们在董事会上再次提醒公司管理层应高度重视公司债务问题(每年利息费较大)，以及内部控制规范化建设和执行问题，强化经营能力，优化经营业绩，改善财务状况，提升公司抗风险能力。
5、此项关联交易尚须经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件
1、本公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的《独立董事关于关联交易的独立意见》；
3、《协议》。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二零零八年十二月十六日
证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2008—035
四川禾嘉股份有限公司关于
2008年度第二次临时股东大会
延期召开及补充议案的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司召开2008年第二次临时股东大会（以下简称：本次大会）的通知已披露于2008年12月9日《上海证券报》。
特别提示：召开本次大会的地址、时间和议案有所变更，现特通知于下：
一、本次会议地址有变
因公司总部办公楼地震灾后维修工作基本结束，公司办公地址将在12月25日前进行搬迁，故本次大会会议的地址由原12月9日公告通知的成都市大石西路80号四楼会议室变更为成都市高新技术产业开发区九兴大道3号会议室。
二、本次会议将延期召开
由于公司搬迁时间与本次大会时间有冲突，因此，公司决定会议召开时间由12月25日上午10：30延至12月29日上午10：30。
三、根据我公司控股股东-四川禾嘉实业（集团）有限公司（简称：禾嘉集团，持有公司总股本40.35%的股份）提议，将增加一个议案提交本次大会审议：
审议禾嘉集团为我公司筹资而与我公司签订协议的议案
协议主要内容：截止2007年12月31日，我公司共欠银行借款25,940万元，经我公司与禾嘉集团协商，统一由禾嘉集团出面筹集资金作为借款用以我公司归还银行借款，我公司向禾嘉集团还款的时间和金额根据我公司资金情况由双方共同商定，利率按银行同期贷款利率计算，协议有效期为两年。
其他事项不变。
特此公告
四川禾嘉股份有限公司董事会
二0 0八年十二月十六日